证券代码：688303 证券简称：大全能源 公告编号：2025-040
新疆大全新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召
开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工
商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的
部分职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
基于上述调整，并结合《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》
中的相关条款进行修订。因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉
及“股东大会”调整为“股东会”的表述，以及因增加、删除部分条款而导致的
条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中逐一对比列示，具体修订情况如
下：：
序号 修订前 修订后
要，规范新疆大全新能源股份有限公司 范新疆大全新能源股份有限公司（以下简称
（以下简称“公司”）的组织和行为，维 “公司”）的组织和行为，维护公司、股
护公司、股东和债权人的合法权益，特根 东、职工和债权人的合法权益，特根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
法》（以下简称《证券法》）、《上海证 简称《证券法》）、《上海证券交易所科创
券交易所科创板股票上市规则》《上市公 板股票上市规则》《上市公司章程指引》
司章程指引》《上市公司治理准则》和其 《上市公司治理准则》和其他有关法律、法
序号 修订前 修订后
他有关法律、法规、规范性文件的规定， 规、规范性文件的规定，制订本章程。
制订本章程。
辞任，视为同时辞去法定代表人，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。在完成公司法定代表人变更前，
仍由原法定代表人继续履职。
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
新增 意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
公司以其全部资产对公司的债务承担责 承担责任。除此之外，股东各方均不个别或
任。除此之外，股东各方均不个别或连带 连带地对公司的任何债务承担责任
地对公司的任何债务承担责任。
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
力的文件，对公司、股东、董事、监事、 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、、高
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、高级管理人员
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
负责人。 责人和本章程规定的及董事会认定的其他人
员。
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额
明面值，每股面值人民币 1 元。 面值，每股面值人民币 1 元。
序号 修订前 修订后
司整体变更的形式设立，发起人为大全新 整体变更的形式设立，发起人为大全新能源
能源公司和新疆大全投资有限公司。公司 公司和新疆大全投资有限公司。公司设立时
设立时发起人认购股份情况如下： 发起人认购股份情况如下：
····· ·····
公司设立时发行的股份总数为 65,000 万股、
面额股的每股金额为 1 元。
值人民币 1.00 元。 人民币 1.00 元。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
买公司股份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
分别作出决议及国家授权的主管部门批准 议及国家授权的主管部门批准（如需）后，
（如需）后，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本；
（四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
法律、行政法规规定以及中国证监会批准 规定的其他方式。
的其他方式。
一款第（一）项、第（二）项的原因收购 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
司因本章程第二十五条第一款第（三） 第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事 的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议
出席的董事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十五条第一款收购本 公司依照本章程第二十六条第一款收购本公
序号 修订前 修订后
公司股份后，属于第（一）项情形的，应 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
让或者注销。
为质押权的标的。 的标的。
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
转让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
其所持有本公司股份总数的 25%；所持 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 不得转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规
国务院证券监督管理机构规定的其他情形 定的其他情形的除外。
的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 券。
有股权性质的证券。 ·····
·····
第一节 股东 第一节 股东
序号 修订前 修订后
第三十二条 公司应根据证券登记机构提 第三十三条 公司应根据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
持有同一种类股份的股东，享有同等权 一种类别股份的股东，享有同等权利，承担
利，承担同种义务。 同种义务。公司应当与证券登记结算机构签
订证券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的
出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
决议持异议的股东，要求公司收购其股 股份份额参加公司剩余财产的分配；
份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、
新增 会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
序号 修订前 修订后
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款
规定的材料，可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程第三十五条第
（五）项所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复
制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用上述规定。
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
求人民法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
销。 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
序号 修订前 修订后
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
款的规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
序号 修订前 修订后
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
益；公司股东滥用股东权利（包括但不限 股东滥用股东权利（包括但不限于股东会召
于股东大会召集权等）给公司或者其他股 集权等）给公司或者其他股东造成损失的，
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
承担的其他义务。 担的其他义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
新增 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司
利益。
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
新增
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
序号 修订前 修订后
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法
构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告； 亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方 议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
补亏损方案； 变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）修改本章程；
决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准本章程第四十九条规定的担
者变更公司形式作出决议； 保事项；
（十）修改本章程； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过
序号 修订前 修订后
作出决议； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定 （十一）审议批准公司与关联人发生的交易
的担保事项； 金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
（十三）审议批准公司在一年内购买、出 计总资产或市值 1%以上的交易，且金额超
售重大资产所涉及的资产总额或者成交金 过 3000 万元；
额超过公司最近一期经审计总资产 30% （十二）审议批准公司符合应当提交股东会
的事项； 审议标准（提供担保除外）的交易行为；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
易金额（提供担保除外）占公司最近一期 （十四）审议批准股权激励计划和员工持股
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且 计划；
金额超过 3000 万元； （十五）审议批准公司首次公开发行股票并
（十五）审议批准公司符合应当提交股东 上市方案；
大会审议标准（提供担保除外）的交易行 （十六）审议批准法律、行政法规、部门规
为； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十六）审议批准变更募集资金用途事 项。
项； 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
（十七）审议批准股权激励计划和员工持 事会或其他机构和个人代为行使。但下列情
股计划； 形除外：
（十八）审议批准公司首次公开发行股票 （一）股东会可以授权董事会对发行公司债
并上市方案； 券作出决议；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门 （二）股东会可以授权董事会在三年内决定
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 发行不超过已发行股份百分之五十的股份，
其他事项。 但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 议；
由董事会或其他机构和个人代为行使。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定或
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 证券交易所规则规定可以授权董事会或其他
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 机构和个人代为行使的其他情形。
与日常经营相关的交易行为。
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司 未弥 补的亏 损达 实收股 本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 规定的其他情形。
序号 修订前 修订后
程规定的其他情形。
为会议召集人认为合适的地点。 召集人认为合适的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
参加股东大会提供便利。股东通过前述方 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
式参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过前述方式参加股东会的，视为
出席。
公司召开股东会的地点为公司住所地或者其
他明确地点。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议 召开地点不得变
更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
得监事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
序号 修订前 修订后
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
例不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
交有关证明材料。 关证明材料。
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
东大会，会议所必需的费用由本公司承 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
序号 修订前 修订后
案。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案的内容。并将该临时提案提交股东会审
知，公告临时提案的内容。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
五十六条规定的提案，股东大会不得进行 案或增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 本人有效身份证件、股东授权委托书。
证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
人出席会议的，代理人应出示本人身份 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 书。
的书面授权委托书。
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 的指示；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
序号 修订前 修订后
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
通知中指定的其他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
议人员姓名（或单位名称）、身份证号 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） （或单位名称）等事项。
等事项。
新增 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
董事长主持；副董事长不能履行职务或者 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 时，由过半数以上董事共同推举的一名董事
的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 职务或不履行职务时，由过半数以上审计委
名监事主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
则，详细规定股东大会的召开和表决程 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
序，包括通知、登记、提案的审议、投 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
形成、会议记录及其签署等内容，以及股 及其签署等内容，以及股东会对董事会的授
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
序号 修订前 修订后
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 东会批准。
在股东大会上就股东的质询和建议作出解 会上公开外，董事、高级管理人员在股东会
释和说明。 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
决议通过： 过：
公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
公司的分立、分拆、合并、解散和清算或 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
者变更公司形式； 算或者变更公司形式；
本章程的修改； （三）本章程的修改；
公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
股权激励计划； （五）股权激励计划；
法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 日常经营相关的交易行为。
与日常经营相关的交易行为。
分反映中小股东意见。董事、监事候选人 股东意见。董事候选人名单以提案的方式提
名单以提案的方式提请股东大会表决。非 请股东会表决。非独立董事候选人，由持有
独立董事、监事候选人，由持有公司 3% 公司 3%以上股份的股东提名；独立董事候
以上股份的股东提名；独立董事候选人， 选人，由董事会、连续九十日以上单独或者
由董事会、监事会、连续九十日以上单独 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 名；依法设立的投资者保护机构可以公开请
股东提名；依法设立的投资者保护机构可 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
以公开请求股东委托其代为行使提名独立 利。有关被提名董事候选人的简历和基本情
董事的权利。有关被提名董事、监事候选 况应在股东会召开前发给董事会秘书。董事
人的简历和基本情况应在股东大会召开前 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
序号 修订前 修订后
发给董事会秘书。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 无需提交股东会审议。
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
可以实行累积投票制。 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事 票制。
的选举中应当采用累积投票制： 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； 当采用累积投票制：
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
权益的股份比例在 30%以上。 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 益的股份比例在 30%以上。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
告知候选董事、监事的简历和基本情况。 事会应当向股东告知候选董事的简历和基本
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程 情况。
序由股东大会议事规则详细规定。 关于公司董事提名、选举、罢免程序由股东
会议事规则详细规定。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
情形之一的，不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
算完结之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 司、企业的法定代表人，并负有个人责任
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
执照之日起未逾 3 年； 关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
偿； 法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限
施，期限未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
其他内容。 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
序号 修订前 修订后
违反本条规定选举、委派董事的，该选 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 容。
出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 可在任期届满前由股东会解除其职务。任期
职务。任期 3 年。董事任期届满，可连选 3 年。董事任期届满，可连选连任。
连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
员职务的董事以及由职工代表担任的董 不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司职工人数在三百人以上时，董事会成员
中应当有公司职工代表。
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当
（一）维护公司及全体股东利益，不得为 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
实际控制人、股东、员工、本人或者其他 得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
第三方的利益损害公司利益； 有下列忠实义务：
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
法收入，不得侵占公司的财产； 收入；
（三）不得挪用公司资金； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其
名义或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
人或者以公司财产为他人提供担保； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）不得违反本章程的规定或未经股东 者进行交易；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会
易； 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务 （六）不得利用职务便利，为自己或者他人
便利，为本人、近亲属或他人谋取本应属 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
于公司的商业机会，自营、委托他人经营 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
或者为他人经营与本公司同类的业务； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己 能利用该商业机会的除外；
序号 修订前 修订后
有； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）保守公司商业秘密，不得泄露尚未 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取 本公司同类的业务；
不法利益，离职后履行与公司约定的竞业 （八）不得 接受 与公司 交易 的佣金 归为 己
禁止业务； 有；
（十）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得擅自披露公司秘密；
益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章
章程规定的其他忠实义务。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。 任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第一款第（四）项规定。
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行
务： 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
业务范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（二）保证有足够的时间和精力参与公司 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
事务，审慎判断审议事项可能产生的风险 围；
和收益；原则上应当亲自出席董事会会 （二）应公平对待所有股东；
议，因故授权其他董事代为出席的，应当 （三）及时了解公司经营管理状况；
审慎选择受托人，授权事项和决策意向应 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
当具体明确，不得全权委托； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（三）应公平对待所有股东； 整；
（四）关注公司经营状况等事项，及时向 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
董事会报告相关问题和风险，不得以对公 和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员
司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由 会成员行使职权；
主张免除责任； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（五）积极推动公司规范运行，督促公司 规定的其他勤勉义务。
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准
序号 修订前 修订后
确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
章和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
送达董事会时生效。 达董事会时生效。
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
后并不当然解除。其对公司商业秘密的保 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
密义务在其任期结束后仍然有效，直至该 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
秘密成为公开信息。董事负有的其他义务 期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密
的持续期间，聘任合同未作规定的，应当 的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至
根据公平的原则决定，视事件发生与离任 该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务
之间时间的长短，以及与公司的关系在何 的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根
种情况和条件下结束而定。 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
新增
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董
任。 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责。
序号 修订前 修订后
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零八条 公司设立独立董事。独立 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政
董事是指不在公司担任除董事外的其他职 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
务，并与公司及公司主要股东、实际控制 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
人不存在直接或者间接利害关系，或者其 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
他可能影响其进行独立客观判断的关系的 整体利益，保护中小股东合法权益。
董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
中规定董事的职权外，还具有以下特别职 权：
权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 进行审计、咨询或者核查；
项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 事项发表独立意见；
的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 本章程规定的其他职权。
和本章程规定的其他职权。 ·····
····
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及
审计委员会四个董事会专门委员会，专门 删除
委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审
序号 修订前 修订后
议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人；
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。公司另行制
定专门委员会议事规则，对专门委员会的
组成、议事程序、职责等事项进行规定。
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
新增
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第一百二十一条 公司设董事会，对股东
删除
大会负责。
成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 第一百二十五条 公司设董事会，董事会由 9
人，副董事长 1 人。 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董
事长 1 人，副董事长 1 人。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）批准公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 方案；
序号 修订前 修订后
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 案；
的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 项；
捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级
名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
司审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
查总经理的工作； 程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
章程授予的其他职权。 会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
以前书面通知全体董事和监事。经公司全 书面通知全体董事。经公司全体董事一致同
体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述 意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期
召开董事会定期会议的通知时限。 会议的通知时限。
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
会议，应当于会议召开前 3 日以书面方式 议，应当于会议召开前 3 日以书面方式通知
通知全体董事和监事。经公司全体董事一 全体董事。经公司全体董事一致同意，可以
序号 修订前 修订后
致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事 缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通
会定期会议的通知时限。 知时限。
事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 会书面报告，有关联关系的董事不得对该项
其他董事行使表决权。该董事会会议由过 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
事会会议所作决议须经无关联关系董事过 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
半数通过。出席董事会的无关联董事人数 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将
议。 该事项提交股东会审议。
新增 第一百四十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
新增
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
新增
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
新增 举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
序号 修订前 修订后
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
续发展、提名、薪酬与考核专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
新增 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
序号 修订前 修订后
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事
董事会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
解聘。 聘
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人或董事会认定的其他人员为公司
高级管理人员。
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 情形、离职管理制度的规定同时适用于高级
理人员。 管理人员。
公司高级管理人员应当参照本章程第一百 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
条和第一百零一条的规定，履行忠实义务 定，同时适用于高级管理人员。
和勤勉义务。
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 删除
众股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
加的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
体的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； 董事会认为必要的其他事项。
董事会认为必要的其他事项。
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 时给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 任。高级管理人员存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
新增 履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
序号 修订前 修订后
或者违背诚信义务， 给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海
易所报送并披露年度报告，在每一会计年 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
监会派出机构和上海证券交易所报送并披 证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
露中期报告。 露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
定进行编制。 行编制。
外，将不另立会计账簿。公司的资产不以 不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人
任何个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
时，应当提取利润的 10%列入公司法定 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 个人名义开立账户存储。
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
前，应当先用当年税后利润弥补亏损。 不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
任意公积金。 应当先用当年税后利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
章程规定不按持股比例分配的除外。 积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
和提取法定公积金之前向股东分配利润 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 程规定不按持股比例分配的除外。
公司。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
给给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 司注册资本。
序号 修订前 修订后
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司实行内部审计制 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
和经济活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。内部审计机构应当保持独
立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。 责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
新增 内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增
责人的考核。
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
大会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮 删除
件、公告等书面方式进行。
序号 修订前 修订后
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
供相应的担保。 或者提供相应的担保。
应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国
公告。 家企业信用信息公示系统公告。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增
程第一百九十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
序号 修订前 修订后
册资本百分之五十前，不得分配利润。
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
章程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
者被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
决权 10%以上的股东，可以请求人民法 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
条第（一）项情形的，可以通过修改本章 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
条第（一）项、第（二）项、第（四） （一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 起十五日内组成清算组进行清算。清算组由
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 决议另选他人的除外。清算义务人未及时履
人员组成清算组进行清算。 行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
序号 修订前 修订后
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
····· 申报其债权。
·····
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
院申请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
销公司登记，公告公司终止。 记。
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
司应当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
修改后，章程规定的事项与修改后的法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
律、行政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
的事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十五条 释义 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额 50%以上的股东；或者持有 股本总额超过 50%以上的股东；或者持有股
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
的股份所享有的表决权已足以对股东大会 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
的决议产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
排，能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
序号 修订前 修订后
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
国家控股而具有关联关系。 联关系。
···· ····
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则和董事会议事规则。
规则。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记、备案等相关
手续，董事会同时提请公司股东会授权公司相关人员办理上述修订事项所涉及的
章程备案等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章
程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
在公司股东会审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
后，《新疆大全新能源股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订）正式生效实施，
原《公司章程》同时废止。
特此公告。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
首页
微信公众号
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