上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司
归属条件成就及部分限制性股票作废
相关事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师
江苏华绿生物科技集团股份有限公司、江苏华绿生物科技
公司、华绿生物 指
股份有限公司（曾用名）
《江苏华绿生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
本激励计划、本次股权 江苏华绿生物科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票
指
激励计划 激励计划
《江苏华绿生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）
激励对象 指 任职的部分董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的
其他人员（不包括独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务
所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司 2023 年限制
本法律意见书 指
性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制
性股票作废相关事项的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《公司章程》 指 《江苏华绿生物科技集团股份有限公司章程》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理（2025 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司
归属条件成就及部分限制性股票作废
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致：江苏华绿生物科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受华绿生物的委托，根据华绿生物与本所签订的
《聘请律师合同》，担任华绿生物 2023 年限制性股票激励计划项目的特聘专项法
律顾问，就公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条
件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
相关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司
章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相
关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法
定职责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所
发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律
意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
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材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他
有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就公司 2023 年限制性股票激励计划本次归属及本次作
废所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业
性报告发表法律意见。
六、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目
的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关
内容进行审阅和确认。
基于上述，本所及本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的相关规定，对本次股权激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本
法律意见书如下：
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正文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属和本次作废
的相关事项，公司已履行如下批准和授权：
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事余
养朝、冯占、江剑锋、钱韬和夏伟伟作为此次限制性股票激励计划的拟激励对象，
对上述议案回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了同意的
独立意见。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，确认列入
本激励计划的激励对象均符合相关法律法规和《公司章程》所规定的激励对象任
职资格和条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名
单的异议。2023 年 7 月 24 日，华绿生物披露了《江苏华绿生物科技股份有限公
司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，认为列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，激励对象名
单所列人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
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东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意将本激励计划
的首次授予日确定为 2023 年 8 月 21 日，以 11.46 元/股的价格向符合授予条件的
钱韬和夏伟伟对上述议案已回避表决，公司独立董事对本次授予事项及相关议案
发表了同意的独立意见。
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 21 日，以 11.46 元/股的
价格向符合授予条件的 41 名激励对象授予 329.80 万股限制性股票，并对董事会
确定的本次授予的激励对象名单进行了核实。
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励
计划第二个归属期及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》。关联董事余养朝、冯占、江剑锋、钱韬和夏伟伟对上述议
案已回避表决。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计
划第二个归属期及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》。关联监事李贺文因其配偶为本激励计划的激励对象，对上述
议案已回避表决。监事会就首次授予部分第一个归属期归属条件成就和归属名单
进行了核查并对本次调整、本次归属及本次作废事项发表了意见。
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过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。关联董事余养朝、冯占、江剑锋、钱韬和夏伟伟对上述议案已
回避表决。
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。关联监事李贺文因其配偶为本激励计划的激励对象，对上述议
案已回避表决。监事会就首次授予部分第二个归属期归属条件成就和归属名单进
行了核查并对本次归属及本次作废事项发表了意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作
废等相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理
办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票
第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。第二
个归属期归属权益数量占授予权益总量的 40%。
根据《江苏华绿生物科技股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告》，本激励计划的首次授予日为 2023 年 8
月 21 日，因此本激励计划首次授予的限制性股票于 2025 年 8 月 22 日进入第二
个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司的公告文件并经本所律
师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
归属条件 归属条件成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，
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或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
形的；
根据《管理办法》《激
励计划（草案）》等相
关规定，截至第二个等
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
待期结束，共有 6 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
励对象离职，不再具备
上的任职期限。
激励 对象资 格，其余
属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核
目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
根据 致同会 计师事务
以 2022 年业绩为基数，公司 2023 年营业收入
所（特殊普通合伙）于
第一个归属期 增长率不低于 20.00%或 2023 年净利润增长率
不低于 20.00%；
司出具的《2024 年度
以 2022 年业绩为基数，公司 2024 年营业收入
审计报告》（致同审字
第二个归属期 增长率不低于 30.00%或 2024 年净利润增长率
[2025] 第 371A015367
不低于 30.00%；
号），公司 2024 年营
以 2022 年业绩为基数，公司 2025 年营业收入 业 收 入 为 103,211.16
第三个归属期 增长率不低于 40.00%或 2025 年净利润增长率 万元，较 2022 年增长
不低于 40.00%； 37.32%，满足第二个归
注： 属期归属条件。
准（下同）；
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的
数值作为计算依据（下同）。
（五）个人层面绩效考核要求 本激 励计划 仍在职的
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定 激励对象共计 35 人。
组织实施，并依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数 35 人考评等级结果均
量，优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表 为良好及以上，对应归
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 属比例为 100%。
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考评等级结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属
比例
（三）本次归属的相关情况
根据《激励计划（草案）》的规定、公司第五届董事会第十四次会议和第五
届监事会第十二次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期归属条件成就的议案》及公司的公告文件，本次归属的相关具
体情况如下：
本次归属前已 本次可归属 本次归属数量占
序号 姓名 职务 获授限制性股 限制性股票 已获授限制性股
票数量（万股） 数量（万股） 票的百分比
一、董事、高级管理人员
董事、董事会秘书、财务
总监
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（30 人） 235.80 94.32 40.00%
合计 311.80 124.72 40.00%
注：
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，鉴于截至 2023 年限制性股票激
励计划第二个等待期结束，共有 6 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，前述人员已获
授但尚未归属的限制性股票共 18.00 万股由公司作废。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的
限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属
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符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》《考
核管理办法》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，自离职日起激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。由于 6 名激励对象
离职，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的 18.00 万股限制性股票取
消归属，并由公司作废处理。
十二次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废上述 6 名激励对象已授予但尚未归
属的限制性股票 18.00 万股。根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通
过，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办
法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
的相关规定，及时公告第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十二次
会议决议、《江苏华绿生物科技集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》及《江苏华绿生物科技集
团股份有限公司关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的公告》等与本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本次股权激励
计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相
应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次
作废等相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计
划（草案）》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、
行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及
本次作废等相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合
《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规
定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归
属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及
《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本
次归属及本次作废等相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按
照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有
限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
沈国权 陈阳阳
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·
福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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