湖南启元律师事务所
关于
湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年八月
致：湖南能源集团发展股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司
（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或
“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监
督管理委员会相关文件的规定，为湖南发展本次重组出具《湖南启元律师事务所关于
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机
构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。
本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实发表
意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本法律意见书仅供湖南发展为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其
他目的。
本所同意将本法律意见书作为湖南发展申请本次重组的必备法律文件，随同其他
材料一起上报和公告。
目 录
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
湖南能源集团发展股份有限公司，曾用名“湖南发展集团股份
湖南发展/上市公司 指
有限公司”
金果实业 指 湖南金果实业股份有限公司，系湖南发展前身
湖南能源集团 指 湖南能源集团有限公司，系湖南发展控股股东
湘投控股 指 湖南湘投控股集团有限公司，系湖南能源集团曾用名
湖南经建投 指 湖南经济建设投资公司，系湘投控股前身
发展集团 指 湖南发展资产管理集团有限公司，曾系湖南发展控股股东
发展投资集团 指 湖南发展投资集团有限公司，系发展集团曾用名
铜湾水电 指 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司
清水塘水电 指 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司
筱溪水电 指 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司
高滩水电 指 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司
目标公司/标的公司 指 铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电
交易对方/电投公司 指 湖南能源集团电力投资有限公司
湘投能源 指 湖南湘投能源投资有限公司，系电投公司曾用名
湖南能源集团金宜现代物业管理有限公司，曾用名“湖南湘投
金宜物业 指 金宜物业管理有限公司”“湖南金宜物业管理有限公司”，系
湖南能源集团控制的其他企业
电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱
标的资产 指
溪水电88%股权、高滩水电85%股权
湖南发展以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜
本次重组/本次交易/
指 湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权、
本次重大资产重组
高滩水电85%股权，并募集配套资金
中信证券/独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
天健所/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
启元/本所 指 湖南启元律师事务所
评估基准日 指 2025年3月31日
审计基准日 指 2025年3月31日
股权交割 指 本次重组的标的资产过户至上市公司名下
交割日 指 本次重组的标的资产过户至上市公司名下之日
《重组报告书（草 《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
案）》 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《资产评估报告》 指 《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金
的方式购买湖南湘投能源投资有限公司持有的湖南湘投清水
塘水电开发有限责任公司90%股权涉及湖南湘投清水塘水电
开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[天
兴评报字（2025）第1181号]、《湖南能源集团发展股份有限
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南湘投能源投资
有限公司持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司
全部权益价值项目资产评估报告》[天兴评报字（2025）第1182
号]、《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付
现金的方式购买湖南湘投能源投资有限公司持有的湖南湘投
沅陵高滩发电有限责任公司85%股权涉及湖南湘投沅陵高滩
发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[天
兴评报字（2025）第1183号]、《湖南能源集团发展股份有限
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南湘投能源投资
有限公司持有的湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股
权涉及湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》[天兴评报字（2025）1184号]
《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司
《法律意见书》/本法
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
律意见书
法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《26号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局，现已更名为市场监督管理局
最近两年一期/报告
指 2023年、2024年和2025年1-3月
期
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
正 文
一、本次重组的方案
根据湖南发展第十一届董事会第二十五次会议、第三十二次会议决议通过的与本
次重组相关的各项议案、湖南发展与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《重组报告书（草案）》等
与本次重组相关的文件，本次重组方案主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。上市公司拟以
发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%
股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。
同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、
支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功
实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。
（二）本次重组的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.82 7.86
前 60 个交易日 9.83 7.87
前 120 个交易日 10.17 8.14
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，
不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基
准日前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增
股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
其中：调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
根据上市公司2024年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买
资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/
股。最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意
注册。
（3）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为电投公司。
（4）交易金额及对价支付方式
本次交易中，标的资产交易对价151,244.52万元，上市公司以发行股份及支付现
金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付55%交易对价，以
现金方式支付45%交易对价。具体如下：
单位：万元
序 标的资产对 股份支付价 股份支 现金支付 现金支付
标的公司 股权比例
号 价 格 付比例 价格 比例
合计 / 151,244.52 83,184.49 55% 68,060.04 45%
（5）发行股份数量
本次交易中，标的资产作价合计151,244.52万元，其中以发行股份方式支付的交
易对价83,184.49万元，按照发行股份购买资产的发行价格7.81元/股计算，上市公司本
次发行股份购买资产发行的股票数量总计为106,510,227股，具体如下：
单位：万元
序号 标的资产 发行股份支付对价 发行股份数量（股）
合计 83,184.49 106,510,227
注1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格7.81元/股，已考虑了上市公
司2024年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；
注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分
计入资本公积。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增
股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则进行调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行
价格调整机制。
（6）股份锁定期
交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日
起36个月内不得转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者自该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市
公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中
国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见
对上述锁定安排进行调整并予执行。
上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不
得转让。
（7）过渡期损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持有的标的
公司股权比例享有或承担。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按
其持股比例共同享有。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发
行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期
末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
（3）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名
的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行
的股份。
（4）发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发
行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证
监会注册后，根据询价结果最终确定。
（5）股份锁定期
上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束
之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资
本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行
股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
（7）募集配套资金的用途
本次募集配套资金规模计划为80,000.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用
后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，
具体如下：
单位：万元
拟使用募集资金 使用金额占全部募集配套
序号 募集配套资金用途
金额 资金金额的比例
拟使用募集资金 使用金额占全部募集配套
序号 募集配套资金用途
金额 资金金额的比例
补充流动资金、支付中介机构费用及相关
税费
合计 80,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（三）本次重组方案调整情况
鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次
交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%
股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%股权，其持有的筱
溪水电剩余7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高
滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权保持不变，具体如下：
序号 标的公司 交易对方 原方案收购比例 调整后方案收购比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，
具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，
可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟
减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对
本次交易对方未进行变更 否
象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标
的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
交易各方同意交易对象之间转让标的资产份
额，且转让份额不超过交易作价百分之二十
的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对 本次交易标的资产由铜湾水电 90%
重组方案重大调整，但是同时满足以下条件 股权、清水塘水电 90%股权、筱溪
的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、 水电 95%股权、高滩水电 85%股权
拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总 变更为铜湾水电 90%股权、清水塘
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指 水电 90%股权、筱溪水电 88%股权、 否
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更 高滩水电 85%股权，变动比例未超
标的资产对交易标的的生产经营不构成实质 过 20%，对交易标的的生产经营不
性影响，包括不影响标的资产及业务完整性 构成实质性影响，包括不影响标的
等； 资产及业务完整性等
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重
组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重 本次交易未新增或调增配套募集资
否
组委员会会议可以提出本次交易符合重组条 金
件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人
调减或取消配套募集资金。
上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方
案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次
交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意
的审核意见。
（四）本次重组的性质
本次交易发行股份的交易对方为电投公司。电投公司为公司控股股东湖南能源集
团控制的企业。因此，电投公司为公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事
委托代为行使表决权。独立董事专门会议已就该事项审核通过。在本次重组相关议案
提交股东会审议时，关联股东将回避表决。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司。根据《重组管理办法》
的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，
资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；因此，本次交易
资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
计算指标（财务数据
财务指标 上市公司 标的公司 本次交易作价 指标占比
与交易作价孰高）
资产总额 344,106.07 301,796.95 151,244.52 301,796.95 87.70%
资产净额 310,440.35 151,291.56 151,244.52 151,291.56 48.73%
营业收入 33,678.89 45,892.48 / 45,892.48 136.26%
注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的公司的资产总额、资产净额计算指标均为其截
至2024年12月31日经审计的标的公司的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次收购的标的资
产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易
涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核，
经中国证监会注册后方可实施。
本次重组前后，上市公司的控股股东均为湖南能源集团，上市公司的实际控制人
均为湖南省国资委。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本所认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政
法规、规章及规范性文件的规定。本次交易构成关联交易、构成上市公司重大资产重
组，不构成重组上市。
二、本次重组各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据湖南发展的《营业执照》并经本所律师核查，湖南发展的基本信息如下：
公司名称 湖南能源集团发展股份有限公司
证券简称 湖南发展
股票代码 000722.SZ
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91430000185034687R
类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708
法定代表人 刘志刚
注册资本 46,415.8282万元
成立时间 1993年8月12日
营业期限 无固定期限
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；生
物质燃气生产和供应；燃气经营；建设工程施工；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资
源开采；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围 活动）；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系
统研发；生物质能技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；
合同能源管理；节能管理服务；热力生产和供应；在线能源计量技
术研发；在线能源监测技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封
存技术研发；工程和技术研究和试验发展；通用设备修理；专用设
备修理；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销
售；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；物业管理；
住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（1）控股股东
截至2025年3月31日，湖南能源集团持有上市公司51.53%的股份，为上市公司的
控股股东。
根据湖南能源集团的《营业执照》并经本所律师核查，湖南能源集团的基本情况
如下：
公司名称 湖南能源集团有限公司
统一社会信用代码 914300001837668179
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 李勇
注册资本 3,000,000万元
成立时间 1992年7月18日
营业期限 无固定期限
注册地址 长沙市岳麓区含浦北路999号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；燃
气经营；陆地石油和天然气开采；建设工程设计；建设工程施工；
建设工程质量检测；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；选矿；
煤炭洗选；煤炭及制品销售；炼焦；煤制品制造；煤制活性炭及其
他煤炭加工；采矿行业高效节能技术研发；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；机械设备研发；矿山机械制造；矿山机械销售；
机械设备租赁；石油天然气技术服务；有色金属合金制造；有色金
属压延加工；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管
经营范围 理服务；人工智能基础资源与技术平台；工业互联网数据服务；软
件开发；集成电路设计；电子元器件制造；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业
投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；半导体照明器件
制造；半导体照明器件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）实际控制人
截至本法律意见书出具日，湖南省国资委持有湖南能源集团92.2547%股权。因此，
湖南省国资委通过湖南能源集团间接控制上市公司51.53%的股份表决权，为上市公司
的实际控制人。
本次重组交易对方为湖南能源集团之全资子公司电投公司，本次交易后，上市公
司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。
综上所述，湖南发展的实际控制人为湖南省国资委，本次交易不会导致湖南发展
的实际控制人发生变更。
（1）公司设立及上市情况
湖南发展的前身为金果实业，金果实业原名为衡阳市金果农工商实业股份有限公
司，其前身为衡阳市食杂果品总公司。
份制改革试点领导小组以湘股份改字（1993）12号文件批准，衡阳市食杂果品总公司、
中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒阳耒能实业总公司共同发起，采用定向募
集方式设立衡阳市金果农工商实业股份有限公司，并于1993年8月12日经衡阳市工商
局核准登记，注册号：18380306-7，注册资本5,400万元，注册地址：湖南省衡阳市大
码头横街（后更名为金果路）15号。
股本按2：1比例缩股后变更为2,700万元，并于1997年3月5日，经湖南省工商局依法核
准变更工商登记，注册资本变更为2,700万元。
（2）股权分置改革前股权变动情况
股，并于1997年8月26日，经湖南省工商局依法核准变更工商登记，注册资本变更为
按10:6的比例配售58,333,320股，金果实业总股本增至162,333,320股，并于2000年1月
基数，金果实业以10:1的比例送红股16,233,332股，以10:1的比例用资本公积转增股
商局依法核准变更工商登记，注册资本变更为194,799,984元。
比例向全体股东配售31,974,528股，配股完成后，金果实业总股本增至226,774,512股，
并于2003年1月13日，经湖南省工商局依法核准变更工商登记，注册资本变更为
限公司以4.572元/股的价格收购了湖南经建投持有的金果实业56,493,024股股份。收购
完成后，中国银泰投资有限公司持有金果实业56,493,024股股份，占其总股本的24.91%，
成为控股股东。
后，湘投控股持有金果实业57,383,511股股份，占金果实业总股本的25.30%，成为金
果实业控股股东。
（3）第一大股东增持、股权分置改革
行，具体方案为：湘投控股将其拥有的湖南电子信息产业集团36.988%的股权与金果
实业的相关资产进行置换，置出资产和置入资产之间的差额34.68万元由金果实业以现
金方式向湘投控股支付。此外，金果实业以当时的流通股总股本137,854,080股为基数，
根据2005年9月30日的审计结果，以资本公积金向在股权分置改革方案的实施股权登
记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3股，非流通股股东持股数量不变。股权
分置改革完成后，金果实业总股本为268,130,736股，并于2006年6月19日，经湖南省
工商局依法核准变更工商登记，注册资本变更为268,130,736元。
股，湘投控股履行股权分置改革承诺，通过深交所集中竞价的交易方式，以不高于2.60
元/股的价格，增持了金果实业社会公众股份1,371,480股，增持股数占公司总股本的
本的21.91%。
社 联 合 社 所 持 金 果 实 业 6,000,000 股 股 份 。 湘 投 控 股 持 有 金 果 实 业 股 份 增 加 至
由于2007年金果实业经营业绩未达到股权分置改革时的盈利承诺，金果实业股东
湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司于
股份数为9,376,103股。按当时无限售条件流通股股数计算，无限售条件流通股股东每
再加上部分限售股份的流通上市，按照股权登记日无限售条件流通股股份总数计算，
相当于股权登记日的每10股无限售条件流通股可获送0.755141股，股权分置改革追送
对价的实施方案已于2008年4月17日执行完毕。股权分置方案实施完毕后，湘投控股
持有上市公司55,482,454股，占公司总股份的20.69%，为公司第一大股东。
（4）2010年重大资产重组
资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2010]1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限
公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1699号），核准了
金果实业重大资产重组事宜并批准发展投资集团豁免履行对金果实业股票的要约收
购义务。该次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，即金果实
业将其所有的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司47.12%的股权以外的全
部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和
义务出售给湘投控股，同时向发展投资集团发行196,027,546股股份购买其拥有的剥离
全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述重大资产出售与发行股份
购买资产同步实施、互为条件、不可分割。该次重组完成后，金果实业主营业务转型
为水力发电综合开发经营业务。 2010年12月24日，金果实业在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理了向发展投资集团发行股份购买资产的股份登记工作。该
次重组导致上市公司控股股东发生变化，重组前湘投控股持有上市公司20.69%的股份，
为上市公司的控股股东，实际控制人为湖南省国资委；该次重组完成后，上市公司总
股本为464,158,282股份，其中，发展投资集团持有上市公司196,027,546股，占公司总
股份的42.23%，为上市公司控股股东，实际控制人为湖南省人民政府，湘投控股持股
比例下降到11.95%。
更公司名称的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于改变公司经营范围的议
案》。上市公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有
限公司”，证券代码和证券简称保持不变，注册资本变更为464,158,282元。湖南发展
于2011年1月25日办理完毕上述变更的工商登记手续。2012年6月，公司证券简称变更
为“湖南发展”。
（5）2016年实际控制人变更
委管理的通知》，上市公司控股股东发展集团由湖南省财政厅移交给湖南省国资委管
理，发展集团控股股东由湖南省人民政府变更为湖南省国资委，湖南省国资委成为公
司实际控制人。
（6）2023年控股股东变更为湘投控股
为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，湖南省国资委印
发《关于湖南发展集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权
〔2022〕155号），将发展集团持有湖南发展44.99%的股权（208,833,642股）无偿划
转给湘投控股。本次划转前，湘投控股持有湖南发展30,354,763股股份，占湖南发展
总股本的6.54%，发展集团持有湖南发展208,833,642股股份，占湖南发展总股本的
的51.53%，发展集团不再持有上市公司股份。
记确认书》，上述国有股权无偿划转事项已于2023年1月13日完成证券过户登记手续，
上市公司控股股东变更为湘投控股，实际控制人仍为湖南省国资委。
（7）2025年更名
变更公司名称的议案》。上市公司名称由“湖南发展集团股份有限公司”变更为“湖
南能源集团发展股份有限公司”，证券代码和证券简称保持不变。湖南发展于2025年
综上所述，本所认为，湖南发展历次股本变动均履行了必要的批准或核准程序，
合法、合规、真实、有效。
根据湖南发展《2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，上市公司前十大
股东持股数量和比例如下表所示：
序号 持有人名称 持股数量（万股） 持股比例
综上，本所认为，湖南发展为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律
意见书出具日，湖南发展不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》
规定需要终止的情形，湖南发展具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重组的交易对方为电投公司，根据电投公司提供的《营业执照》《公司章程》
并经本所律师核查，其基本情况如下：
企业名称 湖南能源集团电力投资有限公司
统一社会信用代码 91430000MA7G3W4L5Y
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 250,000万元
法定代表人 韩智广
注册地址 长沙市岳麓区学士路336号慧谷科技产业园C-9检测车间7-8层
成立日期 2022年1月6日
营业期限 无固定期限
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；
经营范围 燃气经营；生物质燃气生产和供应；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；建设工程施工；特种设备安装改造修理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
发电技术服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电
技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；信息系统集成服
务；大数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；热力生产和供应；新兴能源技术研发；风电
场相关系统研发；电机制造；光伏设备及元器件制造；机械电气
设备制造；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；电池
制造；发电机及发电机组制造；电工机械专用设备制造；机械电
气设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；风电
场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；站用加氢及储氢设施
销售；智能输配电及控制设备销售；通用设备修理；半导体器件
专用设备销售；专用设备修理；计量技术服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方不属于合伙企
业、契约型私募基金、信托计划或资管计划基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。电投公司依法有效存续，具备本次重组
的主体资格。
根据电投公司提供的工商登记资料、《公司章程》，截至本法律意见书出具日，
电投公司为湖南能源集团全资子公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，电投公司为有效存续的有限责任公
司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》的规定需要终止的
情形，具备参与本次重组的主体资格。
截至本法律意见书出具日，交易对方穿透后的最终股东（穿透至自然人、公众公
司、政府机构、事业单位、备案的私募基金或私募基金管理人）为湖南省国资委与湖
南省人民政府。
据此，截至本法律意见书出具日，电投公司穿透计算后的最终股东数量未超过200
人。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的交易各方均依法有
效存续，具备本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经取得的批准或授权
（1）2025年3月27日，湖南发展第十一届董事会独立董事第六次专门会议审议对
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表审核意见，认为公司
本次重组符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形，同意董事会就公司本次重组的整体安排。
（2）2025年4月1日，湖南发展第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议
案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份
及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2025年8月20日，湖南发展第十一届董事会独立董事第八次专门会议审议对
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表审核意见，认为公司
本次重组符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形，同意董事会就公司本次重组的整体安排。
（4）2025年8月25日，湖南发展第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于<湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交
易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅
报告、资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。
标的资产等相关事项。
（1）本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意，认为“本次重组有利于
湖南发展增强持续经营能力、提升盈利水平，符合湖南发展战略发展需要，有利于保
护湖南发展全体股东利益。本公司原则同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利
进行”。
（2）本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕16
号），原则同意推进湖南发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易项目。
（二）尚需取得的批准或授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组尚需取得以下批准和授权：
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，
本次重组已履行现阶段必要的批准和授权程序。
四、本次重组的相关协议
（一）合同主体、签订时间
买资产协议》。
之补充协议》。
（二）交易价格及支付方式
根据资产评估报告所载的评估结果并经双方协商，标的资产的交易对价合计
股权交易对价为33,821.88万元，筱溪水电88%股权交易对价为40,800.76万元，高滩水
电85%股权交易对价为26,671.07万元。
本次交易对价款支付安排具体如下：
交易对价中的股份支付部分：湖南发展在交割日后30个工作日内将股份登记至电
投公司名下。
交易对价中的现金支付部分：湖南发展在交割日后6个月内以募集配套资金或自
筹资金等方式支付。
（三）过渡期损益
评估范围，目标公司就该部分未分配利润不再向电投公司进行分配。
为过渡期。过渡期内，目标公司的收益或亏损由目标公司股东根据其于本次交易前所
持有的目标公司股权比例享有或承担。双方同意，目标公司过渡期间的收益应于专项
审计完成之日起30个工作日内向电投公司进行分配，目标公司过渡期间的亏损应于专
项审计完成之日起30个工作日内由电投公司以现金形式对湖南发展予以补足。
构在交割日后的30个工作日内，对目标公司过渡期间的损益进行审计，并出具专项审
计报告予以确认。如交割日在当月15日（含该日）之前，则专项审计的基准日为上月
最后一日；如交割日在当月15日之后，则专项审计的基准日为当月最后一日。
（四）股权交割安排
电投公司应在本次重大资产重组获得中国证监会同意注册的批文之日起20个工
作日完成股权交割；湖南发展自交割日起享有标的资产的全部权利（权益）。
（五）滚存未分配利润的安排
湖南发展在本次发行前累计的未分配利润在本次发行后由湖南发展的新老股东
按其持股比例共同享有。
（六）税赋和费用
律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；因履行本协议而产生的根据
相关法律无法确定承担方的相关费用，由双方协商承担。
请发行股份及支付现金购买资产相关税费减免待遇。
（七）债权、债务的承继和清偿
本次交易完成后，目标公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，
目标公司仍将继续独立享有和承担其债权债务。
（八）职工安置和资产处理
本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整地履行其与管理层的聘用合同及员工
的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。
（九）违约责任
协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救
济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情形消除后恢复履
行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违
约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违
约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要
求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损
失以及因签署、履行本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律法规及本协议规定的其他救济措施。
一方股东（大）会未能审议通过，或因政府有权部门、证券交易监管机构未能批准、
核准或同意等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让或过
户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
情况下仍然有效；协议任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
（十）合同的生效
法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方
以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）湖南发展重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，交易双方及目标公
司董事会和/或股东（大）会等有权机构审议通过本次交易相关的协议、议案；
（2）就湖南发展重大资产重组的评估报告完成有权国有资产监督管理部门或其
授权机构备案；
（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准；
（4）湖南发展重大资产重组获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
（5）其他监管部门批准湖南发展重大资产重组（如需）；
（6）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的
生效条件。
购买资产协议》生效时即时生效。
本所认为，上述协议的内容和形式符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，协议就本次交易各方的权利、 义务进行了明确约定，
生效后对合同双方具有法律约束力。
五、本次重组涉及的标的资产情况
本次重组的标的资产为电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、
筱溪水电88%股权、高滩水电85%股权。标的资产的具体情况如下：
（一）目标公司的基本情况
（1）工商登记情况
铜湾水电成立于 2003 年 9 月 18 日，现持中方县市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91431221755807806Y 的营业执照，该营业执照记载的基本信息如下：
名称 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司
住所 中方县铜湾镇渡江坡村
法定代表人 刘长富
注册资本 33,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 2003-09-18 至无固定期限
水利发电、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（2）股权结构
截至本法律意见书出具日，铜湾水电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 33,000.00 100.00
（1）工商登记情况
清水塘水电成立于 2004 年 11 月 25 日，现持有辰溪县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 914312237680379193 的营业执照，该营业执照记载的基本信息如
下：
名称 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司
住所 辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘村
法定代表人 刘长生
注册资本 28,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 2004-11-25 至无固定期限
经营范围 水电开发
（2）股权结构
截至本法律意见书出具日，清水塘水电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 28,000.00 100.00
（1）工商登记情况
筱溪水电成立于 2003 年 12 月 25 日，现持有新邵县市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91430522758004400F 的营业执照，该营业执照记载的基本信息如下：
名称 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司
住所 湖南省邵阳市新邵县经济开发区石背垅社区东谷大厦
法定代表人 王云飞
注册资本 21,760 万元
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 2003-12-25 至 无固定期限
水力发电站的建设、生产、经营、销售。（依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本法律意见书出具日，筱溪水电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 21,760.00 100.00
（1）工商登记情况
高滩水电成立于 2000 年 4 月 7 日，现持有沅陵县市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 9143122218912599XD 的营业执照，该营业执照记载的基本信息如下：
名称 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司
住所 湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组
法定代表人 袁子谦
注册资本 12,447.7859 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
营业期限 2000-04-07 至无固定期限
经营范围 水力发电
（2）股权结构
截至本法律意见书出具日，高滩水电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 12,447.79 100.00
（二）目标公司的历史沿革
（1）2003 年 12 月，湖南中方铜湾水利水电开发有限责任公司设立
方经投”）签署章程，约定湖南中方铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称“中
方铜湾”）注册资本 10,000.00 万元，湖南经建投认缴 9,000.00 万元注册资本，中方
经投认缴 1,000.00 万元注册资本。
注册资金合计 1,000.00 万元，全部为货币出资。
就公司设立，中方铜湾取得中方县工商局核发的《企业法人营业执照》，中方铜
湾设立时股东的出资额比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（2）2008 年 4 月，名称变更
铜湾水利水电开发有限责任公司”。同日，公司股东签署《章程修正案》。
（3）2019 年 5 月，增资至 33,000.00 万元
资报告》，验证截至 2005 年 1 月 12 日止，中方铜湾收到第 2 期股东缴纳的注册资金
合计 10,500.00 万元，全部为湖南省经建投出资。
万元增加至 33,000.00 万元，本次增加注册资本 23,000.00 万元，分别由股东湖南经建
投认缴新增注册资本 20,700.00 万元，中方经投认缴新增注册资本 2,300.00 万元；同
意修改公司章程。
资报告》，截至 2006 年 4 月 9 日止，中方铜湾收到湘投控股缴纳的新增注册资本合
计 14,000.00 万元，全部以货币资金形式投入。本次实缴完成后，中方铜湾共收到股
东湘投控股实缴注册资本合计 25,500.00 万元。
《验资报告》，截至 2008 年 7 月 16 日止，铜湾水电累计收到股东湘投控股本期缴纳
的实收资本合计 4,200.00 万元。全部以货币资金方式注入。本次实缴完成后，铜湾水
电共收到股东湘投控股实缴注册资本合计 29,700.00 万元。
水利水电开发有限责任公司变更的决定》，决定将股东中方经投持有公司 1,000.00 万
元股权划转给新股东中方县城市建设投资有限公司（以下简称“中方城投”）。
资报告》，截至 2017 年 9 月 1 日止，铜湾水电累计收到中方城投缴纳的注册资本（实
收资本）3,300.00 万元，全部以货币资金形式投入。变更后的累计注册资本为 33,000.00
万元，实收资本为 33,000.00 万元。
本从 10,000.00 万元增加至 33,000.00 万元，其中，湘投控股增加注册资本 20,700.00
万元，新股东中方城投增加注册资本 2,300.00 万元；同意通过新的公司章程等。
后，铜湾水电股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 33,000.00 100.00
就本次变更，铜湾水电股东湖南能源集团存在实缴出资额暂时超过认缴出资额、
新股东中方城投实缴出资早于股东会同意股东变更、铜湾水电未及时办理注册资本实
缴及增加的工商变更登记或备案手续等情况，直至 2019 年 5 月对本次变更进行了工
商变更登记确认。就上述情况，湖南能源集团已出具确认函予以追认，确认相关情况
不会对铜湾水电股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产
流失情形。因此，上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。
（4）2023 年 7 月，铜湾水电股权转让
有关事项的决定》，湘投控股分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩
水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入湘投能源。
投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司股东部分
权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第 059 号]，截至评估基准日 2022 年 12 月
报告进行了备案。
计注册资本 29,700.00 万元（对应 90%出资比例）转让给湘投能源，其他股东放弃优
先受让权。同日，湘投控股与湘投能源签署《股权转让协议书》，约定湘投控股将其
所持铜湾水电 90%股权（对应认缴注册资本 29,700.00 万元，实缴资本为 29,700.00 万
元）作为出资注入湘投能源。
湾水电股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 33,000.00 100.00
（1）2004 年 11 月，清水塘水电设立
溪经投”）签署《湖南辰溪清水塘水电开发有限责任公司章程》，约定清水塘水电的
注册资本为 28,000.00 万元，其中湖南经建投认缴 25,200.00 万元，辰溪经投认缴
报告》，截至 2004 年 11 月 16 日，清水塘水电收到湖南经建投缴纳的注册资本合计
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 28,000.00 100.00
（2）2005 年至 2017 年，股东实缴出资
报告》，截至 2005 年 11 月 30 日，清水塘水电收到湘投控股第 2 期缴纳的注册资本
合计 1,600.00 万元，全部为货币资金方式注入。连同第 1 期出资，清水塘水电共收到
湘投控股缴纳的注册资本 2,600.00 万元。
告》，截至 2006 年 3 月 15 日，清水塘水电收到湘投控股第 3 期缴纳的注册资本合计
收到湘投控股缴纳的注册资本 6,000.00 万元。
告》，截至 2006 年 9 月 27 日，清水塘水电收到湘投控股第 4 期缴纳的注册资本合计
投控股缴纳的注册资本 15,000.00 万元。
截至 2008 年 3 月 12 日，清水塘水电收到湘投控股第 5 期缴纳的注册资本合计 5,000.00
万元，全部为货币资金方式注入。连同第 1-4 期出资，清水塘水电共收到湘投控股缴
纳的注册资本 20,000.00 万元。
截至 2010 年 5 月 30 日，清水塘水电收到湘投控股第 6 期缴纳的注册资本合计 5,200.
缴纳的注册资本 25,200.00 万元。
资报告》，截至 2017 年 10 月 26 日，清水塘水电收到辰溪经投第 7 期缴纳的注册资
本 2,800.00 万元，全部为货币资金方式注入。连同 1-6 期出资，清水塘水电累计实缴
注册资本为 28,000.00 万元，清水塘水电的实收资本为 28,000.00 万元，占已登记注册
资本总额 100%。
（3）2022 年 5 月，清水塘水电股权转让
投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司股东部分权
益资产评估报告》[湘亚评报字（2022）第 034 号]，截至评估基准日 2021 年 10 月 31
日，清水塘水电股东全部权益评估价值为 44,189.58 万元。湘投控股对上述资产评估
报告进行了备案。
有关事项的决定》，湘投控股分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩
水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入湘投能源。
股权转让给湘投能源，其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。湘投控股与湘投能
源签署《股权转让协议书》，约定湘投控股将其所持清水塘水电 90%股权（对应认缴
注册资本 25,200.00 万元，实缴注册资本 25,200.00 万元）作为出资注入湘投能源。
清水塘水电股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 28,000.00 100.00
（1）2003 年 12 月，筱溪水电设立
南新邵筱溪水电开发有限责任公司章程》，约定筱溪水电注册资本为 13,000.00 万元，
由湖南经建投认缴 12,350.00 万元，
新邵县城市建设投资开发有限责任公司认缴 650.00
万元。根据筱溪水电提供的银行交易回单，筱溪水电于 2003 年 12 月 8 日收到湖南经
建投实缴的 200.00 万元出资，全部以货币出资。2003 年 12 月 25 日，筱溪水电取得
新邵县工商局核发的营业执照，筱溪水电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 13,000.00 100.00
（2）至 2019 年 8 月，筱溪水电股东实缴出资、增资
根据筱溪水电提供的银行交易回单，筱溪水电自 2004 年 1 月至 2005 年 3 月期间
累计收到湖南经建投实缴的 14,840.00 万元出资，全部以货币出资。本次实缴完成后，
筱溪水电共收到湖南经建投实缴注册资本合计 15,040.00 万元。
万元增加至 21,760.00 万元，本次增加注册资本 8,760.00 万元，分别由股东湖南经建
投认缴新增注册资本 8,322.00 万元，股东邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司认缴
新增注册资本 438.00 万元。
资报告》，截至 2008 年 9 月 30 日，筱溪水电已收到由湘投控股、新邵县城建投资开
发有限责任公司新增实收资本合计 6,720.00 万元，全部为货币资金方式注入，变更后
的累计注册资本实收金额为 21,760.00 万元。
万元增加至 21,760.00 万元，其中，湘投控股增加注册资本 8,322.00 万元，股东邵阳
赛双清建设投资经营集团有限公司增加注册资本 438.00 万元，均以货币出资。
本次变更完成后，筱溪水电股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 21,760.00 100.00
注：2016年9月，筱溪水电股东新邵县城市建设投资开发有限责任公司更名为“邵阳赛双清建
设投资经营集团有限公司”（以下简称“邵阳赛双清”）。
就本次变更，筱溪水电股东湘投控股存在实缴出资额暂时超过认缴出资额、未及
时办理注册资本增加及实缴的工商变更登记或备案手续等情况，直至 2019 年 8 月对
本次增资进行了工商变更登记确认。就上述情况，湖南能源集团已出具确认函予以追
认，确认相关情况不会对筱溪水电股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，
不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。
（3）2022 年 6 月，筱溪水电股权转让
投资有限公司拟资产整合涉及的湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司股东部分权益
资产评估报告》[湘亚评报字（2022）第 033 号]，截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日，
筱溪水电股东全部权益评估价值为 67,197.92 万元。湘投控股对上述资产评估报告进
行了备案。
有关事项的决定》，湘投控股分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩
水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入湘投能源。
万元注册资本转让给湘投能源，筱溪水电其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
同日，湘投控股与湘投能源签署《股权转让协议》，协议约定湘投控股将其所持筱溪
水电 95%股权（对应认缴注册资本 20,672 万元，实缴注册资本 20,672 万元）作为出
资注入湘投能源。
电股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 21,760.00 100
（1）2000 年 4 月，高滩水电设立
陵县经济建设投资有限公司”，以下简称“沅陵经投”）签署《湖南沅陵高滩发电有
限责任公司章程》，约定湖南沅陵高滩发电有限责任公司的注册资本总额为 13,160.00
万元，其中湖南经建投出资 11,186.00 万元，占注册资本总额的 85%；沅陵经投出资
号《验资报告》，截至 2000 年 1 月 31 日，高滩水电投入资本总额为 13,160.00 万元，
实收资本 13,160.00 万元。
执照。湖南沅陵高滩发电有限责任公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 13,160.00 100
（2）2007 年 12 月，名称变更
更为“湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司”。
（3）2013 年 6 月，高滩水电减资
万元变更为 12,447.79 万元，其中湘投控股出资额由 11,186.00 万元变更为 10,580.62
万元，沅陵经投出资额由 1,974.00 万元变更为 1,867.17 万元。
资本）从 13,160.00 万元减至 12,447.79 万元。
减少湘投控股出资 605.38 万元，减少沅陵经投出资 106.83 万元。
电股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 12,447.79 100.00
（4）2023 年 7 月，高滩水电第一次股权转让
有关事项的决定》，湘投控股分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩
水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入湘投能源。
投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司股东部分权益
资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第 058 号]，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，
高滩水电股东全部权益评估价值为 44,341.28 万元。湘投控股对上述资产评估报告进
行了备案。
万元注册资本转让给湘投能源，高滩水电其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
湘投控股与湘投能源签署《股权转让协议》，约定湘投控股将其所持高滩水电 85%股
权（对应认缴注册资本 10,580.62 万元，实缴注册资本 10,580.62 万元）作为出资注入
湘投能源。
滩水电股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 12,447.79 100.00
（5）2023 年 12 月，高滩水电第二次股权转让
湘投沅陵高滩发电有限责任公司政府方出资代表的批复》，决定高滩水电沅陵县人民
政府出资代表由沅陵经投划转变更为沅陵县辰发能源开发有限公司（以下简称“沅陵
辰发”），由沅陵辰发代表县人民政府行使股东权利和履行股东义务。
将其持有高滩水电 1,867.17 万元股权及其依该股权享有的相应股东权益一并无偿转让
给沅陵辰发。
资本转让给沅陵辰发，高滩水电其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
滩水电股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 12,447.79 100.00
（三）目标公司的业务
目标公司的主营业务为水能电力的开发、投资、建设、经营和管理。
报告期内，目标公司主营业务未发生重大变化。
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，目标公
司及其子、分公司已取得主要资质证书如下所示：
序号 持证主体 资质名称 许可证编号 许可机关 有效期限
国家能源局
公室
湖南省水利 2021.6.2 至
厅 2026.6.1
国家能源局
水电站大坝安全 2022.10.1 至
注册登记证 2027.9.30
察中心
国家能源局
公室
筱溪水电 湖南省水利 2024.9.5 至
厅 2028.4.26
序号 持证主体 资质名称 许可证编号 许可机关 有效期限
注册登记证 大坝安全监 2026.10.31
察中心
国家能源局
公室
湖南省水利 2023.9.29 至
厅 2028.9.28
国家能源局
水电站大坝安全 2024.4.1 至
注册登记证 2029.3.31
察中心
国家能源局
公室
湖南省水利 2021.4.21 至
厅 2026.4.20
国家能源局
水电站大坝安全 2024.4.1 至
注册登记证 2029.3.31
察中心
据此，本所认为，目标公司已取得开展业务所必须的业务资质。
根据《重组报告书（草案）》、目标公司提供的资料并经本所律师核查，目标公
司报告期内的主要客户及供应商情况如下：
（1）主要客户
标的公司的主营业务为水力发电，电力供应的客户均为国网湖南省电力有限公司，
报告期内标的公司对国网湖南省电力有限公司销售情况如下：
单位：万元
公司名称 客户名称 销售金额 占主营业务收入比例
铜湾水电 3,168.76 100.00%
清水塘水电 国网湖南省电力有限 2,390.92 100.00%
筱溪水电 公司 1,915.29 100.00%
高滩水电 1,183.43 100.00%
合计 - 8,658.40 100.00%
铜湾水电 国网湖南省电力有限 15,526.39 100.00%
公司名称 客户名称 销售金额 占主营业务收入比例
清水塘水电 公司 11,347.13 100.00%
筱溪水电 13,347.01 100.00%
高滩水电 5,671.96 100.00%
合计 - 45,892.48 100.00%
铜湾水电 8,809.76 100.00%
清水塘水电 国网湖南省电力有限 6,379.40 100.00%
筱溪水电 公司 7,038.77 100.00%
高滩水电 6,622.13 100.00%
合计 - 28,850.06 100.00%
经核查，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持
有标的公司 5%以上股份的股东不存在在标的公司主要客户中占有权益的情形。
（2）主要供应商
标的公司主要从事水力发电业务，电力生产所需原材料主要是水能等可再生资源，
主要对外采购工程、维修等服务。报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
维修服务、运营服
务、物业服务等
- 合计 - 207.11 51.84%
维修服务、运营服
务、物业服务等
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
- 合计 - 1,206.71 52.84%
维修服务、运营服
务、物业服务等
- 合计 - 1,133.16 54.50%
注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南省国智云科技有
限公司。
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
维修服务、运营服务、
物业服务等
中国人寿财产保险股份有限公司长沙市
中心支公司
- 合计 - 142.70 79.53%
维修服务、运营服务、
物业服务等
中国人寿财产保险股份有限公司长沙市
中心支公司
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
- 合计 - 1,093.24 55.54%
维修服务、运营服务、
物业服务等
- 合计 - 1,045.35 49.55%
注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南省国智云科技有
限公司、湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司。
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
维修服务、运营服
务、物业服务等
中国人寿财产保险股份有限公司长沙市中
心支公司
- 合计 - 432.10 90.12%
维修服务、运营服
务、物业服务等
- 合计 - 1,457.69 66.49%
维修服务、运营服
务、物业服务等
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
中国人民财产保险股份有限公司湖南省分
公司营业部
- 合计 - 1,041.80 74.73%
注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南湘投金宜物业管
理有限公司、湖南省国智云科技有限公司。
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
维修服务、运营服
务、物业服务等
国网湖南省电力有限公司沅陵县供电分公
司
- 合计 - 339.12 96.04%
维修服务、运营服
务、物业服务等
- 合计 - 1,730.85 74.03%
维修服务、运营服
务、物业服务等
湖南省水利水电勘测设计规划研究总院有
限公司
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
公司
- 合计 - 897.45 68.76%
注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南湘投金宜物业管
理有限公司、湖南省国智云科技有限公司、湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司。
根据目标公司的确认并经本所律师核查，报告期内，目标公司的前五名供应商中，
电投公司、湖南湘投能源投资有限公司芷江分公司、湖南湘投售电有限公司、湖南湘
投金宜物业管理有限公司、湖南省国智云科技有限公司、湖南省湘咨工程咨询管理有
限责任公司均为湖南能源集团所控制。除上述情形外，标的公司董事、监事、高级管
理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在标的公司前五名
供应商中占有权益的情形。
（四）目标公司的主要资产
（1）已取得产权证的土地使用权
根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，目标公
司持有的土地使用权共计9宗，具体情况如下：
土地面积 权利 他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途
（m2） 性质 权利
中方国用（2015） 中方县铜湾镇渡江
第划 01 号 坡村
中方县铜湾镇渡江
湘（2025）中方县 坡村湖南湘投铜湾
水工设施
不动产权第 水利水电开发有限 划拨 无
用地
合楼 101 室等 11 套
中方县铜湾镇渡江
湘（2025）中方县 坡村湖南湘投铜湾
水工设施
用地
身房 101 室
中方县铜湾镇渡江
湘（2025）中方县 坡村湖南湘投铜湾
水工设施
不动产权第 水利水电开发有限 划拨 无
用地
卫室 101 室
土地面积 权利 他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途
（m2） 性质 权利
中方县铜湾镇渡江
湘（2025）中方县 坡村湖南湘投铜湾
水工设施
不动产权第 水利水电开发有限 划拨 无
用地
库 101 室等 2 套
中方县铜湾镇渡江
坡村湖南湘投铜湾
湘（2025）中方县
水利水电开发有限 水工设施
不动产权第 划拨 无
责任公司主营地住 用地
宅楼一栋 101 室等
中方县铜湾镇渡江
湘（2025）中方县 坡村湖南湘投铜湾
水工设施
不动产权第 水利水电开发有限 划拨 无
用地
宅楼 101 室等 24 套
中方县铜湾镇渡江
湘（2025）中方县 坡村湖南湘投铜湾
水工设施
不动产权第 水利水电开发有限 划拨 无
用地
公楼 101 室等 3 套
湘（2025）辰溪县
水工建筑
不动产权第 仙人湾清水塘电站 划拨 无
用地
湘（2025）辰溪县
清水塘水 水工建筑
电 用地
湘（2025）辰溪县
水工建筑
不动产权第 清水塘电站 划拨 无
用地
湘（2025）沅陵县
沅陵县明溪口镇高
砌头村
湘（2025）沅陵县 沅陵县明溪口镇高
城镇住宅
不动产权第 滩电站专家宿舍南 划拨 无
用地
湘（2025）沅陵县 沅陵县明溪口镇高
城镇住宅
不动产权第 滩电站专家宿舍北 划拨 无
用地
不动产权第 滩电站专家楼宿舍 工业用地 划拨 无
湘（2025）沅陵县 沅陵县明溪口镇高
不动产权第 滩电站专家会议楼 工业用地 划拨 无
湘（2025）沅陵县 沅陵县明溪口镇高 工业用地 划拨 无
土地面积 权利 他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途
（m2） 性质 权利
不动产权第 滩电站专家办公楼
湘（2025）沅陵县
沅陵县明溪口镇高
不动产权第 工业用地 划拨 无
滩电站职工之家
湘（2025）沅陵县
沅陵县明溪口镇高
不动产权第 工业用地 划拨 无
滩电站职工食堂
湘（2025）沅陵县 沅陵县明溪口镇高
不动产权第 滩电站宿舍楼 3 栋 工业用地 划拨 无
湘（2025）沅陵县 沅陵县明溪口镇高
不动产权第 滩电站双职工宿舍 工业用地 划拨 无
湘（2025）沅陵县 沅陵县明溪口镇高
不动产权第 滩电站单职工宿舍 工业用地 划拨 无
湘（2025）沅陵县
沅陵县明溪口镇高
不动产权第 工业用地 划拨 无
滩电站配电房
湘（2025）沅陵县
沅陵县明溪口镇高
不动产权第 工业用地 划拨 无
滩电站厂区门卫
湘（2025）沅陵县 沅陵县明溪口镇高
不动产权第 滩电站办公楼 101 工业用地 划拨 无
湘（2025）新邵县 新邵县坪上镇筱溪
公用设施
不动产权第 村配电房 0101001 划拨 无
用地
湘（2025）沅陵县
新邵县坪上镇筱溪 公用设施
不动产权第 划拨 无
村 0101001 室 用地
湘（2025）沅陵县 新邵县坪上镇筱溪
公用设施
不动产权第 村仓库 0101001 室 划拨 无
用地
湘（2025）沅陵县 新邵县坪上镇筱溪
不动产权第 村宿舍 0101001 室 划拨 无
用地
湘（2025）沅陵县 新邵县坪上镇筱溪
公用设施
不动产权第 村食堂 0101001 室 划拨 无
用地
湘（2025）沅陵县 新邵县坪上镇筱溪
公用设施
不动产权第 村办公楼 0101001 划拨 无
用地
湘（2025）沅陵县 新邵县坪上镇筱溪 公用设施
划拨 无
不动产权第 村宿舍 0101001 室 用地
土地面积 权利 他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途
（m2） 性质 权利
湘（2025）沅陵县 新邵县坪上镇筱溪
公用设施
不动产权第 村宿舍 0101001 室 划拨 无
用地
湘（2025）新邵县 新邵县坪上镇筱溪
公用设施
不动产权第 村水泵房 0101001 划拨 无
用地
新国用（2014）第 新邵县坪上镇筱溪 公共设施 国有
中方县自然资源局、辰溪县人民政府、沅陵县自然资源局、新邵县自然资源局已
分别出具《证明》，同意铜湾水电、清水塘水电、高滩水电、筱溪水电继续保留上述
土地以划拨方式使用。
（2）未取得产权证的土地使用权
截至本法律意见书出具日，清水塘水电未办理不动产权证的土地使用权情况如下：
序号 用途 坐落 预计面积（㎡） 他项权利
截至本法律意见书出具日，上述面积为4,400.00平方米的土地使用权尚未取得产
权证书，清水塘水电正在办理相关手续。
水力发电项目生产经营所需建设用地，允许其继续使用；预计未来办理产权证书不存
在实质性障碍；清水塘水电前述未办理产权证书的行为不属于重大违法违规行为，不
会予以行政处罚。清水塘水电自2023年1月1日起至《证明》出具之日，遵守国家及地
方有关自然资源管理、使用和规划、工程及不动产建设管理等方面的法律法规，不存
在重大违法违规行为，没有因违法行为受到辰溪县自然资源局立案、调查或行政处罚
的情形。
电投公司已出具承诺，如清水塘水电因不动产未取得权属证书的情形被政府主管
部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，其将积
极协助处理并承担相关损失。
综上，该等土地使用权未办理权属证书不会对清水塘水电的经营产生重大不利影
响，不构成本次交易的重大法律障碍。
（1）已取得产权证的房屋
截至本法律意见书出具日，目标公司已取得产权证的房屋共计32项，该等房屋具
体情况如下：
所有 面积 他项
序号 权证号 坐落 用途
权人 （m2） 权利
住宅，
中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投
湘（2025）中方县不 办公，
动产权第 5001746 号 车库、
主营地综合楼-101 室等 11 套
车位
中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投
湘（2025）中方县不
动产权第 5001747 号
主营地健身房 101 室
中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投
湘（2025）中方县不
动产权第 5001748 号
主营地门卫室 101 室
铜湾 中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投
湘（2025）中方县不
动产权第 5001749 号
主营地仓库 101 室等 2 套
中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投
湘（2025）中方县不
动产权第 5001750 号
主营地住宅楼一栋 101 室等 24 套
中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投
湘（2025）中方县不
动产权第 5001751 号
主营地住宅楼二栋 101 室等 24 套
中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投
湘（2025）中方县不
动产权第 5001752 号
主营地办公楼 101 室等 3 套
湘（2025）辰溪县不
动产权第 0001067 号
清水
湘（2025）辰溪县不
动产权第 0001068 号
电
湘（2025）辰溪县不
动产权第 0001069 号
湘（2025）新邵县不 新邵县坪上镇筱溪村配电房
动产权第 0006262 号 0101001 室
湘（2025）新邵县不
动产权第 0006264 号
筱溪 湘（2025）新邵县不 新邵县坪上镇筱溪村仓库
水电 动产权第 0006265 号 0101001 室等 3 套
湘（2025）新邵县不 新邵县坪上镇筱溪村宿舍 集体宿
动产权第 0006266 号 0101001 室等 24 套 舍
湘（2025）新邵县不 新邵县坪上镇筱溪村食堂 食堂综
动产权第 0006267 号 0101001 室等 4 套 合楼
所有 面积 他项
序号 权证号 坐落 用途
权人 （m2） 权利
湘（2025）新邵县不 新邵县坪上镇筱溪村办公楼
动产权第 0006268 号 0101001 室等 6 套
湘（2025）新邵县不 新邵县坪上镇筱溪村宿舍 集体宿
动产权第 0006269 号 0101001 室等 24 套 舍
湘（2025）新邵县不 新邵县坪上镇筱溪村宿舍 集体宿
动产权第 0006297 号 0101001 室等 24 套 舍
湘（2025）新邵县不 新邵县坪上镇筱溪村水泵房
动产权第 0006707 号 0101001 室
湘（2025）沅陵县不 沅陵县明溪口镇高滩电站专家宿 集体宿
动产权第 0002796 号 舍南楼等 2 套 舍
湘（2025）沅陵县不 沅陵县明溪口镇高滩电站专家宿 集体宿
动产权第 0002797 号 舍北楼等 2 套 舍
湘（2025）沅陵县不 沅陵县明溪口镇高滩电站专家楼
动产权第 0002799 号 宿舍门卫等 2 套
湘（2025）沅陵县不 沅陵县明溪口镇高滩电站专家会
动产权第 0002800 号 议楼等 3 套
湘（2025）沅陵县不 沅陵县明溪口镇高滩电站专家办
动产权第 0002802 号 公楼
湘（2025）沅陵县不 沅陵县明溪口镇高滩电站职工之
动产权第 0002803 号 家
高滩 湘（2025）沅陵县不 沅陵县明溪口镇高滩电站职工食
水电 动产权第 0002804 号 堂
湘（2025）沅陵县不 沅陵县明溪口镇高滩电站宿舍楼 集体宿
动产权第 0002805 号 3 栋等 16 套 舍
湘（2025）沅陵县不 沅陵县明溪口镇高滩电站宿舍楼 集体宿
动产权第 0002806 号 2 栋等 24 套 舍
湘（2025）沅陵县不 沅陵县明溪口镇高滩电站宿舍楼 集体宿
动产权第 0002807 号 1 栋等 4 套 舍
湘（2025）沅陵县不
动产权第 0002808 号
湘（2025）沅陵县不 沅陵县明溪口镇高滩电站厂区门
动产权第 0002809 号 卫
湘（2025）沅陵县不 沅陵县明溪口镇高滩电站办公楼
动产权第 0002810 号 101 室等 12 套
（2）未取得产权证的房屋
截至本法律意见书出具日，目标公司存在自建后尚未取得房产权证的房产共计10
处，具体如下：
序号 权利人 不动产用途 坐落 预计面积（㎡）
清水塘水电
序号 权利人 不动产用途 坐落 预计面积（㎡）
总计 3,308.14
上述未取得产权证的房屋建筑物，除铜湾水电1处面积共计119.62平方米的水泵房
外，剩余未办证房产均已取得有权部门出具的不存在办证障碍或允许继续使用的合规
证明，具体如下：
水电站工程生活区内水泵房，根据中方县不动产登记中心出具的《证明》，该房屋建
筑物因测量部门定性为物业用房，不动产登记系统无对应名目，无法办理产权证书。
上述未办证房屋建筑物面积占铜湾水电拥有房产总面积的1.77%，不会对铜湾水电的
生产经营产生重大不利影响。
方米的房屋建筑物系辰溪县清水塘电站工程的维修专用工具仓库、厂区排水房、厂房
门卫室、危险品仓库；2,776.93平方米的房屋建筑物系辰溪县清水塘电站工程的4#楼
住宅楼、5#楼住宅楼、门卫室、配电房、机电仓库。
清水塘水电已于 2025 年 7 月 25 日就该等房屋建筑物取得了辰溪县自然资源局出
具的《证明》，确认上述 3,188.52 平方米的房屋建筑物系清水塘水电水力发电项目生
产经营所需自有房产，允许其继续使用；清水塘水电前述未办理产权证书的行为不属
于重大违法违规行为，不会予以行政处罚；上述房屋建筑物中 4#楼住宅楼、5#楼住宅
楼、门卫室、配电房、机电仓库，面积合计 2,776.93 平方米目前正在办理产权证书，
辰溪县自然资源局确认预计未来办理产权证书不存在实质性障碍。
此外，就上述未取得权属证书的房屋建筑物情形，交易对方电投公司出具承诺，
如目标公司不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强
制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，其将积极协助处理并承担相关损失。
综上所述，本所认为，未取得合规证明的未办证房产面积占目标公司拥有房产总
面积的比重较小，不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响，上述产权瑕疵情况
不构成本次交易的重大法律障碍。
根据目标公司提供的资料并经本所律师检索国家知识产权局网站，截至2025年3
月31日，目标公司拥有的专利权合计43项，具体情况如下：
专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 取得方式
类型
一种发电厂输电杆塔地基处理 发明 ZL2020107
方法 专利 70778.6
一种灯泡贯流式水轮发电机风 实用 ZL2021220
闸制动气管结构 新型 84260.X
一种水轮发电机组油雾治理装 实用 ZL2021221
置 新型 00799.X
一种灯泡贯流式水轮发电机径 实用 ZL2021220
向轴承密封结构 新型 83987.6
一种灯泡贯流式机组导叶套筒 实用 ZL2021220
的密封结构 新型 84347.7
实用 ZL2021220
新型 99047.6
铜湾水 实用 ZL2023219
电 新型 21736.3
实用 ZL2023219
新型 87924.6
实用 ZL2021220
新型 93920.0
一种灯泡贯流式水轮发电机组 实用 ZL2023229
主轴密封结构 新型 51886.5
实用 ZL2021230
新型 56659.3
一种灯泡贯流式水轮发电机组 实用 ZL2021220
高顶油泵进油管结构 新型 77959.3
实用 ZL2023230
新型 11461.2
一种发电机组碳刷粉尘收集装 发明 ZL2024203
清水塘 置 专利 70612.9
水电 一种水轮机导水机构的结构装 实用 ZL2023228
置 新型 56086.5
专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 取得方式
类型
实用 ZL2023230
新型 17909.1
一种水轮机的桨叶反馈控制装 实用 ZL2023229
置 新型 64598.3
实用 ZL2023226
新型 93514.7
实用 ZL2023223
新型 21977.0
实用 ZL2023222
新型 42591.0
实用 ZL2023205
新型 16572.X
一种用于固定门式起重机的夹 实用 ZL2023204
轨器 新型 70534.5
一种水轮发电机组用纯机械过 实用 ZL2023203
速保护装置 新型 94025.9
一种水利系统的故障检测滤波 实用 ZL2023202
器 新型 69827.7
实用 ZL2023202
新型 14342.8
一种能实现自动化监控的低压 实用 ZL2023200
气机控制装置 新型 27282.9
水轮机导水机构控制环装配结 实用 ZL2020105
构 新型 21813.0
实用 ZL2020203
新型 98728.5
实用 ZL2020205
新型 87432.8
水力发电导墙结构及导墙拆除 发明 ZL2017111
方法 专利 64457.6
实用 ZL2017208
新型 40268.5
实用 ZL2017205
新型 50118.0
实用 ZL2017205
新型 50133.5
实用 ZL2024214
新型 86283.0
实用 ZL2024212
新型 91855.X
高滩水 实用 ZL2024213
电 新型 85715.9
实用 ZL2023227
新型 26726.0
实用 ZL2023225
新型 78308.1
专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 取得方式
类型
一种活动调节结构及水力发电 发明 ZL2020111
排水装置 专利 11870.8
实用 ZL2023226
新型 70018.X
实用 ZL2023225
筱溪水 新型 64006.9
电 实用 ZL2023228
新型 09670.5
一种可调式叶轮结构及水利发 发明 ZL2020109
电设备 专利 90459.6
根据目标公司书面确认及本所律师核查，目标公司拥有的专利权均系申请取得，
不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
根据目标公司提供的资料并经本所律师检索中国版权保护中心网站，截至2025年
著作权
序号 软件全称 版本号 登记号 登记日期 取得方式
人
清水塘水电站机组状态监测及
故障分析诊断系统
清水塘 湘投清电水电工程辅助设计软
水电 件
湘投清电气机粉尘智能过滤系
统
湘投人工操控智能化水下拦污
栅清淤系统
电
著作权
序号 软件全称 版本号 登记号 登记日期 取得方式
人
湘投电气设备绝缘状态管理与
评估系统
湘投高压配电设备在线测温集
中数显预警系统
湘投电力运营监控可视化管理
系统
湘投节能环保型 ACC 可编程智
能数字调速系统
根据目标公司书面确认及本所律师核查，目标公司拥有的软件著作权均系申请取
得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（五）目标公司的重大债权债务
本法律意见书所称重大合同是指目标公司正在履行或将要履行的金额在500万元
以上，没有金额约定或者金额不足500万元但对目标公司的生产经营或本次交易具有
重大影响的合同。根据目标公司的审计报告、目标公司提供的资料和说明，目标公司
的重大合同、重大债权债务情况如下：
（1）借款合同
截至 2025 年 3 月 31 日，目标公司正在履行的重大借款合同情况如下：
实际借款金
序号 借款人 出借人 合同编号 借款期限 担保方式
额（万元）
中国银行股份
湘中银企借字 2022-04-26 至
分行
中国工商银行 0191400013-20
怀化鹤城支行 字 00269 号
中国农业银行
怀化分行
中国农业银行
怀化分行
实际借款金
序号 借款人 出借人 合同编号 借款期限 担保方式
额（万元）
(2017)进出银
湖南进出口银 2017-06-28 至
行湖南省分行 2027-06-27
第 008 号
中国工商银行 0191400013-20
怀化鹤城支行 00371 号
中国农业银行
辰溪县支行
中国工商银行 0191400113-20 8,000.00 /
辰溪支行 00063 号 2,600.00 /
中国工商银行 0190600007-20
新邵支行 00234 号
中国建设银行
新邵支行
中国银行股份
（万美元）
省分行
（2）担保合同
截至 2025 年 3 月 31 日，目标公司不存在对外担保的情况，目标公司接受担保的
情况如下：
序 合同 主债权本金 担保
担保人 债务人 债权人 主债权期限
号 编号 （万元） 方式
主合同约定的
湖南能 清水塘 中国农业银行股份有 431001202 债务履行期限
源集团 水电 限公司辰溪县支行 20011052 届满之日起三
年
（3）销售合同
截至 2025 年 3 月 31 日，目标公司正在履行的重大销售合同情况如下：
序 合同标的
销售主体 客户名称 合同（订单）金额 履行期限
号 或内容
国网湖南省电力有限 2022-11-21 至
公司 2026-12-31
国网湖南省电力有限 2022-10-9 至
公司 2026-12-31
国网湖南省电力有限 有效期至：
公司 2026-12-31
国网湖南省电力有限 有效期至：
公司 2026-12-31
经本所律师核查，目标公司不存在境外销售。
根据目标公司出具的说明以及本所核查，截至本法律意见书出具日，目标公司不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之
债。
报告期内，标的公司存在被关联方非经营性资金占用的情形，具体情况如下：
单位：万元
标的公司 关联方 形成原因
日 日 月 31 日
资金集中管
铜湾水电 湖南能源集团 3,433.65 1,823.44 831.50
理款
清水塘水 资金集中管
湖南能源集团 3,770.74 2,545.31 1,398.10
电 理款
资金集中管
湖南能源集团 1,077.80 548.03 1,502.15
理款
筱溪水电 预付劳务费
金宜物业 - - 1.05 中多支付的
部分
资金集中管
湖南能源集团 5,815.42 4,971.10 7,577.48
理款
高滩水电 电投公司 - 368.03 340.59
湘投能源（江 代垫款项
- - 0.06
华）有限公司
截至本法律意见书出具日，标的公司涉及的关联方非经营性资金占用款项均已清
理、归还完毕。本次交易完成后，目标公司成为上市公司控股子公司，将严格执行上
市公司《防范控股股东及关联方资金占用制度》等内控管理制度，避免关联方非经营
性资金占用。
据此，本所认为，上述事项对本次交易不构成重大不利影响，不构成重大违法违
规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》的相关规定。
（六）目标公司的税务
（1）主要税种税率
根据目标公司的审计报告，目标公司报告期执行的主要税种、计税依据及税率如
下：
税种 税率 计税依据
以按税法规定计算的销售货物和应 税劳务收入为基础
增值税 13% 计算销项税额，扣 除当期允许抵扣的进项税额后，差额
部分为应交增值税
城市维护建设税 5% 实际缴纳的流转税税额
教育附加 3% 实际缴纳的流转税税额
地方教育附加 2% 实际缴纳的流转税税额
企业所得税 15%、25% 应纳税所得额
其他税项 - 按国家和地方税务部门规定计缴
（2）税收优惠和财政补贴
①高新技术企业所得税优惠
铜湾水电、高滩水电及筱溪水电分别于2022年10月取得高新技术企业证书，有效
期三年，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
的相关规定，铜湾水电、高滩水电及筱溪水电2022年至2024年止适用的企业所得税税
率为15%。
②财政补贴
根据目标公司的说明及天健所出具的《审计报告》等资料，报告期内目标公司金
额在10万元以上的政府补贴如下：
根据中共沅陵县委办公室及沅陵县人民政府办公室出具的《关于印发<沅陵县进
一步加强招商引资工作的若干政策措施（试行）>的通知》，高滩水电通过国家高新
技术企业重新认定，享受政府财政补贴一次性奖励 10 万元。
根据目标公司所在地税务主管机关出具的相关证明，目标公司报告期内能够依法
照章纳税，不存在因违反税收相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
（七）安全生产及环境保护
目标公司已建立健全安全生产规章制度，并严格执行相关安全生产规章制度。报
告期内，目标公司没有发生重大安全生产事故，亦未因安全生产问题受到重大行政处
罚。
目标公司相关生产活动严格遵循环保相关法律法规要求和公司内部相关制度。报
告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，亦未因
环境保护问题受到重大行政处罚。
（八）目标公司的劳动用工及劳务外包情况
的证明，目标公司为在职员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育
保险，及住房公积金。
经核查，为标的公司提供服务的劳务公司有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的
情形；该等劳务外包公司非专门或主要为目标公司提供服务，除为筱溪水电、高滩水
电提供物业服务的金宜物业为湖南能源集团控制的企业外，其他劳务公司与目标公司
不存在关联关系。
综上，本所认为，目标公司劳动合同用工情况合法合规，不存在违反法律、法规
和规范性文件的情形；劳务外包公司均为合法经营的企业，非专门或主要为目标公司
提供服务，除金宜物业系目标公司关联方，其他劳务外包公司与目标公司不存在关联
关系。
（九）目标公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统” (https://www.gsxt.gov.cn)、“中
国 裁 判 文 书 网 ” (http://wenshu.court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）并核查公司提供的资料，截至报告期末，目标公司不存在
正在进行的重大诉讼、仲裁。
根据目标公司提供的资料并经本所律师通过“信用中国”“中国市场监管行政处
罚文书网”“国家企业信用信息公示系统”等网站进行核查，报告期内，目标公司金
额较大的行政处罚具体情况如下：
处罚对 处罚日 处罚决定 缴纳及整改
序号 处罚机关 处罚事项及原因 处罚方式
象 期 文号 情况
截至本法律
高滩水电未取得
对该违法建 意 见 书 出 具
沅陵县城 县城规划主管部
沅城管罚 设处罚金合 日，高滩水电
高 滩 水 市 管 理 和 2024-12 门合法的《建设工
电 综 合 执 法 -27 程规划许可证》情
号-152 号 154,398.07 并 取 得 相 关
局 况下，进行房屋建
元 房屋的不动
设
产权
处罚已结案，且不属于重大行政处罚。除上述处罚之外，自 2022 年 1 月 1 日至今未
对高滩水电进行其他处罚；截至《证明》出具日，高滩电站已经办理了所涉房屋建筑
物的产权证书。
综上所述，本所认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实
质性法律障碍。
六、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置
根据《重组报告书（草案）》、湖南发展与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并经本所律师
核查，本次重组不涉及与购买资产有关的债权债务转移和人员重新安置事宜。本次重
组后，目标公司的债权债务仍由原主体享有或承担。本次重组也不涉及员工安置问题，
相关人员的劳动合同仍由原用人单位履行。
综上，本所认为，本次重组所涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务的处理
合法有效，其实施或履行不存在法律障碍或风险。
七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
截至本法律意见书出具日，目标公司的主要关联方如下：
（1）目标公司的控股股东、实际控制人情况
目标公司的控股股东均为电投公司，实际控制人均为湖南省国资委。
（2）其他持股5%以上股东
目标公司持股5%以上其他股东包括铜湾水电股东中方城投、清水塘水电股东辰溪
经投、筱溪水电股东邵阳赛双清、高滩水电股东沅陵辰发。
（3）目标公司的子公司情况
目标公司无子公司。
（4）报告期内目标公司的联营企业与合营企业情况
目标公司无联营企业和合营企业。
（5）报告期内目标公司的控股股东控制的其他企业
报告期内，目标公司的控股股东电投公司及间接控股股东湖南能源集团控制的与
目标公司发生交易的关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与目标公司的关系
湖南能源集团 间接控股股东
电投公司 控股股东
湘投能源（江华）有限公司 控股股东控制的其他企业
湖南湘投售电有限公司 控股股东控制的其他企业
其他关联方名称 其他关联方与目标公司的关系
金宜物业 间接控股股东控制的其他企业
湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司 间接控股股东控制的其他企业
湖南省国智云科技有限公司 间接控股股东控制的其他企业
（6）其他关联方情况
目标公司及其控股股东、间接控股股东现任的董事、监事及高级管理人员均构成
目标公司的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母）亦构成目标公司的关联自然人。上述关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的除目标公司及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为目
标公司的关联方。
报告期内以及过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，曾经具有
上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为目标公司的关联方；以及根据实质
重于形式的原则，认定其他与目标公司有特殊关系，可能或者已经造成目标公司对其
利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为目标公司的关联方。
（1）铜湾水电
①采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
电投公司 67.37 510.31 511.59
湖南湘投售电有限公司 5.62 29.52 15.61
湖南省国智云科技有限公司 7.55 0.75 0.75
合计 80.54 540.58 527.95
占营业成本的比例 4.25% 7.06% 6.84%
报告期内，铜湾水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为527.95万元、
及整体占比较低，主要采购内容包括维保检修、运营服务等，该等关联采购属于铜湾
水电生产经营所必要的交易，有利于铜湾水电业务的顺利开展和正常经营。
受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、
参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与铜湾水电协商确定关联交易
价格，能够有力地支持铜湾水电的日常运营工作，有助于提高铜湾水电的运营能力和
管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。
综上，报告期内铜湾水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进
行定价，交易价格公平公允。
②其他关联交易
A.关联方资金拆借
报告期内，铜湾水电从关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
电投公司 1,500.00 2023-12-29 2024-6-18 3.30%
B.关联担保
报告期内，铜湾水电关联方担保情况如下：
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
湖南能源集团 17,850.00 2022/4/26 2023/7/5 是
湖南能源集团 24,000.00 2022/4/26 2024/4/17 是
湖南能源集团 14,000.00 2017/6/28 2023/5/31 是
湖南能源集团 8,000.00 2021/9/24 2024/4/28 是
湖南能源集团 12,000.00 2020/3/31 2024/4/28 是
报告期内，铜湾水电关联担保的担保费情况如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
湖南能源集团 - 83.49 130.63
C.其他资金往来
单位：万元
资金归集款 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额
上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本法律意见书出具
日，上述款项已全部归还。
③关联方往来余额
A.应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他应收款 湖南能源集团 3,433.65 1,823.44 831.50
B.应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付账款 电投公司 232.75 174.75 316.46
电投公司 4,818.67 900.00 1,500.00
其他应付款
中方城投 81.31 - -
（2）清水塘水电
①采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
电投公司 80.56 731.61 675.12
湖南湘投售电有限公司 4.22 21.40 11.40
湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司 - 15.31 5.57
湖南省国智云科技有限公司 - 2.53 0.75
合计 84.79 770.85 692.84
占营业成本的比例 6.16% 12.90% 11.76%
报告期内，清水塘水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为692.84万元、
额及整体占比较低，主要采购内容包括日常维保检修、运营服务、工程监理等，该等
关联采购属于清水塘水电生产经营所必要的交易，有利于清水塘水电业务的顺利开展
和正常经营。
受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、
参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与清水塘水电协商确定关联交
易价格，能够有力地支持清水塘水电的日常运营工作，有助于提高清水塘水电的运营
能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以
上需求。综上，报告期内清水塘水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场
公允水平进行定价，交易价格公平公允。
②其他关联交易
A.关联担保
报告期内，清水塘水电关联方担保情况如下：
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
湖南能源集团 23,940.00 2022/6/14 2032/5/17 否
湖南能源集团 41,000.00 2020/12/14 2037/11/12 是
湖南能源集团 2,000.00 2008/4/3 2027/4/9 是
报告期内，清水塘水电关联担保的担保费情况如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
湖南能源集团 11.97 104.19 104.26
合计 11.97 104.19 104.26
B.其他资金往来
单位：万元
资金归集款 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额
资金归集款 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额
上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本法律意见书出具
日，上述款项已全部归还。
C.关联方往来余额
a.应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他应收款 湖南能源集团 3,770.74 2,545.31 1,398.10
b.应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
电投公司 594.03 558.16 446.99
应付账款 湖南省湘咨工程咨询管
- 10.00 -
理有限责任公司
电投公司 1,170.00 - -
其他应付款 辰溪经投 130.00 - -
湖南能源集团 12.00 0.03 0.03
（3）筱溪水电
①采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
电投公司 87.31 652.31 555.32
湖南湘投售电有限公司 3.39 25.35 12.63
金宜物业 25.48 98.90 109.62
湖南省国智云科技有限公司 - 0.75 0.75
合计 116.18 777.31 678.32
占营业成本的比例 9.86% 16.63% 14.89%
报告期内，筱溪水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为678.32万元、
额及整体占比较低，主要采购内容包括维保检修、运营服务、物业服务等，该等关联
采购属于筱溪水电生产经营所必要的交易，有利于筱溪水电业务的顺利开展和正常经
营。
受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、
参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与筱溪水电协商确定关联交易
价格，能够有力地支持筱溪水电的日常运营工作，有助于提高筱溪水电的运营能力和
管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。
综上，报告期内筱溪水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进
行定价，交易价格公平公允。
②其他关联交易
A.关联担保
报告期内，筱溪水电关联方担保情况如下：
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
湖南能源集团 27,000.00 2020/9/27 2027/10/11 是
湖南能源集团 11,000.00 2020/9/24 2030/9/24 是
湖南能源集团 20,000.00 2005/5/31 2023/5/31 是
报告期内，筱溪水电关联担保的担保费情况如下：
单位：万元
关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
湖南能源集团 - 27.55 43.58
B.其他资金往来
单位：万元
资金归集款 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额
资金归集款 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额
上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本法律意见书出具
日，上述款项已全部归还。
C.关联方往来余额
a.应收项目
单位：万元
项目名称 关联方
金宜物业 - - 1.05
其他应收款
湖南能源集团 1,077.80 548.03 1,502.15
b.应付项目
单位：万元
项目名称 关联方
应付账款 电投公司 497.48 446.85 294.55
电投公司 22,800.00 - -
其他应付款
邵阳赛双清 1,200.00 - -
（4）高滩水电
①采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
电投公司 90.90 567.48 512.51
金宜物业 28.88 125.67 119.13
湖南湘投售电有限公司 2.17 11.20 12.37
湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司 - 6.13 -
湖南省国智云科技有限公司 - 2.12 0.75
合计 121.95 712.60 644.76
占营业成本的比例 24.25% 34.51% 30.29%
报告期内，高滩水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为644.76万元、
金额较低，主要采购内容包括日常维保检修、运营服务、物业及食堂服务等，该等关
联采购属于高滩水电生产经营所必要的交易，有利于高滩水电业务的顺利开展和正常
经营。
受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、
参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与高滩水电协商确定关联交易
价格，能够有力地支持高滩水电的日常运营工作，有助于提高高滩水电的运营能力和
管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。
综上，报告期内高滩水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进
行定价，交易价格公平公允。
②其他关联交易
报告期内，高滩水电资金归集情况如下：
单位：万元
资金归集款 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额
上述往来均为资金集中管理款，截至本法律意见书出具日，上述款项已全部归还。
③关联方往来余额
A.应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
湖南能源集团 5,815.42 4,971.10 7,577.48
其他应收款 电投公司 - 368.03 340.59
湘投能源（江华）有
- - 0.06
限公司
报告期内，高滩水电对电投公司的其他应收款余额分别为 340.59 万元、368.03
万元和 0.00 元，均为代垫款项，属于关联方资金占用，截至报告期末，电投公司已归
还全部上述款项；报告期内，高滩水电对湘投能源（江华）有限公司的其他应收款分
别为 0.06 万元、0.00 万元和 0.00 万元，均为代垫员工工会费用，属于关联方资金占
用，截至报告期末，湘投能源（江华）有限公司已归还全部上述款项。
B.应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
电投公司 486.12 401.58 218.66
湖南省国际工程咨询集
应付账款 - - 36.60
团有限公司
湖南省湘咨工程咨询管
理有限责任公司
其他应付 电投公司 1,360.00 - 1,700.00
款 沅陵辰发 240.00 - 300.00
本次重组交易对方电投公司为上市公司控股股东控制的其他企业。根据《上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次交
易构成关联交易。
本次交易完成前后，上市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购金额 112.42 515.88 1,112.13 3,913.48
营业总成本 4,975.51 11,988.76 24,534.14 54,495.95
占营业总成本比例 2.26% 4.30% 4.53% 7.18%
关联销售金额 0.57 0.57 0.11 0.11
营业总收入 5,589.79 14,248.19 33,678.89 79,571.37
占营业总收入比例 0.01% 0.00% 0.00% 0.00%
本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电将成为上市公司
控股子公司，上市公司关联销售占比下降，关联采购占比有所上升，新增关联交易主
要系铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电向关联方采购维保检修及相关工程
服务、物业及食堂服务等。
前述关联交易均与标的公司水电站日常生产经营活动相关，具有必要性，符合行
业特征，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公
司生产经营和独立性不构成重大不利影响。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司的控股股东湖南能源集团及其一
致行动人电投公司已出具减少及规范关联交易承诺，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免
或减少关联交易。
行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管
理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东
的合法权益。
的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其
他股东的合法利益。
诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应
赔偿责任。”
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务。其中，清洁能源
业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设和运营管理；自然
资源业务为河砂、河卵石、碎石等产品的销售及机制砂加工、销售业务。
本次交易前，在自然资源业务方面，上市公司控股股东湖南能源集团及其控制的
其他企业与上市公司不存在同业竞争情况。在清洁能源业务方面，截至2025年3月31
日，上市公司可控总装机容量为23.732万千瓦，其中，水电装机23万千瓦，光伏装机
同或相似业务的情况，具体如下：
（1）水力发电业务
截至2025年3月31日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事水力发电业务
的情况如下：
单位：万千瓦
序号 运营主体名称 所在区域 运营装机规模
- 合计 - 68.72
（2）光伏发电业务
截至2025年3月31日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事光伏发电业务
的情况如下：
单位：万千瓦
运营项目 在建/拟建项 业务类
序号 运营主体名称 所在区域
装机规模 目装机规模 型
宁夏回族
自治区
光伏
分布式
光伏
运营项目 在建/拟建项 业务类
序号 运营主体名称 所在区域
装机规模 目装机规模 型
- 合计 - 17.83 265.21 -
无偿划转至湖南能源集团。为避免同业竞争，湖南能源集团出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”），具体如下：
“1、本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则
允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、资产出售、委托
管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，
以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知湖南发展，并尽最大努力促使该
等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给湖南发展或其控股企业，但与湖
南发展的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商
业机会除外。若湖南发展决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30
日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为湖南发展已放弃该等新业务机
会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该
等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与湖南发
展的主营业务构成同业竞争或湖南发展及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将
采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等
方式）进行解决。
若湖南发展认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司
直接实施的，从支持湖南发展发展角度出发，本公司可在与湖南发展充分协商的基础
上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育。本公司承诺，
待相关业务或资产符合注入湖南发展的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、
符合湖南发展利益的前提下，优先以公允价格向湖南发展转让相关业务或资产。
同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照上
述第1条承诺予以规范解决。
律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，
妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，
不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
责任。”
湖南能源集团在作出前次同业竞争承诺以来，一直推进承诺履行。其中：
（1）水力发电业务方面，2022年9月湖南能源集团持有9座水电站资产，2024年1
月将其持有的蟒塘溪水电站全部股权转让给上市公司并完成工商变更，本次交易前仍
持有8座水电站资产。本次交易中拟将持有的铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高
滩水电等4座水电站资产注入上市公司；剩余4座水电站，因盈利能力均较弱，本次交
易暂不注入，待盈利能力提升且符合注入条件后择机注入。
（2）光伏发电业务方面，根据湖南能源集团前次同业竞争承诺，“由本公司或
本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育”，对于存在同业竞争的光伏发
电业务，上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东会审议后与湖南能源集团签署
了《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确
的约定，从而有效避免同业竞争。
上市公司通过本次交易将控股持有标的公司下属运营的4座水电站项目，上市公
司与控股股东之间清洁能源业务的同业竞争情况能够得到进一步解决。
本次交易完成后，上市公司与控股股东相同或相似业务情况分析如下：
（1）水力发电业务
本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的水电业务还包括：湖南湘投和平
水电有限责任公司1.35万千瓦水电站、香格里拉市民和水电开发有限责任公司11.00万
千瓦水电站、镇康湘源水电开发有限公司3.17万千瓦水电站、镇康湘能水电开发有限
公司3.20万千瓦水电站等4座水电站。由于该4家水电站盈利能力均较弱，本次交易暂
不注入上市公司，待后续盈利能力提升且符合注入条件后再择机注入。
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办
公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53
号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第
号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，上述水电站近
年来不存在因消纳不足导致的“弃水”情况。
同时，前述4座水电站分布于湖南省及云南省，根据《湖南省电力中长期交易规
则（2022年修订版）》的规定，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交易，按照发
改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。根据《中华人民共和国电力法》《电网调
度管理条例》《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的
通知》（发改经体〔2015〕2752号），控股股东在云南省内的水力发电企业执行当地
的上网电价且全部为本地消纳。
综上，控股股东的上述水力发电业务对上市公司水力发电业务不存在实质性不利
影响，与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争。
（2）光伏发电业务
本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的光伏资产。因上市公司于2022年
起步较晚且规模较小，为充分发挥湖南能源集团及其下属企业的品牌、资源、财务等
既有优势，控制上市公司潜在投资风险，有效避免同业竞争，最大限度保护上市公司
及全体股东特别是中小股东利益，根据前次同业竞争承诺，由湖南能源集团或所控制
的其他企业先行投资、收购或代为培育存在同业竞争的光伏资产。上市公司经独立董
事专门会议、董事会、股东大会审议后于2025年5月19日与控股股东签署《代为培育
协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定。
根据《代为培育协议》，上市公司委托控股股东直接或者间接控制的除上市公司
及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产，并约定如下注入条件作为过渡期
避免同业竞争的措施：
“1．待代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知湖南发
展，湖南发展享有在同等条件下的优先购买权。湖南发展行使优先购买权时，需严格
按照中国证监会和深圳证券交易所关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他
有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。行使优先购买
权的相关培育标的需在湖南发展收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成注入。
（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文
件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（2）培育标的正常经
营，连续三年盈利，且符合湖南发展战略规划，有利于湖南发展提高资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力。（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（4）符合相关法律法规及规范性文
件、证券监管机构的相关监管要求。
优先购买权，湖南能源集团将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优
先购买权。
或者由于市场、政策变化等其他原因，经湖南发展董事会、股东大会审议通过，湖南
发展应当及时书面通知湖南能源集团提前终止对相应培育标的的培育，代培方可自行
从事、经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与湖南发展的主营业务构
成同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经
营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与湖南发展构成实质性同业
竞争。
先购买权的，湖南发展应当及时书面通知湖南能源集团，代培方可自行从事、经营该
等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争，
湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、
租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与湖南发展构成实质性同业竞争。
的代为培育约定自动终止。
关规定履行披露义务；湖南能源集团承诺将积极配合湖南发展严格按照法律、法规和
证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”
截至本法律意见书出具日，控股股东的上述光伏发电业务尚未达到《代为培育协
议》中约定的注入条件，本次交易后，控股股东将按照《代为培育协议》中约定的注
入条件履行避免同业竞争承诺。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞争的
情形，湖南能源集团及电投公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司控
股股东湖南能源集团将继续履行于2022年9月9日出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》，上市公司控股股东一致行动人电投公司将共同遵守前次同业竞争承诺。
八、本次重组信息披露义务
截至本法律意见书出具日，湖南发展已就本次重组履行了如下信息披露义务：
组的停牌公告》，披露上市公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项。
告编号：2025-013号）。
会第九次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》等相关议案；2025年4月2日，湖南发展通过指定信息披露媒体公告该次董事
会会议决议、监事会会议决议、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其他相关文件。
《重组报告书（草案）》等相关议案，董事会决议、《重组报告书（草案）》等相关
文件将伴随公告。
关方作出的重要承诺”，本所律师认为，本次交易项下上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，交易对方，标的公司，控股股东出具的相关承诺符合《重组管理办法》
《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，湖南发展已履行了现阶段法定的
信息披露义务，后续尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规
的规定持续履行信息披露义务。
九、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》及其配套规则的规定
（1）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
①本次重组符合国家产业政策
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》
（国发[2005]40
号），目标公司的主营业务符合《促进产业结构调整暂行规定》第四条相关内容。根
制类、淘汰类行业。
目标公司所处行业符合国家产业政策，本次重组符合国家产业政策等法律和行政
法规的规定。
②本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司的主营业务不属
于高污染、高环境风险行业。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
的通知》，标的公司主营业务不属于高耗能、高排放行业。报告期内，标的公司不存
在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门重大行政处
罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
③本次重组符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本法律意见书出具日，目标公司不存在因违反国家土地管理方面相关法律、
法规及规范性文件而受到相关重大行政处罚的情形。
④本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易
不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条，经营者集中有下列情形之一的，
可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经
营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分
之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。根据前述
相关规定，湖南能源集团分别拥有上市公司及标的公司百分之五十以上有表决权的股
份，本次交易可以不向国务院反垄断执法机构申报，因此，本次交易符合《中华人民
共和国反垄断法》等法律、行政法规的有关规定。
⑤本次重组不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有
关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本所认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市
条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，其中公司股本总额超过人
民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司
其关联人。”
本次重组完成前后，上市公司总股本均超过4亿元，社会公众股股份数量占本次
发行后总股本的比例亦均不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本所认为，本次重组不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
本次重组已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构
及相关经办评估师与本次重组相关方均不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系，具有充分的独立性。本次标的资产的交易价格以评估报告所载明的评估值为基
础，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司的独立董事专门会议已审议通过本次重组相关事项，认为本次重组的定
价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本所认为，本次重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
本次重组的交易对方电投公司已出具《关于拟出售资产权属状况的承诺函》，承
诺如下：
“1、本公司合法拥有本次交易涉及的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司
有限责任公司88%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权（以下合称‘标
的资产’），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情
形，对标的资产有完整的所有权。
纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产
不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限
制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦
不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市
公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且
在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。”
经核查，本次交易对方电投公司已就资产权属情况进行了承诺，若标的资产存在
权属瑕疵，电投公司承担相应的法律责任。该等承诺为合法有效，不存在违反法律、
法规的强制性规定的情形。
综上，本所认为，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
（5）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
根据《重组报告书（草案）》，湖南发展第十一届董事会第三十二次会议决议，
本次交易完成后，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，预计将增厚上市公司
归母净利润及每股收益。
综上，本所认为，本次重组有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
（6）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
本次交易不会改变湖南发展现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于独立性的相关规定。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，继续完善
相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。
综上，本所认为，本次重组符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项规定。
（7）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
本次重组前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织
机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》
《证券法》和《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等法律法规及主管部门的要求，完善和保持健全的上市
公司法人治理结构。
综上，本所认为，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交
易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项之规定。
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：上市公司自控制权发生变
更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董
事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，且最近三十六个月内
上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》
第十三条的规定。
组的监管要求》第四条的规定
（1）本次交易拟购买的标的资产为电投公司持有的目标公司股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序
已在本法律意见书中进行详细披露，且《重组报告书（草案）》已对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示。
（2）根据交易对方出具的承诺，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增
显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本所认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
（1）根据湖南发展《审计报告》，湖南发展不存在最近一年财务会计报告被会
计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据湖南发展及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所核查，
湖南发展及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（二）项之规定。
（3）如本章节所述，本次重组符合中国证监会规定的其他条件。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》、天健所出具的天健审〔2025〕2-475号《审
阅报告》及湖南发展的书面确认，标的资产属于上市公司水力发电业务的同行业企业，
本次重组完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均有所提升，因此本次重组整
体上有利于提高湖南发展资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。本次重组有
利于湖南发展减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（2）经本所核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠
纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，除本法律意见书正文“三、本次重组
的批准和授权”所述的本次重组尚需取得的授权和批准外，标的资产过户或转移不存
在法律障碍。
（3）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次重组湖南发展拟向
特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为80,000万元，且不超过本次发
行股份购买资产交易价格的100%，不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，且发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
因此，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重
大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第12号》规定。
经交易双方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司在预案披露前最
近一期（2023年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。根据上市公司2024
年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进
行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股，最终发行价格尚需经
上市公司股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。符合《重组管理办
法》第四十六条之规定。
交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的公司股份自上市之日起36
个月内不得转让，本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（二）本次募集配套资金方案符合《发行管理办法》的规定
根据上市公司提供的资料，并经本所律师核查，上市公司不存在《发行管理办法》
第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所认为，本次募集配套资金方案符合《发行管理办法》第十一条之规定。
指引——上市类第1号》之规定
根据本次交易方案，本次募集配套资金规模计划为 80,000.00 万元，募集配套资
金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介
机构费用及相关税费，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案，具体如下：
单位：万元
拟使用募集资金 使用金额占全部募集配套
序号 募集配套资金用途
金额 资金金额的比例
补充流动资金、支付中介机构费用及相关
税费
合计 80,000.00 100.00%
本次重组的配套募集资金符合《发行管理办法》第十二条的如下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十二条、
《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定。
根据本次交易方案及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象为
不超过35名的特定投资者。
本所认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条之规定。
六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条之规定
根据本次重组方案及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的定价基准日
为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，本次募集
配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
综上，本所认为，本次募集配套资金的发行方案及股份锁定安排符合《发行管理
办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条之规定。
综上所述，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》《发行管理办法》和相关
规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
根据《重组报告书（草案）》的记载，并经本所律师核查，参与本次重组证券服
务机构如下：
证券服务机 证券服务机构
中介机构资质
构类别 名称
独立财务顾 《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）
中信证券
问 持有《经营证券期货业务许可证》
《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）
审计机构 天健所 持有《会计师事务所执业证书》
已完成从事证券服务业务的备案
《营业执照》（统一社会信用代码：91110102722611233N）
评估机构 天健兴业
已完成从事证券服务业务的备案
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
法律顾问 启元 31430000G00383802M）
已完成从事证券服务业务的备案
根据本次重组相关证券服务机构提供的营业执照、资格证书及其业务经办人员的
执业资格证书等文件，本所认为，参与本次重组的各证券服务机构均已经具备必要的
相关执业资格。
十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查
（一）内幕知情人自查范围和自查期间
根据《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等
法律法规的要求，本次重组的自查范围包括：上市公司、交易对方及目标公司以及其
各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉
本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
本次重组的自查期间为自湖南发展停牌日前6个月（2024年9月19日）至《重组报
告书（草案）》披露日。
（二）内幕信息知情人买卖股票的情形
湖南发展将在本次重组的《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算
有限责任公司申请查询自查期间内本次重组内幕信息知情人是否存在买卖上市公司
股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所将于查询结果出具后，就本次
交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所认为：
上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交
易中，上市公司、交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次交易涉及的交易合同
不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准
程序，在取得本法律意见书“三、本次重组的批准和授权之（二）尚需取得的批准或
授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书壹式陆份，伍份交上市公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办
律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 李 荣
经办律师：
许 智
经办律师：
胡 峰
经办律师：
李淳枫
签署日期： 2025 年 8 月 25 日
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