证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2025-059
湖南能源集团发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
第三十二次会议通知于2025年08月20日以电子邮件等方式发出。
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
暨关联交易有关条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司
（以下简称“电投公司”或“交易对方”）持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责
任公司（以下简称“高滩水电”）85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责
任公司（以下简称“铜湾水电”）90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任
公司（以下简称“清水塘水电”）90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公
司（以下简称“筱溪水电”，与高滩水电、铜湾水电、清水塘水电合称“标的公
司”）88%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成关
联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查
及论证后，公司董事会认为，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的各项条件。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
暨关联交易方案（调整后）的议案》
（1）本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。其中，募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。即：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买高滩水电85%股权、铜湾水电90%
股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权。
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册的数量为上限。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
① 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
② 标的资产
本次交易的标的资产为电投公司持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股
权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
③ 交易对方
本次交易发行股份的交易对方为电投公司。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
④ 交易价格和定价依据
本次标的资产的最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称
“天健兴业”）出具并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖
南省国资委”）备案的相关评估报告所确认的评估结果为参考，综合考虑其他因
素后，由公司与交易对方协商确定。本次交易中，标的资产的交易对价为
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
⑤ 对价支付方式
本次交易的对价支付方式为发行股份及支付现金。其中以发行股份方式支付
单位：万元
标的资产 股份支付 股份支 现金支付 现金支
序号 标的公司 股权比例
对价 价格 付比例 价格 付比例
标的资产 股份支付 股份支 现金支付 现金支
序号 标的公司 股权比例
对价 价格 付比例 价格 付比例
合计 / 151,244.52 83,184.49 55% 68,060.04 45%
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
⑥ 定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十
五次会议决议公告日。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
⑦ 发行价格
经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.86 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于截至定价
基准日前最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股
净资产。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增
股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会
及深交所的相关规则进行调整。
根据公司 2024 年度利润分配方案，公司对本次发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 7.81
元/股。最终发行价格尚需经公司股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会
同意注册。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
⑧ 发行股份的数量
本次交易中，标的资产作价合计 151,244.52 万元，其中以发行股份方式支付
的交易对价 83,184.49 万元，按照发行股份购买资产的发行价格 7.81 元/股计算，
公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 106,510,227 股，具体如下：
单位：万元
序号 标的资产 发行股份支付对价 发行股份数量（股）
合计 83,184.49 106,510,227
注 1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格 7.81 元/股，已考虑了公司
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部
分计入资本公积。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
⑨ 发行价格调整机制
除前述除息除权事项导致的发行价格调整外，本次发行股份购买资产不设置
发行价格调整机制。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
⑩ 业绩承诺及补偿安排
本次交易不设置业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
? 过渡期损益及滚存利润安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持
有的标的公司股权比例享有或承担。
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持
股比例共同享有。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
? 锁定期安排
交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的公司股份自上市之日
起36个月内不得转让。自该等股份发行完成后6个月内，如公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行
价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如
果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交
所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
? 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东会审议通过之日起 12
个月内有效。若公司已于该有效期内获得中国证监会同意本次交易注册的批复，
则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
（3）本次发行股份募集配套资金的具体方案
① 发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
② 发行方式、发行对象和认购方式
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集
配套资金所发行的股份。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
③ 定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发
行期首日。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
④ 发行价格
公司本次向特定投资者发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易
日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公
司股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
⑤ 发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整，且发行股份数量不超过本次发行股
份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议
批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
⑥ 募集资金金额
本次募集资金总额不超过80,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的100%。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
⑦ 锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
⑧ 募集配套资金用途
募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充
流动资金、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集配
序号 募集配套资金用途
金金额 套资金金额的比例
补充流动资金、支付中介机构费用及相
关税费
合计 80,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。本议
案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及审计委员
会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之二，公司
董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
⑨ 与发行股份及支付现金购买资产的关系
本次募集配套资金在公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募
集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，公司将通过
使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，公司可
根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
⑩ 滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行
股份募集配套资金完成后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
? 决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内
有效。若公司已于该有效期内获得中国证监会同意本次交易注册的批复，则上述
授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
根据《公司法》《证券法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规和规
范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产之一由交易
对方持有的筱溪水电95%股权变更为交易对方持有的筱溪水电88%股权，前述减
少的交易标的占原标的资产交易作价、标的公司资产总额、资产净额及营业收入
的比例均未超过20%，不构成重组方案的重大调整，详见同日披露的《关于本次
交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告》（编号：2025-061）。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司
编制了《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及《湖南能源集团发展股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
本次交易交易对方为电投公司。电投公司为公司控股股东湖南能源集团控制
的企业，为公司的关联方。根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，详见同日
披露的《董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
根据标的公司经审计的财务数据测算，本次交易达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股
份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核，经中国
证监会注册后方可实施，详见同日披露的《董事会关于本次交易构成重大资产重
组的说明》。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
本次交易前后，公司的控股股东均为湖南能源集团，公司的实际控制人均为
湖南省国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，公司近三十六个
月内实际控制权未发生变更。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本
次交易不构成重组上市，详见同日披露的《董事会关于本次交易不构成重组上市
的说明》。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
购买资产协议的议案》
公司已与交易对方签署附条件生效的《湖南发展集团股份有限公司与湖南湘
投能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。为进一步明确本次
交易的权利义务安排，同意公司与交易对方签订的《湖南能源集团发展股份有限
公司与湖南能源集团电力投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》。该补充协议与主协议主体名称差异系交易双方更名所致。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条、第四十四条规定，详见同日披露的《董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，详见同日披露的
《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经公司董事会审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，详见同日披露的《董事会关于
不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形的说明》。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
截至本次董事会召开之日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形，详见同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不
存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条情形的说明》。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
经自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出
售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形，详见同日披露的《董
事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日
内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况，详见同日披露的《董事会关于
本次交易停牌前公司股票价格波动情况的说明》。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在详细核查有关评估事项和文件之后，对本次交易评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性发表意见，详见同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
本次交易的价格以天健兴业出具并经湖南省国资委备案的相关评估报告所
确认的评估结果为参考，综合考虑其他因素后，由公司与交易对方协商确定，本
次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
评估报告的议案》
就公司本次交易事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行
了审计并出具了湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司《审计报告》
（天健审〔2025〕
（天健审〔2025〕
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审阅
并出具了湖南能源集团发展股份有限公司《审阅报告》（天健审〔2025〕2-475
号）。
天健兴业对标的公司进行了评估并出具了《湖南能源集团发展股份有限公司
拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖
南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权涉及湖南湘投清水塘水电开发有
限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[天兴评报字（2025）第1181
号]、《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖
南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司
资产评估报告》[天兴评报字（2025）第1182号]、《湖南能源集团发展股份有限
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有
的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权涉及湖南湘投沅陵高滩发电有
限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[天兴评报字（2025）第1183
号]、《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖
南能源集团电力投资有限公司持有的湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%
股权涉及湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》[天兴评报字（2025）第1184号]，具体内容详见附件。
董事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披
露和作为向监管部门提交的申报材料。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
文件有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董
事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事
保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的相关法律文
件合法有效，详见同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效性说明》。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等有关文件的规定，公司就本次交易对公司摊薄即期回报的影响进行了分析
并提出了具体的填补措施，详见同日披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报
及填补措施的说明》。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范
性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严
格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息
在依法披露前的保密义务，详见同日披露的《董事会关于本次交易采取的保密措
施及保密制度的说明》。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权公司
董事会及其授权人士董事长全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
现金购买资产方案相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执
行本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及
支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整本次发行
股份及支付现金购买资产中股份发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格
以及与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项，并具体办理相关股份
的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；
办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的
相关后续审批事宜；与独立财务顾问协商或调整发行价格、发行时机、发行数量、
发行起止日、具体认购办法、认购比例以及与本次募集配套资金有关的其他事项；
具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次募集配
套资金涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等事宜。
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
调整，并签署相关补充协议。
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
获得中国证监会同意本次交易注册的批复，则上述授权的有效期自动延长至本次
交易实施完成日。
公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表
决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及
审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之
二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
详见同日披露的《公司募集资金管理办法》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东会审议。
详见同日披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（编号：
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告
湖南能源集团发展股份有限公司董事会
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