上海微创心脉医疗科技（集团）
股份有限公司
关联交易管理制度
二零二五年八月
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交
易决策行为的公允性，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（以下简
称“企业会计准则”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“上
市规则”)等法律法规、部门规章，以及《上海微创心脉医疗科技（集团）股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性
文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的规定。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以
回避；
（三） 与关联方有利害关系的股东董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当予以回避；
（四） 公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。
第四条 公司的控股股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害
公司利益。
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违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的
定价依据予以充分披露。
第二章 关联人及关联交易
第八条 公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本项第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
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（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
第九条 本制度所称的关联交易，是指公司或者合并报表内的子公司等
其他主体与公司关联人之间发生的如下交易以及日常经营范围内发生的可能引
致资源或者义务转移的事项：
（一） 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
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（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的决策权限
第十一条 公司与关联人拟发生的交易满足如下标准之一的（提供担保除
外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提交股东会审
议，并比照如下规定提供评估报告或者审计报告：
（一）交易标的为股权且达到应当提交股东会审议标准的，公司应当提供交
易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定
的证券服务机构出具。
（二）交易虽未达到应当提交股东会审议的标准，但上海证券交易所认为有
必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
（三）与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十三条 公司向关联人购买或者出售资产，达到上市规则规定披露标准，
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且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标
的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东及其他关联人
对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关
交易实施完成前解决。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东及其关联方提供担保的，控股股东及其关联方应当提供反担
保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人发生的低于本制度第十一条规定金额的关联交
易，由公司总经理审批。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
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议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第十一条和第十二条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为
交易金额,适用第十一条、第十二条的规定。公司出资额达到第十二条第一款规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十一条、第十二条的
规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照上市规则的相关规定进行审计
或者评估。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
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（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到上市规则规定披露
标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控
制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用上市规则的相
关规定。
第二十一条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
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场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方
的交易认定为关联交易的，公司应当按照第十一条、第十二条的规定履行披露义
务和审议程序。
第四章 关联交易的决策程序
第二十三条 第一时间接触到关联交易事宜的相关职能部门将关联交易
情况以书面形式报告相关审批机关及董事会秘书。
有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。
第二十四条 公司应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议过半数
审议通过后方可提交董事会审议。
第二十五条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交
易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行
为。
第二十六条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括
评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵
守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小
股东的合法权益。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
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（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据上市规则的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，
并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提
交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）和第（二）款所列自然人关系密切的家庭成员（包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为与本条第（一）款和第（二）款所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
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决，也不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需股东会特别决议通过
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为
有效。
股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书
面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第五章 附 则
第三十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定。
第三十二条 本制度所述的“成交金额” ，是指支付的交易金额和承担
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的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第三十五条 本制度的解释权属公司董事会。
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。
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