南京麦澜德医疗科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员（以下简称“董事、高级管理人员”）所持公司股份及其变
动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《上交所自律监管指引
第 15 号》”）等相关法律法规、规范性文件及《南京麦澜德医疗科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员持有及买卖公司股票的管理。
公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件以及上
海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有公司股份。若董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其
所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限
售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份买卖的禁止行为
第五条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持公司股份不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与公司相关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易
所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则等规定的重大违法强制退市情
形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟前述公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起至最终公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
第八条 公司董事、高级管理人员应遵守《证券法》相关规定，在按照法律
法规的有关规定合法买入或卖出公司股票或者其他具有股权性质的证券后，6 个
月内禁止进行反向的交易，即买入后 6 个月内不能卖出，或卖出后 6 个月内不能
买入。
第三章 股份买卖的操作与限制
第九条 公司董事、高级管理人员如需买卖公司股票及其衍生品种，须提前
以书面形式将其买卖计划通知公司董事会秘书（申请表格式见附件 1）。董事会
秘书应当根据相关法律法规及上海证券交易所的规则进行核查，如该买卖行为可
能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，
并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、高级管理人
员不得操作其买卖计划。董事会秘书买卖公司股票及其衍生品种，参照上述要求
由董事长进行确认。
第十条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期内，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行
的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数
量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员减持且同时构成中国证监会、上海证券交易所相关
规则认定的公司大股东或者特定股东减持的，还应遵守《上交所自律监管指引第
第十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，不
可在次年自由减持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年
可转让股份的计算基数。
公司董事、高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计
算；董事、高级管理人员开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户
的持股合并计算。
第十二条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当
持续共同遵守《上交所自律监管指引第 15 号》关于董事、高级管理人员减持的
规定。
第四章 股份变动的申报管理
第十三条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等个人信息）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、
及时、完整，同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情
况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事会秘书负责公司董事、高级管理人员身份及所持公司股
份的数据和信息统计，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员
所持股份登记为有限售条件的股份。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余
额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十八条 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向
上海证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第五章 股份变动的信息披露管理
第二十条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会秘书报告并由公司在上海证券交易所
网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出前的15个交易日内通过公司董事会向上海
证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计
划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明。
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
在减持时间区间内，公司发生高送转，并购重组等重大事项的，董事、高级
管理人员还应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联
性。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
第二十二条 公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收
到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本制度第二十一条的规定。披露内
容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十三条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第六章 责任处罚
第二十四条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其全部所得收
益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股
权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十五条 公司董事、高级管理人员转让公司股份违反《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，中国证监会依照《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴差价、
监管谈话、出具警示函等监管措施。
第二十六条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依
照《证券法》相关规定处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取
证券市场禁入的措施。
（一）违反本制度第五条、第六条的规定，在限制期限内转让股份的；
（二）违反本制度第十条第一款的规定，超出规定的比例转让股份的；
（三）违反本制度第二十一条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减
持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第二十七条 公司董事、高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证
券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定。公司董事、高级管理人员买卖
公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的
规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十九条 公司董事、高级管理人员持股发生变动应填报申报表（申报表
格式见附件 2）。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
附件1
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
董事、高级管理人员计划买卖本公司股票的申请表
姓名 职务
证券买卖意向 ?买入 ?卖出
拟买卖股票
拟买卖股票数
起止时间
量（股)
（年月日）
签署：
董事、高级管理
人员签署及日期 日期：
意见：
董事会秘书/董事 签署:
长 日期：
核查意见
附件2
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
董事、高级管理人员持股变动申报表
姓名
证件号码
身份 ?董事 ?高级管理人员
上年末持有贵公司股票数量
本次变动前持有贵公司股票数量
成交均价（元/股）
本次变动股份数量（买入/卖出）
本次变动日期（年月日）
本次变动原因
本次变动后持有贵公司股票数量
注1：变动原因：二级市场买卖、公司增发新股时老股东配售、新股申购、可
转债转股、股权激励实施、其他。
特此申报，请按相关规定向上海证券交易所办理申报手续。
申报人签名：
申报日期： 年 月 日
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