国泰海通证券股份有限公司
关于中巨芯科技股份有限公司全资子公司之间吸收合并暨
变更部分募投项目实施主体的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中
巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯”、“公司”或“发行人”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对中巨芯全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主
体的事项进行了核查，核查情况如下：
一、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；塑料制品销售；企业管理咨询；电子专用材料研发（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目
资产总额 132,961.03 128,301.78
负债总额 73,269.31 67,415.66
净资产 59,691.72 60,886.12
营业收入 74,559.39 41,126.39
净利润 5,676.71 1,128.99
（二）被吸收合并方基本情况
术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；电子专用材料研发；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目
资产总额 41,743.66 42,723.49
负债总额 4,807.06 5,612.58
净资产 36,936.60 37,110.91
营业收入 - -
净利润 -63.40 174.30
二、本次吸收合并方案及相关安排
圣氟化学继续存续，中巨芯（衢州）的独立法人资格依法将被注销，其全部资产、
债权、债务、人员和业务由凯圣氟化学依法继承。“集成电路用湿法刻蚀及清洗
液项目”实施主体相应由中巨芯（衢州）变更为凯圣氟化学，该项目的投资金额、
用途、实施地点等其他事项不变。
围相应增加中巨芯（衢州）的经营范围，其仍为公司全资子公司。
实际情况确定合并基准日以及办理本次吸收合并相关事宜，合并基准日至本次合
并完成日期间所产生的资产、负债及损益由凯圣氟化学享有和承担。
债权人和公告程序，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工
商等注销、变更手续。
三、募集资金基本情况及本次变更部分募投项目实施主体的情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 6 月 13 日出具的《关于同意中巨芯
（证监许可〔2023〕1278 号），
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）36,931.90 万股，每股发行价格 5.18 元，募集资金总额为人民币
集资金净额为人民币 1,806,750,318.06 元。上述募集资金已于 2023 年 9 月 1 日全
部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》
（天
健验〔2023〕467 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐人、
存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
根据国内外市场与客户的需求变化，结合公司未来发展规划，同时为提高募
集资金使用效率，公司对募投项目进行变更，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序 变更前募集资金计 变更后募集资金计
项目名称 项目总投资
号 划投资金额 划投资金额
中巨芯潜江年产 19.6 万
吨超纯电子化学品项目
品扩能改造项目
集成电路用先进电子化
学材料项目（一期）
电子级硫酸配套年产
项目
合计 260,096.87 150,000.00 150,000.00
注：“集成电路用先进电子化学材料项目（一期）”项目名称已变更为“集成电路用湿法刻
蚀及清洗液项目”。
上述募投项目变更的具体内容详见公司于2024年11月8日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更、新增募投项目实施主
体与实施地点、使用募集资金向全资子公司出资及增资的公告》（公告编号：
（三）本次变更部分募投项目实施主体的情况
因本次吸收合并事项的实施，中巨芯（衢州）的法人主体资格将依法注销，
其全部资产、债权、债务、人员和业务由凯圣氟化学依法继承。中巨芯（衢州）
实施的募投项目“集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目”实施主体将由凯圣氟化学
继续实施，项目实施地点、用途、投资金额等其他事项不变。同时，公司将按照
相关规定对其募集资金的存储监管等做相应调整。由公司董事会授权管理层或其
授权代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于办理开立募集资
金专项账户、签订募集资金监管协议等相关事项。
四、本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的原因及对公司的影响
本次吸收合并系优化公司管理结构、降低公司管理成本、有效整合资源，符
合公司战略发展需要。本次吸收合并双方均为公司全资子公司，其财务报表已纳
入公司合并报表范围内，吸收合并后凯圣氟化学仍为公司全资子公司，不会对公
司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
本次变更部分募投项目实施主体，属于在公司全资子公司之间进行的变更，
项目实施地点、项目用途、投资金额等其他事项不变，公司未改变募集资金的投
向和项目实施的实质内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变
相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年8月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于全
资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子
公司凯圣氟化学吸收合并公司全资子公司中巨芯（衢州），募投项目“集成电路
用湿法刻蚀及清洗液项目”的实施主体由中巨芯（衢州）变更为凯圣氟化学，项
目实施地点、用途、投资金额等其他事项不变，同时授权管理层或其授权代表办
理本次吸收合并及募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办
理开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等相关事项。
（二）监事会意见
公司于2025年8月25日召开第二届监事会第四次会议。监事会认为：本次全
资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事项系公司优化资源配
置，降低管理成本，提高运营效率，符合公司战略发展需要，不会对募投项目产
生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《公
司法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司
章程》等相关法律法规的要求。
综上，公司监事会同意全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主
体的事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：中巨芯本次全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投
项目实施主体的事项，系公司优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，符
合公司战略发展需要，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改
变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。相关事项已经公司董事会和监事会
审议通过，决策程序符合《公司法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求。
综上，保荐人对中巨芯本次全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实
施主体的事项无异议。
（以下无正文）
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