南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则
南京中央商场（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）等有关法律、法规及公司章程的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应
当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条 公司证券部是董事会的日常事务管理部门，处理如下日常事务：
（一）按法定程序筹备董事会会议和股东会，负责整理保管会议文件和记录；
（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；
（三）负责公司与各中介机构的联系；
（四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清；
（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以
及董事会印章；
（七）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、
《公司章程》、本规则及
有关约定对其设定的责任；
（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、
《公司章程》
有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；
（九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取
意见；
（十）董事会规定的其他职责。
第四条 董事会秘书或证券事务代表担任证券部负责人，并负责保管董事会
印章。
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第二章 董事
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第六条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股
东会审议。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
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董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
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实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或董事会构成不满
足法律、行政法规、部门规章和本章程规定时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 公司明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任
期届满后 2 年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，
董事应永久保密。
第十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
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责任。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章 董事会的组成及职权
第十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第十五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工代表董事 1 人，其
中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。董事会成员中应当有公
司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事会提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董
事会秘书、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十八条 董事会制定董事会议事规则，并作为本章程的附件，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第十九条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项，必须按照以下权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公
司董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）达不到上述标准的，由公司管理层集体决策，报董事长批准，并在下
次董事会上报告。
第二十条 董事会对关联交易和对外担保事项的审批权限，按照上海证券
交易所有关规定执行。
应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审议批准。董事会决定对外担保时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第四章 董事长及其职权
第二十一条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第二十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
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第五章 董事会会议的召集和召开
第二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第二十六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十七条 临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当
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及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事
会会议并主持会议。
第二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、
电话、电子邮件等方式或监管机构认可的其他方式；通知时限为：会议召开前 5
日。
第三十条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十四条 会议的主持和召开：
（一）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事无正当理由不得
拒不出席或者怠于出席董事会会议，因此而导致无法满足会议召开的最低人数要
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求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第三十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十七条 董事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。
第三十八条 董事会会议召开时，董事应享有充分的发言权。
第六章 会议审议事项与审议程序
第三十九条 董事会会议议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和董事会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会办公室；
第四十条 董事长负责组织拟订下列董事会议案：
（一）公司发展战略；
（二）公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；
（三）公司合并、分立、解散的方案；
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（四）公司的关联交易。
第四十一条 总裁负责组织拟订下列董事会议案：
（一）公司年度生产经营计划和投资计划；
（二）公司的贷款、担保；
（三）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。
第四十二条 财务总监负责组织拟订下列董事会议案：
（一）有关公司财务预算、决算方案；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案；
（三）有关公司财务会计管理制度；
（四）有关公司的主要会计政策与会计估计。
第四十三条 董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案：
（一）有关公司董事、高级管理人员的报酬和支付方式的议案。
（二）《公司章程》修正案；
第四十四条 上述议案如需经董事会各专门委员先行审议的，议案拟定人应
将议案提交董事会专门委员会审议，相关的专门委员会审议通过后，由该委员会
的主任委员作为该议案的提名人，将议案提交董事会审议。
第四十五条 审议事项中须先经总裁办公会议审议的，由总裁（或总裁办公
室）在会议结束后两个工作日内将审议结果及有关会议资料提交给董事会秘书，
董事会秘书在接收有关资料后两个工作日内转交给董事长或提交给董事会下属
委员会先行审议。资料包括：
（一）总裁办公会议记录；
（二）审议事项的议案及有关资料；
（三）其他董事会要求提供的资料。
第四十六条 需董事会提交股东会审议的事项，经董事会决定召开股东会有
关事宜后，由董事会秘书负责筹备股东会召开。
第四十七条 审议程序
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
（二）对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的
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提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
（三）董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释情况。
第七章 董事会决议及决议公告
第四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第五十条 董事会决议表决方式以记名和书面方式进行表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮
件等方式作出决议，并由参会董事签字。
第五十一条 董事会会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表
决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
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议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见。
第五十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书并在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十三条 董事会决议公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知
情人，有责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。董事会会议结束后二个工
作日内对会议决议进行公告；董事会全体成员必须保证所披露内容符合法律、法
规要求，并承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体
实施。
第五十四条 公司披露的信息必须在公司信息披露指定刊载报纸上公告，其
他传媒不得先于指定报纸披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式
代替信息披露义务。
第五十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
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成决议。
第五十七条 关于利润分配决议的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第五十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章 会议记录
第六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会
议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录的保管期限不少于 10
年。
第六十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第六十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
第六十三条 会议记录由董事会秘书保管，保存期为十年。
第六十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第六十五条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第六十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第九章 附则
第六十七条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执
行。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十九条 本规则经公司股东会通过后实施。
第七十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
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