南京中央商场（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度
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董事、高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《南京中央商场（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份
变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严
格遵守。
第三条 公司董事长为公司董事、高级管理人员所持有本公司股份及其变动
管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及持股
变动的自查和信息披露工作。
第四条 公司董事、高级管理人员应主动配合，对以自己名义开户的股票账
户进行登记、清理，如实申报买卖本公司股票情况，杜绝出借账户行为。
第二章 依法交易
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。
第六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
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（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限
制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定
的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
上市公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份
当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
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第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证
券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向证券交
易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报
告，并予公告。
上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十三条 董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入的，所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时
披露。“买入后 6 个月内卖出”是指自最后一笔买入时点起算 6 个月内又卖出，
“卖出后 6 个月内又买入”是指自最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入。
第三章 交易申报
第十四条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证
券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账
户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
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（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司证券部报告并由公司在证券交易所网站
进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 法律责任
第十六条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第十七条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度，中国证监
会依照《证券法》的有关规定予以处罚。
第五章 附则
第十八条 公司应当制定专项制度，加强对董事和高级管理人员持有本公
司股份及买卖本公司股份行为的监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查
董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时
向中国证监会、证券交易所报告。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过后执行。
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