第一章 总则
第一条 为加强南方出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的
管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文
件以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》
）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有
及买卖本公司股票的管理。公司董事、高级管理人员委托他
人代行上述行为，视作本人所为。
公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高
级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及
其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规、
规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出
承诺的，应当严格遵守。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本
公司股份前，董事和高级管理人员应当将本人及其配偶买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不
当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知相关的董事和
高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或
期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父
母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不
限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）
：
（一）董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始
登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任
职事项后 2 个交易日内、新任高级管理人员在董事会通过其
任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其
所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向
上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意
上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，
并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”
）的要求，
对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时
反馈确认结果。
第三章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定
第九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户
的，各账户的买卖行为应该合并计算。
第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任
职期间和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一
次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年
度最后一个交易日其所持有公司发行的股份为基数，计算其
中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围
内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十三条的
规定。
第十二条 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内
增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算
基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持
本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总
数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事和高级管理人员离任且上市公司
申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六
个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后
将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十四条 在股票锁定期间，公司董事和高级管理人员
所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等
相关权益不受影响。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在
下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政
处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易
所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交
易所规定的限制转让期限内的；
（九）相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所
规定的其他情形。
公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四
条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当及
时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金
额等具体情况，并收回其所得收益。上述“买入后 6 个月内
卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出
后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又
买入的。
第十六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得
转让本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或在进入决策程序之日，至依法
披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级
管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董
事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董
事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份
发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公
司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容
包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞
价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出股份的
计划的内容应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因；
（三）不存在不得减持情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。在减持时间
区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公
司董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明
本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事和高级管理人员应当在
减持计划实施完毕后的 2 个交易日内向上海证券交易所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持
或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后 2
个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第二十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当
按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 处罚
第二十一条 公司董事和高级管理人员违反本制度买
卖本公司股份给公司造成损失的，除将承担相关监管机构的
处罚或处分外，公司还将视情况给予处分；给投资者造成损
失的，应当依法承担相应的法律责任。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、
规范性文件、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的
有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、上
海证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务
规则以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度所称“内”含本数；“超过”不含
本数。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生
效实施。
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