上海润达医疗科技股份有限公司 关联交易决策制度
上海润达医疗科技股份有限公司
关联交易决策制度
（二〇二五年八月）
第一条 为规范上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）及
控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中
小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、
行政法规、规章和规范性文件及《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
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（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
前款第（二）项所列主体与本公司受同一国有资产管理机构控制的，不因此
形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼
任本公司董事或者高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）本公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母。
在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第
二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为公司的关联人。
第四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
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理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。本制度所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交
易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的
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价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审
议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交
易的定价依据予以充分披露。
第八条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联人使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三） 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四） 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六） 中国证监会认定的其他方式。
第十条 除《上市规则》第 6.3.11 条规定外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 除《上市规则》第 6.3.11 条规定外，公司与关联人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的交易，应由董事会审议通过后，提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
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者评估的要求。
第十二条 公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）至第（十六）项所列
日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：
（一）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年报报告和中期报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额按照本制度规定提交
股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司每年发生的日常关联交易数量较多，难以按照前项规定将每份协
议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易
金额，履行审议程序并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
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报告和中期报告中予以分类汇总披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关的审议程序和披露义务。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第十七条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履
行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董
事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部
审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应当向公司聘请的有关专业
机构征求意见，在公司上市后还可以向公司股票上市的证券交易所征求意见，以
确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第十八条 对于需要提交股东会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批
关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东会审议表决（对于关联董事回
避后，出席会议的无关联关系董事不足三人的，则可以直接提交股东会审议表
决）。董事会应当在股东会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细
说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或审计。
本制度规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或评估。
第十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总
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数；公司上市后股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十条 股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前
依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股
东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，在公司上市后还可以
向公司股票上市的证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股
东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回
避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避
表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第二十一条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要
以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第二十二条 公司与关联人发生的以下交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
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（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向制度规定的关联自然人提供产
品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 本章程所称“以上”都含本数；“低于”不含本数。
第二十四条 本制度由董事会修订和解释。
第二十五条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定执行。
第二十六条 本制度自股东会审议通过之日生效实施，原制度自同日起废
止。
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