上海润达医疗科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度
上海润达医疗科技股份有限公司
重大投资和交易决策制度
（二〇二五年八月）
第一条 为确保上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大
投资和交易决策工作的规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《上
海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特
制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、
交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于
投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执
行。
第四条 本制度所称“交易”包括公司日常经营活动之外发生的下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司投资等)；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
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（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，须提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，除应当及时披露外，须由董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司与同一交易方同时发生第四条第（二）项至第（四）项以外
各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者计算披露标准。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条的规定。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本
制度第五条、第六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第六条的规
定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第六条第（四）项或者第（六）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第十条 公司交易达到第六条规定标准的，交易标的为公司股权的，公司
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计。公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的
最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留
意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司交易达到第六条规定标准的，交易标的为股权以外的其他资产的，公司
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应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估并披露评估
报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或
其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两
款规定。
第十一条 公司发生交易达到本制度第五条规定的标准，交易对方以非现金
资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十条的规定披露
涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十二条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制
度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十三条 公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”事项时，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（四）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十四条 公司进行本制度第四条规定的“委托理财”事项时，因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第
五条、第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
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述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司发生本制度第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公
司《对外担保管理制度》执行。
第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度第五条、第六条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用本制度第五条、第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第五条、第六条的规定。
第十七条 公司进行本制度第四条规定的“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条的规定。已经按
照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照第十
条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第十八条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或
者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会或上海证券
交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第十九条 公司发生本制度第四条规定的交易事项时，除按照本制度规定须
提交董事会或股东会审议的外，均由公司经营班子会议研究讨论后决定，由总经
理根据决定审批。
第二十条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。
第二十一条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构
均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
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第二十二条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及公司
章程的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定执
行。
第二十三条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不
含本数。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过之日生效实施，原制度同日起
废止。
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