证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2025-060
转债代码：118045 转债简称：盟升转债
成都盟升电子技术股份有限公司
关于取消监事会、修改《公司章程》并办理工商变更
登记以及制定、修订、废止部分公司内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日
召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于取消监事会及修改<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于制定、修订及废止部分内部制度的议案》，
现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指
引》
（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
结合公司第四届监事会任期已届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，
监事会职权由董事会审计委员会行使，《成都盟升电子技术股份有限公司监事会
议事规则》相应废止，《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按
照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。
因本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一
修改为“股东会”；删除原《公司章程》中“第七章监事会”以及关于“监事”
“监事会”相关表述；调整“第五章董事会”之“第二节独立董事”与“第三节
董事会”的顺序；新增“第四节董事会专门委员会”；此外，因新增、删除条款
导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别文字表述、标
点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。
《公司章程》主要修改内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国 简称“《公司法》”）、《中华人民共
证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
市公司章程指引》、《上海证券交易所 《上市公司章程指引》《上海证券交易
科创板股票上市规则》和其他有关规 所科创板股票上市规则》和其他有关规
定，制订本章程。 定，制定本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部资产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债 的债务承担责任。
务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的副总经理、董事会秘书和
书和财务总监。 财务负责人。
第十六条 公司所有股份均为普通股。 第十七条 公司所有股份均为普通股。公
公司股份的发行，实行公开、公平、 司股份的发行，实行公开、公平、公正
公正的原则，同种类的每一股份应当 的原则，同类别的每一股份具有同等权
具有同等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相 每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1 元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 担保、借款等形式，为他人取得本公司
者拟购买公司股份的人提供任何资 或者其母公司的股份提供财务资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、行政法规的规定， 要，依照法律、行政法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采用 东会分别作出决议，可以采用下列方式
下列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规、规章和规范 （五）可转换公司债券转换成公司股票；
性文件等规定的其他方式。 （六）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益
益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法 通过公开的集中交易方式，或者法律、
律、法规和中国证监会认可的其他方 行政法规和中国证监会认可的其他方式
式进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五条
条第（一）项、第（二）项的原因收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东会决议。
议。公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十五条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的 第（五）项、第（六）项规定的情形收
情形收购本公司股份的，可以经三分 购本公司股份的，可以依照本章程的规
之二以上董事出席的董事会会议决 定或者股东会的授权，经三分之二以上
议。 董事出席的董事会会议决议。
…… ……
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上市
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易之日起 1 年内不得转让。公司股东
份，自公司股票在证券交易所上市交 自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内
易之日起 1 年内不得转让。公司股东 不得转让其所持公司股份。
自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期 公司董事、高级管理人员应当向公司申
内不得转让其所持公司股份。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让
向公司申报所持有的本公司的股份及 的股份不得超过其所持有本公司同一类
其变动情况，在任职期间每年转让的 别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
股份不得超过其所持有本公司股份总 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
数的 25%；所持本公司股份自公司股 上述人员离职后半年内，不得转让其所
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算机
提供的凭证建立股东名册，股东名册 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证 是证明股东持有公司股份的充分证据。
据。股东按其所持有股份的种类享有 股东按其所持有股份的类别享有权利，
权利，承担义务；持有同一种类股份 承担义务；持有同一类别股份的股东，
的股东，享有同等权利，承担同种义 享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东大会， 加或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、财
会会议决议、监事会会议决议、财务 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
会计报告； 公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制前条所
有关信息或者索取资料的，应当向公 述有关信息或者索取资料的，应当遵守
司提供证明其持有公司股份的种类以 《公司法》《证券法》等法律、行政法
及持股数量的书面文件，公司经核实 规的规定，并应当向公司提供证明其持
股东身份后按照股东的要求予以提 有公司股份的种类以及持股数量的书面
供。 文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东 容违反法律、行政法规的，股东有权请
有权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本 方式违反法律、行政法规或者本章程，
章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
请求人民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者 事、高级管理人员执行公司职务时违反
本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、行政法规或者本章程的规定，给
连续 180 日以上单独或合并持有公司 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 权书面请求审计委员会向人民法院提起
公司职务时违反法律、行政法规或者 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
股东可以书面请求董事会向人民法院 给公司造成损失的，前述股东可以书面
提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
公司利益受到难以弥补的损害的，前 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
款规定的股东有权为了公司的利益以 的股东有权为了公司的利益以自己的名
自己的名义直接向人民法院提起诉 义直接向人民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 失的，本条第一款规定的股东可以依照
损失的，本条第一款规定的股东可以 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高级管
讼。 理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不
不得退股； 得抽回其股本；
…… ……
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 删除
人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任 的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； ……
（三）审议批准董事会的报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（四）审议批准监事会的报告； 业务的会计师事务所作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 ……
方案、决算方案；
……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在一年内向他人提供担保的
司最近一期经审计总资产百分之三十 金额超过公司最近一期经审计总资产百
的担保； 分之三十的担保；
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或者为 （七）证券交易所或者公司章程规定的
控股子公司提供担保且控股子公司其 其他担保。
他股东按所享有的权益提供同等比例 公司为全资子公司提供担保，或者为控
担保，不损害公司利益的，可以豁免 股子公司提供担保且控股子公司其他股
适用第一项、第二项、第三项的规定。 东按所享有的权益提供同等比例担保，
公司股东大会审议前款第（四）项担 不损害公司利益的，可以豁免适用第一
保时，应当经出席会议的股东所持表 项、第四项、第五项的规定。
决权的三分之二以上通过。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十三条 公司发生的交易（提供担 第四十七条 公司发生的交易（提供担保
保除外）达到下列标准之一的，应当 除外、提供财务资助）达到下列标准之
提交股东大会审议： 一的，应当提交股东会审议：
…… ……
前款所称“交易”包括下列事项：购 前款所称“交易”包括下列事项：购买
买或者出售资产；对外投资（购买银 或者出售资产；对外投资（购买低风险
行理财产品的除外）；转让或受让研 银行理财产品的除外）；转让或受让研
发项目；签订许可使用协议；提供担 发项目；签订许可使用协议；租入或者
保；租入或者租出资产；委托或者受 租出资产；委托或者受托管理资产和业
托管理资产和业务；赠与或者受赠资 务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
产；债权、债务重组；提供财务资助。 组；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认购权等）；上海证券交易所认定的
其他交易。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
时股东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
总额 1/3 时； 时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
第四十六条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东会的地点为
地点为公司住所地或公司届时在股东 公司住所地或公司届时在股东会会议通
大会会议通知中载明的其他地点。股 知中载明的其他地点。股东会将设置会
东大会将设置会场，以现场会议形式 场，以现场会议形式召开。公司还将提
召开。公司还将提供网络投票的方式 供网络投票的方式为股东提供便利。
或者其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见 请律师对以下问题出具法律意见并公
并公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符合
合法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十八条 股东大会会议由董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期限
负责召集。 内按时召集股东会。
第四十九条 独立董事有权向董事会 第五十三条 经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。…… 意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。……
第五十条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东会，应当以书面形式向董
式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
到提案后 10 日内提出同意或不同意 日内提出同意或不同意召开临时股东会
召开临时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
开股东大会的通知，通知中对原提议 会的通知，通知中对原提议的变更，应
的变更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
的，视为董事会不能履行或者不履行 董事会不能履行或者不履行召集股东会
召集股东大会会议职责，监事会可以 会议职责，审计委员会可以自行召集和
自行召集和主持。 主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
求召开临时股东大会，并应当以书面 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
形式向董事会提出。董事会应当根据 董事会应当根据法律、行政法规和本章
法律、行政法规和本章程的规定，在 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
收到请求后 10 日内提出同意或不同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意召开临时股东大会的书面反馈意 意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 东会的通知，通知中对原请求的变更，
召开股东大会的通知，通知中对原请 应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
的，单独或者合计持有公司 10%以上 向审计委员会提议召开临时股东会，应
股份的股东有权向监事会提议召开临 当以书面形式向审计委员会提出请求。
时股东大会，并应当以书面形式向监 审计委员会同意召开临时股东会的，应
事会提出请求。 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
监事会同意召开临时股东大会的，应 知，通知中对原请求的变更，应当征得
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 相关股东的同意。
的通知，通知中对原提案的变更，应 审计委员会未在规定期限内发出股东会
当征得相关股东的同意。 通知的，视为审计委员会不召集和主持
监事会未在规定期限内发出股东大会 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
通知的，视为监事会不召集和主持股 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 集和主持。
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十六条 审计委员会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比
股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东大会决议公告时，向上海 通知及股东会决议公告时，向上海证券
证券交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十七条 对于审计委员会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
书将予配合。董事会应当提供登记日 将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
第五十四条 监事会或股东根据本章 第五十八条 审计委员会或股东自行召
程规定自行召集的股东大会，会议所 集的股东会，会议所必需的费用由本公
必需的费用由本公司承担。 司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 提案并书面提交召集人。召集人应当在
出临时提案并书面提交召集人。召集 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 公告临时提案的内容，并将该临时提案
大会补充通知，并公告临时提案的内 提交股东会审议。但临时提案违反法律、
容。 行政法规或者公司章程的规定，或者不
除前款规定的情形外，召集人在发出 属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股
通知中已列明的提案或增加新的提 东会通知后，不得修改股东会通知中已
案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知中未列明或不符合本章程规
程第五十五条规定的提案，股东大会 定的提案，股东会不得进行表决并作出
不得进行表决并作出决议。 决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大 第六十一条 召集人将在年度股东会召
会召开 20 日前以书面方式通知各股 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 股东会将于会议召开 15 日前以公告方式
前以书面方式通知各股东。公司在计 通知各股东。公司在计算起始期限时，
算起始期限时，不应当包括会议召开 不应当包括会议召开当日。
当日。
第五十八条 第六十二条
…… ……
股东大会通知中应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完
所有提案的全部具体内容，拟讨论的 整披露所有提案的全部具体内容。
事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
第六十条 发出股东大会通知后，无正 第六十四条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消， 理由，股东会不应延期或取消，股东会
股东大会通知中列明的提案不应取 通知中列明的提案不应取消。一旦股东
消。一旦股东大会出现延期或取消的 会出现延期或取消的情形，召集人应当
情形，召集人应当在原定召开日前至 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
少 2 个工作日说明原因。 说明原因。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表 应出示本人身份证或其他能够表明其身
明其身份的有效证件或证明、股票账 份的有效证件或证明；代理他人出席会
户卡；接受委托代理他人出席会议的， 议的，应出示本人有效身份证件、股东
应出示本人有效身份证件、股东授权 授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代 人委托的代理人出席会议。法定代表人
表人委托的代理人出席会议。法定代 出席会议的，应出示本人身份证、能证
表人出席会议的，应出示本人身份证、 明其具有法定代表人资格的有效证明；
能证明其具有法定代表人资格的有效 代理人出席会议的，代理人应出示本人
证明；委托代理人出席会议的，代理 身份证、法人股东单位的法定代表人依
人应出示本人身份证、法人股东单位 法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出 第六十八条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下 股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入股
指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
…… 或者弃权票的指示等；
……
第六十五条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由 第六十九条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的 托人授权他人签署的，授权签署的授权
授权书或者其他授权文件应当经过公 书或者其他授权文件应当经过公证。经
证。经公证的授权书或者其他授权文 公证的授权书或者其他授权文件和投票
件和投票代理委托书均需备置于公司 代理委托书均需备置于公司住所或者召
住所或者召集会议的通知中指定的其 集会议的通知中指定的其他地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登 第七十条 出席会议人员的会议登记册
记册由公司负责制作。会议登记册载 由公司负责制作。会议登记册载明参加
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 会议人员姓名（或单位名称）、身份证
身份证号码、住所地址、持有或者代 号码、持有或者代表有表决权的股份数
表有表决权的股份数额、被代理人姓 额、被代理人姓名（或单位名称）等事
名（或单位名称）等事项。 项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出 人员列席会议的，董事、高级管理人员
席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，过半
由半数以上董事共同推举的一名董事 数的董事共同推举的一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事 委员会召集人主持。审计委员会召集人
会主席主持。监事会主席不能履行职 不能履行职务或者不履行职务时，由过
务或不履行职务时，由半数以上监事 半数的审计委员会成员共同推举的一名
共同推举的一名监事主持。 审计委员会成员主持。
…… ……
第七十五条 股东大会应有会议记录， 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集 姓名或名称；
人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会 高级管理人员姓名；
议的董事、监事、总经理和其他高级 ……
管理人员姓名；
……
第七十六条 召集人应当保证会议记 第七十九条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议 内容真实、准确和完整。出席或者列席
的董事、监事、董事会秘书、召集人 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
或其代表、会议主持人应当在会议记 代表、会议主持人应当在会议记录上签
录上签名。会议记录应当与现场出席 名。会议记录应当与现场出席股东的签
股东的签名册及代理出席的委托书、 名册及代理出席的委托书、网络及其他
网络及其他方式表决情况的有效资料 方式表决情况的有效资料一并保存，保
一并保存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通 第八十一条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东所持表决权的过半数通过。
所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）公司聘用、解聘会计师事务所； 事项。
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者向他人提供担保金额超过公司最
经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时， 公司董事会换届选举或补选董事时，董
董事会、合并或单独持有公司 3%以上 事会、合并或单独持有公司 1%以上股份
股份的股东可以提出董事候选人，由 的股东可以提出董事候选人，由董事会
董事会审核后提请股东大会选举；公 审核后提请股东会选举。
司监事会换届选举或补选监事时，监 公司单一股东及其一致行动人拥有权益
事会、合并或单独持有公司 3%以上股 的股份比例在 30%及以上，在选举董事进
份的股东可以提出非职工代表担任的 行表决时或选举两名以上独立董事时，
监事候选人，由监事会审核后提请股 应当采用累积投票制。
东大会选举；职工代表担任的监事由 ……
职工通过职工代表大会、职工大会或
其他形式民主选举产生。
公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上，在选举
董事、监事进行表决时或选举两名以
上独立董事时，应当采用累积投票制。
……
第八十六条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变更 提案进行修改，若变更，有关变更应当
应当被视为一个新的提案，不能在本 被视为一个新的提案，不能在本次股东
次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十条 股东大会现场结束时间不 第九十三条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人 早于网络或其他方式，会议主持人应当
应当宣布每一提案的表决情况和结 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
果，并根据表决结果宣布提案是否通 据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 计票人、监票人、股东、网络服务方等
公司、计票人、监票人、主要股东、 相关各方对表决情况均负有保密义务。
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十五条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就 提案的，新任董事就任时间自股东会作
任时间自股东大会作出有关董事、监 出有关董事选举决议之日起计算，至本
事选举决议之日起计算，至本届董事 届董事会任期届满之日止。
会、监事会任期届满之日止。原董事、
新任董事应当共同签署该次股东大会
的会议记录。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
并负有个人责任的，自该公司、企业 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未
未清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适合
定的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该 期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或部门规章规定
职期间出现本条情形的，公司解除其 的其他内容。
职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东会选举或更
更换，任期三年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东会解除其
连选连任。 职务。董事任期三年,任期届满可连选连
…… 任。
……
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实 法规和本章程，对公司负有忠实义务，
义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其 金；
个人名义或者其他个人名义开立账户 （二）不得将公司资金以其个人名义或
存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
股东大会或董事会同意，将公司资金 非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，并
供担保； 按照本章程的规定经董事会或者股东会
（五）不得违反本章程的规定或未经 决议通过，不得直接或者间接与本公司
股东大会同意，与本公司订立合同或 订立合同或者进行交易；
者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他
（六）未经股东大会同意，不得利用 人谋取本应属于公司的商业机会，但向
职务便利，为自己或他人谋取本应属 董事会或者股东会报告并经股东会决议
于公司的商业机会，自营或者为他人 通过，或者公司根据法律、行政法规或
经营与本公司同类的业务； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归 的除外；
为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并
…… 经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
…… 理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情 董事对公司负有下列勤勉义务：
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 ……
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
…… 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
……
第一百零二条 董事可以在任期届满 第一百零五条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 前辞任。董事辞任应当向董事会提交书
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
内披露有关情况。 任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于 关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞任导致公司董事会低于法
任前，原董事仍应当依照法律、行政 定最低人数，在改选出的董事就任前，
法规、部门规章和本章程规定，履行 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任 第一百零六条 公司建立董事离职管理
期届满，应向董事会办妥所有移交手 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
在任期结束后并不当然解除，在三年 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
内仍然有效。对于公司的保密信息， 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
在依法公开之前，不得以任何方式对 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
外披露。 然解除，在三年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
新增 第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时 第一百零九条 董事执行公司职务，给他
违反法律、行政法规、部门规章或本 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定，给公司造成损失的，应 董事存在故意或者重大过失的，也应当
当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司设立独立董事。独 删除
立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，独立履
行职责，维护公司整体利益，关注中
小股东的合法权益不受损害，不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零七条 公司的独立董事人数 删除
应不少于全体董事人数的三分之一，
其中至少有 1 名会计专业人士。以会
计专业人士身份被提名为独立董事候
选人的，应当具备丰富的会计专业知
识和经验并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
新增 第一百三十条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百零八条 独立董事应当符合下 第一百三十一条 担任公司独立董事应
列条件： 当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相 （一）根据法律、行政法规及其他相关
关规定，具备担任上市公司董事的资 规定，具备担任上市公司董事的资格；
格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）符合国家法律法规及有关规定 （三）具备上市公司运作的基本知识，
的独立性要求； 熟悉相关法律和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （四）具备五年以上履行独立董事职责
熟悉相关法律、行政法规、规章及规 所必需的法律、会计或者经济等工作经
则； 验。
（四）具备五年以上法律、经济、会 （五）具有良好的个人品德，不存在重
计、财务、管理或其他履行独立董事 大失信等不良记录；
职责所必需的工作经验。 （六）法律、行政法规、中国证监会规
（五）在境内上市公司兼任独立董事 定、证券交易所业务规则和本章程规定
不超过 3 家； 的其他条件。
（六）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（七）法律、法规、规范性文件、上
海证券交易所规定的其他条件。
第一百零九条 独立董事应当具有独 第一百三十二条 独立董事必须保持独
立性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（四）在本公司控股股东、实际控制 （四）在公司控股股东、实际控制人及
人及其附属企业任职的人员及其配 其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
偶、父母、子女； 子女；
（五）为本公司及本公司控股股东、 （五）为公司及其控股股东、实际控制
实际控制人或者其附属企业提供财 人或者其附属企业提供财务、法律、咨
务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 询、保荐等服务的人员，包括但不限于
包括但不限于提供服务的中介机构的 提供服务的中介机构的项目组全体人
项目组全体人员、各级复核人员、在 员、各级复核人员、在报告上签字的人
报告上签字的人员、合伙人、董事、 员、合伙人、董事、高级管理人员及主
高级管理人员及主要负责人； 要负责人；
（六）与本公司及本公司控股股东、 （六）与公司及其控股股东、实际控制
实际控制人或者其各自的附属企业有 人或者其各自的附属企业有重大业务往
重大业务往来的人员，或者在有重大 来的人员，或者在有重大业务往来的单
业务往来的单位及其控股股东、实际 位及其控股股东、实际控制人任职的人
控制人任职的人员； 员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六 （七）最近十二个月内曾经具有前六项
项所列举情形的人员； 所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、 （八）法律、行政法规、中国证监会规
证券交易所有关规定认定不适宜担任 定、证券交易所业务规则和本章程规定
独立董事的其他人员。 的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十条 独立董事候选人应当 删除
无下列不良记录：
……
第一百一十一条 公司董事会、监事 删除
会、单独或者合并持有公司已发行股
份１％以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十二条 独立董事的提名人 删除
在提名前应当征得被提名人的同
意。……
第一百一十三条 在选举独立董事的 删除
股东大会召开前，公司应将所有被提
名人的有关材料同时报送上海证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。……
第一百一十四条 独立董事每届任期 删除
与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超
过 6 年。
第一百一十五条 独立董事在任期届 删除
满前可以提出辞职。
第一百一十六条 独立董事辞职应向 删除
董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说
明。……
新增 第一百三十三条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百一十七条 独立董事除具备本 第一百三十四条 独立董事行使下列特
章程中规定董事的职权外，还具有以 别职权：
下特别职权： ……
…… （六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）法律、行政法规、部门规章、 定和本章程规定的其他职权。
规范性文件、公司章程赋予的其他职 独立董事行使前款第（一）至（三）项
权。 职权的，应当经全体独立董事过半数同
独立董事行使上述第（一）至（三） 意。
项职权的，应当经全体独立董事过半 独立董事行使第一款所列职权的，公司
数同意。 将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百一十八条 公司董事会下设战 删除
略、审计、提名、薪酬与考核等委员
会，独立董事应当在审计、提名、薪
酬与考核委员会成员中占多数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在
上市公司担任高级管理人员的董事且
至少应有 1 名独立董事是会计专业人
士。
第一百一十九条 独立董事应当按照 删除
法律、行政法规、部门规章及本公司
内部制度的有关规定履行职务。
新增 第一百三十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百二十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥 发行债券或其他证券及上市方案；
补亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）在股东会授权范围内，决定公司
司股票或者合并、分立、解散及变更 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）决定公司内部管理机构的设置；
抵押、对外担保、委托理财、银行贷 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
款、关联交易、对外捐赠等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
事会秘书及其他高级管理人员，并决 财务负责人等高级管理人员，并决定其
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 报酬事项和奖惩事项；
理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （十）制订公司的基本管理制度；
总经理、财务总监等高级管理人员， （十一）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十二）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或更换 检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十五）听取公司总经理的工作汇报 本章程或者股东会授予的其他职权。
并检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十六）法律、行政法规、部门规章 股东会审议。
或本章程授予的其他职权。
董事会专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十三条 公司发生的交易（提 第一百一十三条 公司发生的交易（提供
供担保）达到下列标准之一的，应当 担保、提供财务资助除外）达到下列标
提交董事会审议，并应当及时披露： 准之一的，应当提交董事会审议，并应
…… 当及时披露：
前款所称“交易”包括下列事项：购 ……
买或者出售资产；对外投资（购买银 前款所称“交易”包括下列事项：购买
行理财产品的除外）；转让或受让研 或者出售资产；对外投资（购买低风险
发项目；签订许可使用协议；提供担 银行理财产品的除外）；转让或受让研
保；租入或者租出资产；委托或者受 发项目；签订许可使用协议；租入或者
托管理资产和业务；赠与或者受赠资 租出资产；委托或者受托管理资产和业
产；债权、债务重组；提供财务资助。 务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
组；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认购权等）；上海证券交易所认定的
其他交易。
第一百二十六条 董事会应当确定对 第一百一十六条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易、 担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外捐赠的权限，建立严格的审查和 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
决策程序；重大投资项目应当组织有 序；重大投资项目应当组织有关专家、
关专家、专业人员进行评审，并报股 专业人员进行评审，并报股东会批准。
东大会批准。
第一百二十九条 董事长不能履行职 第一百一十九条 董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上董 或者不履行职务的，由过半数的董事共
事共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事 可以提议召开董事会临时会议。董事长
长应当自接到提议后 10 日内，召集和 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
主持董事会会议。 董事会会议。
第一百三十五条 董事与董事会会议 第一百二十五条 董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业有关联关系 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
的，不得对该项决议行使表决权，也 系的，该董事应当及时向董事会书面报
不得代理其他董事行使表决权。该董 告。有关联关系的董事不得对该项决议
事会会议由过半数的无关联关系董事 行使表决权，也不得代理其他董事行使
出席即可举行，董事会会议所作决议 表决权。该董事会会议由过半数的无关
须经无关联关系董事过半数通过。出 联关系董事出席即可举行，董事会会议
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 所作决议须经无关联关系董事过半数通
的，应将该事项提交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
…… 人的，应将该事项提交股东会审议。
……
新增 第一百三十七条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增 第一百三十八条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事至少 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百四十一条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十二条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
任或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十七条 第一百四十五条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形的规定，同 董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第一百条（四）～（六）关于勤 的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实 第一百四十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事、监事以外 担任除董事、监事以外其他职务的人员，
其他职务的人员，不得担任公司的高 不得担任公司的高级管理人员。……
级管理人员。……
第一百四十四条 总经理对董事会负 第一百四十八条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
副总经理、董事会秘书、财务总监等 总经理、财务负责人；
其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管 理 人
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 员；……
人员；……
第一百五十条 高级管理人员执行公 第一百五十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务，给他人造成损害的，公司将承
规章或本章程的规定，给公司造成损 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除
第一百六十七条 公司在每一会计年 第一百五十七条 公司在每一会计年度
度结束之日起四个月内向中国证监会 结束之日起四个月内向中国证监会派出
和证券交易所报送并披露年度报告， 机构和证券交易所报送并披露年度报
在每一会计年度上半年结束之日起两 告，在每一会计年度上半年结束之日起
个月内向中国证监会派出机构和证券 两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。…… 交易所报送并披露中期报告。……
第一百六十九条 公司分配当年税后 第一百五十九条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
司法定公积金。公司法定公积金累计 公积金。公司法定公积金累计额为公司
额为公司注册资本的 50%以上的，可 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
以不再提取。 ……
…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补 的，股东应当将违反规定分配的利润退
亏损和提取法定公积金之前向股东分 还公司；给公司造成损失的，股东及负
配利润的，股东必须将违反规定分配 有责任的董事、高级管理人员应当承担
的利润退还公司。 赔偿责任。
…… ……
第一百七十条 公司的公积金用于弥 第一百六十条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
者转为增加公司资本。但是，资本公 为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资 按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百七十二条 公司利润分配政策 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
为： ……
…… 重大投资计划或重大现金支出是指公司
重大投资计划或重大现金支出是指公 在一年内购买资产以及对外投资等交易
司在一年内购买资产以及对外投资等 涉及的资产总额（同时存在账面值和评
交易涉及的资产总额（同时存在账面 估值的，以较高者计）占公司最近一期
值和评估值的，以较高者计）占公司 经审计总资产百分之五十以上的事项。
最近一期经审计总资产百分之三十以 根据本章程规定，重大投资计划或重大
上的事项。根据本章程规定，重大投 现金支出等事项应经董事会审议后，提
资计划或重大现金支出等事项应经董 交股东会表决通过。
事会审议后，提交股东大会表决通过。 ……
…… 5、利润分配方案的决策程序和机制
（1）董事会审议利润分配方案需履行 程序：公司在进行利润分配时，公司董
的程序：公司在进行利润分配时，公 事会应制定利润分配方案，该方案需经
司董事会应制定利润分配方案，该方 全体董事过半数同意。公司在制定现金
案经全体董事过半数同意并经独立董 分红具体方案时，董事会应当认真研究
事过半数同意方能通过。公司在制定 和论证公司现金分红的时机、条件和最
现金分红具体方案时，董事会应当认 低比例、调整的条件及其决策程序要求
真研究和论证公司现金分红的时机、 等事宜。独立董事认为现金分红具体方
条件和最低比例、调整的条件及其决 案可能损害公司或者中小股东权益的，
策程序要求等事宜。独立董事认为现 有权发表独立意见。董事会对独立董事
金分红具体方案可能损害公司或者中 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
小股东权益的，有权发表独立意见。 在董事会决议公告中披露独立董事的意
董事会对独立董事的意见未采纳或者 见及未采纳的具体理由。
未完全采纳的，应当在董事会决议公 （2）股东会审议利润分配方案需履行的
告中披露独立董事的意见及未采纳的 程序：公司董事会审议通过的公司利润
具体理由。公司监事会应当对董事会 分配方案，应当提交公司股东会进行审
制订的利润分配方案进行审议并发表 议。股东会对现金分红具体方案进行审
意见。监事会的意见须经过半数以上 议时，应当通过多种渠道（包括但不限
监事同意方能通过。 于电话、传真、电子邮件、提供网络投
（2）股东大会审议利润分配方案需履 票表决、邀请中小股东参会等）主动与
行的程序：公司董事会审议通过的公 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
司利润分配方案，应当提交公司股东 充分听取中小股东的意见和诉求，并及
大会进行审议。发布股东大会的通知 时答复中小股东关心的问题。
时，须同时公告独立董事的意见和监 （3）公司审计委员会对董事会执行利润
事会的意见。股东大会对现金分红具 分配政策和股东回报规划的情况以及是
体方案进行审议时，应当通过多种渠 否履行相应决策程序和信息披露等情况
道（包括但不限于电话、传真、电子 进行监督。
邮件、提供网络投票表决、邀请中小 ……
股东参会等）主动与股东特别是中小 6、利润分配政策的调整
股东进行沟通和交流，充分听取中小 公司调整利润分配政策应当以保护股东
股东的意见和诉求，并及时答复中小 利益和公司整体利益为出发点，充分考
股东关心的问题。 虑股东特别是中小股东、独立董事的意
（3）公司监事会对董事会执行利润分 见。对既定利润分配政策尤其是对现金
配政策和股东回报规划的情况以及是 分红政策做出调整的，需经公司董事会
否履行相应决策程序和信息披露等情 审议后提交股东会批准。
况进行监督。 ……
……
公司调整利润分配政策应当以保护股
东利益和公司整体利益为出发点，充
分考虑股东特别是中小股东、独立董
事和监事会的意见。对既定利润分配
政策尤其是对现金分红政策做出调整
的，需经公司董事会审议后提交股东
大会批准，独立董事应对利润分配政
策的调整发表独立意见。公司监事会
应当对董事会制订的利润分配政策调
整方案进行审议并发表意见。监事会
的意见须经过半数以上监事同意方能
通过。
……
第一百七十三条 公司实行内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财 度，明确内部审计工作的领导体制、职
务收支和经济活动进行内部审计监 责权限、人员配备、经费保障、审计结
督。 果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计制度 删除
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
新增 第一百六十四条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十五条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十八条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用符合《中华 第一百六十九条 公司聘用符合《中华人
人民共和国证券法》等法律法规规定 民共和国证券法》规定的会计师事务所
的会计师事务所进行会计报表审计、 进行会计报表审计、净资产验证及其他
净资产验证及其他相关的咨询服务等 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
业务，聘期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不 务所，由股东会决定，董事会不得在股
得在股东大会决定前委任会计师事务 东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百七十九条 公司解聘或者不再 第一百七十三条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
通知会计师事务所，公司股东大会就 会计师事务所，公司股东会就解聘会计
解聘会计师事务所进行表决时，允许 师事务所进行表决时，允许会计师事务
会计师事务所陈述意见。 所陈述意见。
…… ……
第一百八十二条 公司召开股东大会 第一百七十六条 公司召开股东会的会
的会议通知，以专人送达、邮件、电 议通知，以公告进行。
子邮件、传真、公告之一种或几种方
式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以专人送达、邮件、电子
邮件、传真、电话之一种或几种方式
进行。
新增 第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合 第一百八十三条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负 各方签订合并协议，并编制资产负债表
债表及财产清单。公司应当自作出合 及财产清单。公司应当自作出合并决议
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
于 30 日内在中国证监会指定披露信 内在中国证监会指定披露信息的报纸、
息的报纸以及上海证券交易所网站上 上海证券交易所网站上或者国家企业信
公告。…… 用信息公示系统公告。……
第一百九十一条 公司分立，其财产作 第一百八十五条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
内在中国证监会指定披露信息的报纸 证监会指定披露信息的报纸、上海证券
以及上海证券交易所网站上公告。 交易所网站上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册 第一百八十七条 公司减少注册资本，将
资本时，必须编制资产负债表及财产 编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 在中国证监会指定披露信息的报纸、上
内在中国证监会指定披露信息的报纸 海证券交易所网站或者国家企业信用信
以及上海证券交易所网站上公告。债 息公示系统公告。债权人自接到通知书
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
有权要求公司清偿债务或者提供相应 或者提供相应的担保。
的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定 股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十八条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在中国证监会指定披露
信息的报纸、上海证券交易所网站或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
新增 第一百八十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增 第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难， 续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损失 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
通过其他途径不能解决的，持有公司 以上表决权的股东，可以请求人民法院
全部股东表决权 10%以上的股东，可 解散公司。
以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一 第一百九十三条 公司有本章程第一百
百九十五条第（一）项情形的，可以 九十二第（一）项、第（二）项情形的，
通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席 改本章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东会作
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一 第一百九十四条 公司因本章程第一百
百九十五条第（一）项、第（二）项、 九十二条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 应当清算。
内成立清算组，开始清算。清算组由 清算组由董事组成，但是本章程另有规
董事或者股东大会确定的人员组成。 定或者股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算义务人未及时履行清算义务，给公
人可以申请人民法院指定有关人员组 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
成清算组进行清算。 偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间 第一百九十五条 清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；…… ……
第一百九十九条 清算组应当自成立 第一百九十六条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日内在中国证监会指定披露信息的报 在中国证监会指定披露信息的报纸、上
纸以及上海证券交易所网站上公告。 海证券交易所网站或者国家企业信用信
债权人应当自接到通知书之日起 30 息公示系统公告。债权人应当自接到通
日内，未接到通知书的自公告之日起 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
…… 权。……
第二百条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十七条 清算组在清理公司财
制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应
定清算方案，并报股东大会或者人民 当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。…… 法院确认。……
第二百零一条 清算组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
依法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当
算组应当将清算事务移交给人民法 将清算事务移交给人民法院指定的破产
院。 管理人。
第二百零二条 公司清算结束后，清算 第一百九十九条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或 组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机 民法院确认，并报送公司登记机关，申
关，申请注销公司登记，公告公司终 请注销公司登记。
止。
第二百零三条 清算组成员应当忠于 第二百条 清算组成员履行清算职责，负
职守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担 应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百一十七条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额 50%以上的股东；持 公司股本总额超过 50%的股东；持有股份
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
持有的股份所享有的表决权已足以对 所享有的表决权已足以对股东会的决议
股东大会的决议产生重大影响的股 产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司 协议或者其他安排，能够实际支配公司
的股东，但通过投资关系、协议或者 行为的自然人、法人或者其他组织。
其他安排，能够实际支配公司行为的 ……
人。
……
第二百二十条 本章程所称“以上”、 第二百一十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”都含本数；“过”、“超过”
满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本
“超过”不含本数。 数。
公司将于股东大会审议通过后，依照工商登记机关相关要求，及时办理《公
司章程》的备案登记。
《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后形成的《公司章程》将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
三、制定及修订部分公司内部制度的相关情况
为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，并与最新修订的《公
司章程》保持一致，公司根据《公司法》
《章程指引》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规及规范性文件，结合实际情况，对公司部分内部制度进行了
制定、修订，具体情况如下：
是否需提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
防范控股股东及其他关联方占用公司
资金管理制度
董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其变动管理制度
上述制度均已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。其中，部分制
度的制定、修订及废止《监事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。制
定、修订后的内部制度将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
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