上海剑桥科技股份有限公司
二○二五年九月三日
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会文件
目 录
关于调整 2025 年半年度现金分红预案并制定 2025 年半年度现金分红方案的议
关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草
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为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会能够依法行使职权，根据《公
司法》、中国证监会发布的《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》
的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、股东会设秘书处，具体负责股东会召开等有关事宜。
二、股东会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保股东会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东会规则》和上海重组办、上海证管办《关
于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》
（沪重组办〔2002〕001 号）有关
规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东会股东的权益，本
次股东会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东会的
正常秩序。
五、股东会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在股东会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送秘书处登记，并按所登记的编号依次
进行发言。
六、股东发言由主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自己的
姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东会议案阐述观点或建议，避
免与本次股东会审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过 2 次，每次发言的
时间以 5 分钟为限，本次股东会发言和提问的股东人数合计不超过 10 人次。
七、股东会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次股东会共审议 2 项议案，投票表决时由律师和 2 名股东代表共同参
加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。
九、本次股东会由德恒上海律师事务所指派律师见证。
十、在股东会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保
护公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
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现场会议时间：2025 年 9 月 3 日（周三）14:30
现场会议地点：上海市闵行区浦星公路 800 号 A 栋上海浦江智选假日酒店多功
能厅
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议关于调整 2025 年半年度现金分红预案并制定 2025 年半年度现金
分红方案的议案
二、 逐项审议关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》及
相关议事规则（草案）的议案
三、 股东代表发言及解答问题
四、 股东会进行现场投票
五、 宣读股东会投票统计结果
六、 见证律师宣读法律意见书
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临时股东会
文 件 之 一 关于调整 2025 年半年度现金分红预案并制定
一、利润分配方案内容
（一）调整背景与原因
为维护股东合法权益，公司于 2025 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第十一
次会议审议通过《2025 年半年度现金分红预案》，并经 2025 年 4 月 28 日召开的
属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于 10%的比例进行现金分红，且分红
总额不超过人民币 1,000 万元”，股东大会已授权董事会全权办理与中期分红相
关的全部事宜（包括制定具体方案等）。
根据公司编制的《2025 年半年度报告》，公司 2025 年 1-6 月实现归属于上市
公司股东的净利润 12,090.44 万元。按原预案设定的“不低于 10%比例”计算，
对应分红金额应不少于 1,209.04 万元，超出原公告及股东大会决议设定的 1,000
万元上限，导致原分红条件无法同时满足。
为解决上述客观矛盾，公司董事会认为，分红预案对投资者决策预期具有重
大影响，从投资者保护角度出发，拟按照“保证分红比例、分红金额孰高”原则
调整（即保持 10%比例，将金额上限改为不低于 10%即 1,209.04 万元）。此举既
符合《公司章程》及监管规定，也能充分保障股东合法权益、响应国家提高投资
者回报的政策导向，同时兼顾股东短期收益与公司扩产资金需求及长远发展。现
提议对原预案进行调整并制定半年度现金分红方案。
（二）调整后的现金分红方案具体内容
本次拟调整为保留“按不低于 10%的比例进行现金分红”的表述，将“分红
总额不超过人民币 1,000 万元”修改为“分红总额不低于 10%即人民币 1,209.04
万元（2025 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润的 10%）”，调整后的 2025 年
半年度现金分红预案如下：
在不影响正常运营、重大投资决策的情况下，以 2025 年 1-6 月归属于上市
公司股东的净利润为基数，按不低于 10%即总额人民币 1,209.04 万元进行现金
分红（最终比例在该范围内，根据公司实际盈利情况、资金需求及股东回报平衡
确定）。
本次调整后的方案仍需满足以下条件：
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（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；
（2）董事会评估当期经营情况及资金需求后，认为实施现金分红不会影响
公司持续经营与长远发展；
（3）方案符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利
益的情形。
按上述原则确定的具体实施方案为：以权益分派实施之股权登记日公司总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.452 元（含税）
（即每股派发现金
红利 0.0452 元）。按公司当前总股本 268,019,841 股测算，此次现金分红金额为
金额以公司披露的 2025 年半年度权益分派实施公告为准），既满足调整后要求，
又充分保障了股东的合理回报，不实施送股和资本公积转增股本。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。上述预案尚
需提交公司股东会审议批准。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年8月18日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于调
整2025年半年度现金分红预案并制定2025年半年度现金分红方案的议案》。本次
会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。
本预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》
的利润分配政策，响应“保证分红比例、保护投资者预期”的决策思路，不存在
违反《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的情形。
（二）审计委员会审议情况
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过《关于调整
委员同意本议案并发表审核意见如下：
本次预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件及《公司章
程》
《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》
《2025 年度“提质增效重
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回报”行动方案》的规定。通过保留 10%比例要求、将分红总额调整为不低于 10%
即 1,209.04 万元，有效解决了原预案矛盾，有利于公司持续稳定发展。
（三）决策程序与授权事项说明
为办理本次调整后中期分红相关事宜，公司提请股东会授权董事会全权办理
与本次调整后中期分红相关的全部事宜，包括但不限于根据实际净利润确定具体
分红比例及金额、推动方案履行信息披露义务、在规定期限内实施分红方案等。
董事会审计委员会已就本次调整事项发表明确同意意见，认为调整程序合规、
理由充分，不存在损害中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、投资者保护要求及
未来资金需求等实际情况。调整后，现金分红金额按每股 0.0452 元计算约为
通过优化资金安排、合理调度存量资金等方式保障分红方案实施，同时确保产能
扩张项目按计划推进，不会对公司正常经营及长期发展产生不利影响。
（二）本次利润分配预案尚须提交公司 2025 年第二次临时股东会审议批准
后方可实施，存在不确定性。公司将积极做好股东沟通工作，详细说明调整的必
要性与合理性，以及对投资者权益的保障作用。
（三）最终分红金额将以公司披露的 2025 年半年度权益分派实施公告为准，
具体以公司《2025 年半年度报告》披露的 2025 年 1-6 月归属于上市公司股东的
净利润为计算依据，需满足不低于 10%即 1,209.04 万元的要求。
（四）未来公司将持续优化分红政策，兼顾股东回报与发展需求，回馈股东
的长期支持。
本议案已经公司于 2025 年 8 月 18 日召开的第五届董事会第十六次会议审
议通过。现提交公司 2025 年第二次临时股东会，请各位股东审议。
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临时股东会
文 件 之 二 关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章
程（草案）
》及相关议事规则（草案）的议案
根据香港中央结算有限公司（以下简称“HKSCC”）对上海剑桥科技股份有
限公司（以下简称“公司”）发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主
板挂牌上市（以下简称“H 股发行并上市”）后《公司章程（草案）》的修改意见，
结合公司 2025 年 5 月 29 日《关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适
用的〈公司章程〉及相关治理制度的公告》（公告编号：临 2025-034）已完成的
治理结构调整，公司拟对《公司章程（H 股发行并上市后适用）》部分条款进一
步修订。现将相关事项说明如下：
一、修订背景
为确保公司 H 股发行并上市后《公司章程（草案）》符合《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）及境内《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《上市公司章程指引（2025 年修订）》
（以下
简称“《章程指引》”）等法律法规要求，公司于近日收到 HKSCC 关于《公司章
程（H 股发行并上市后适用）》的书面修改意见。基于此前已完成取消监事会、
由审计委员会承接原监事会职权等核心修订，本次拟进一步细化条款，以完善治
理结构，保障股东权益，确保境内外上市规则一致性。
二、修订内容概述
本次修订主要涉及以下方面（具体内容详见附件《上海剑桥科技股份有限公
司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）修订对照表》）：
括依照香港法律定义的认可结算所及其代理人）；明确 H 股股东遗失股票的补发
程序；
查阅及登记暂停的相关条款；
少在会议召开前或指定表决时间前二十四小时备置）、补充法人股东代表出席规
定；允许委任一名或数名代理人、明确委托书备置时间要求、补充法人股东代表
出席规定；新增认可结算所（如 HKSCC）授权代表出席股东会的特别规定。
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本次修订未涉及公司注册资本、经营范围等重大事项变更，与 2025 年 5 月
议程序规范。修订后的章程草案已与 A 股公司章程核心条款保持一致，符合境
内外监管要求，需提交公司股东会以特别决议审议，经批准后自 H 股发行并上
市之日起生效实施。
三、审议程序安排
公司于 2025 年 8 月 18 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于
修订发行境外上市股份后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的
议案》。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。全体董事参加表决并一
致同意本项议案。
本次修订需提交公司股东会以特别决议审议。根据《公司法》及现行《公司
章程》规定，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、授权事项
若本次修订议案获得股东会批准，拟授权董事会全权办理以下事项：
所需的全部文件（包括但不限于股东会决议、修订后的公司章程等），并根据登
记机关要求调整相关内容；
通、公告披露等；
成之日止。
附件 1：上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
修订对照表
附件 2：上海剑桥科技股份有限公司股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上
市后适用）修订对照表
本议案已经公司于 2025 年 8 月 18 日召开的第五届董事会第十六次会议审
议通过。现提交公司 2025 年第二次临时股东会，请各位股东审议。
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附件 1
上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
修订对照表
序号 修订前 修订后
第三十一条 公司董事、高级 第三十一条 公司董事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以 理人员、持有本公司股份 5%以上的
上的股东，将其持有的本公司股 股东，将其持有的本公司股票或者
票或者其他具有股权性质的证券 其他具有股权性质的证券在买入后
在买入后 6 个月内卖出，或者在 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
卖出后 6 个月内又买入，由此所 内又买入，由此所得收益归本公司
得收益归本公司所有，本公司董 所有，本公司董事会将收回其所得
事会将收回其所得收益。但是，证 收益。但是，证券公司因购入包销售
券公司因购入包销售后剩余股票 后剩余股票而持有 5%以上股份的，
而持有 5%以上的，以及中国证监 以及中国证监会 、本公司股票上市
会规定的其他情形的，卖出该股 地证券监管规则规定的其他情形
票不受 6 个月时间限制。公司股 的，卖出该股票不受 6 个月时间限
票上市地证券监管规则另有规定 制，上述持有本公司股份 5%以上的
的，从其规定。 股东不包括依照香港法律不时生效
前款所称董事、高级管理人 的有关条例所定义的认可结算所及
员、自然人股东持有的股票或者 其代理人 。公司股票上市地证券监
其他具有股权性质的证券，包括 管规则另有规定的，从其规定。
其配偶、父母、子女持有的及利用 前款所称董事、高级管理人员、
他人账户持有的股票或者其他具 自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照本条第一 母、子女持有的及利用他人账户持
款规定执行的，股东有权要求董 有的股票或者其他具有股权性质的
事会在 30 日内执行。公司董事会 证券。
未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款
权为了公司的利益以自己的名义 规定执行的，股东有权要求董事会
直接向公司注册地人民法院提起 在 30 日内执行。公司董事会未在上
诉讼。 述期限内执行的，股东有权为了公
公司董事会不按照本条第一 司的利益以自己的名义直接向公司
款的规定执行的，负有责任的董 注册地人民法院提起诉讼。
事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券 第三十二条 公司依据证券登
登记结算机构提供的凭证建立股 记结算机构提供的凭证建立股东名
东名册，股东名册是证明股东持 册，股东名册是证明股东持有公司
有公司股份的充分证据。在香港 股份的充分证据。在香港上市的 H
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上市的 H 股股东名册正本的存放 股股东名册正本的存放地为香港，
地为香港，供股东查阅，但公司可 供股东查阅，但公司可根据适用法
根据适用法律法规及公司股票上 律法规及公司股票上市地证券监管
市地证券监管规则的规定暂停办 规则的规定暂停办理股东登记手
理股东登记手续。股东按其所持 续。 任何登记在股东名册上的股东
有股份的类别享有权利，承担义 或者任何有权要求将其姓名（名称）
务；持有同一类别股份的股东，享 登记在股东名册上的人，如果其股
有同等权利，承担同种义务。 票遗失，可以向公司申请就该股份
补发新股票。H 股股东遗失股票，申
请补发的，可以依照 H 股股东名册
正本存放地的法律、证券交易场所
规则或者其他有关规定处理。 股东
按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第六十六条 根据公司股票 第六十六条 根据公司股票上
上市地证券监管规则，股权登记 市地证券监管规则，股权登记日登
日登记在册的所有普通股股东 记在册的所有普通股股东（含表决
（含表决权恢复的优先股等）、持 权恢复的优先股等）、持有特别表决
有特别表决权股份的股东等股东 权股份的股东等股东或者其代理
或者其代理人，均有权出席股东 人，均有权出席股东会。并依照有关
会。并依照有关法律、法规及《公 法律、法规及《公司章程》行使表决
司章程》行使表决权（除非个别股 权（除非个别股东受公司股票上市
东受公司股票上市地证券监管规 地证券监管规则规定须就个别事宜
则规定须就个别事宜放弃投票 放弃投票权）。
权）。 根据适用的法律法规及《香港
根据适用的法律法规及《香 上市规则》，若任何股东须就某决议
港上市规则》，若任何股东须就某 事项放弃表决权、或限制任何股东
决议事项放弃表决权、或限制任 只能够投票支持（或反对）某决议事
某决议事项，则该等股东或其代 关规定或限制的情况投下的票数不
表在违反有关规定或限制的情况 得计算在内。
投下的票数不得计算在内。 股东可以亲自出席股东会，也
股东可以亲自出席股东会， 可以委托代理人代为出席和表决，
也可以委托代理人代为出席和表 该代理人无须是公司的股东。
决，该代理人无须是公司的股东。 每一股东有权委任一名 或数名
每一股东有权委任一名代理 代理人，但该代理人无须是公司的
人，但该代理人无须是公司的股 股东。该股东代理人依照该股东的
东。该股东代理人依照该股东的 委托，可以行使下列权利：
委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发
（一）该股东在股东会上的 言权；
发言权； （二）自行或者与他人共同要
（二）自行或者与他人共同 求以投票方式表决；
要求以投票方式表决； （三）除有关法律、行政法规和
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（三）除有关法律、行政法规 公司股票上市地证券交易所的上市
和公司股票上市地证券交易所的 规则或其他证券法律法规另有规定
上市规则或其他证券法律法规另 外，以举手或者投票方式行使表决
有规定外，以举手或者投票方式 权。
行使表决权。
第六十九条 委托书应当注 第六十九条 委托书应当注明
明如果股东不作具体指示，股东 如果股东不作具体指示，股东代理
代理人是否可以按自己的意思表 人是否可以按自己的意思表决。
决。代理投票授权委托书由委托 委托书至少应当在该委托书委
人授权他人签署的，授权签署的 托表决的有关会议召开前二十四小
授权书或者其他授权文件应当经 时，或者在指定表决时间前二十四
过公证。经公证的授权书或者其 小时，备置于公司住所或者召集会
他授权文件和投票代理委托书均 议的通知中指定的其他地方。 代理
需备置于公司住所或召集会议的 投票授权委托书由委托人授权他人
通知中指定的其他地方。 签署的，授权签署的授权书或者其
如股东为香港地区不时制定 他授权文件应当经过公证。经公证
的有关条例或法规所定义的认可 的授权书或者其他授权文件和投票
结算所（或其代理人），该股东可 代理委托书均需备置于公司住所或
以授权其认为合适的一个或以上 召集会议的通知中指定的其他地
人士在任何股东会或债权人会议 方。
上担任其代表；但是，如果一名以 委托人为法人的，其法定代表
上的人士获得授权，则授权书应 人或者董事会、其他决策机构决议
及的股份数目和类别，授权书由 会议。
认可结算所授权人员签署。经此 如股东为香港地区不时制定的
授权的人士可以代表认可结算所 有关条例或法规所定义的认可结算
（或其代理人）行使权利（不用出 所（或其代理人），该股东可以授权
示持股凭证、经公证的授权和/或 其认为合适的一个或以上人士在任
进一步的证据证明其正式授权）， 何股东会或债权人会议上担任其代
且须享有等同其他股东享有的法 表；但是，如果一名以上的人士获得
定权利，包括发言及投票的权利， 授权，则授权书应载明每名该等人
如同该人士是公司的个人股东。 士经此授权所涉及的股份数目和类
别，授权书由认可结算所授权人员
签署。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或其代理人）行使权利
（不用出示持股凭证、经公证的授
权和/或进一步的证据证明其正式授
权），且须享有等同其他股东享有的
法定权利，包括发言及投票的权利，
如同该人士是公司的个人股东。
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附件 2
上海剑桥科技股份有限股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
修订对照表
序号 修订前 修订后
第二十三条 委托书应当注 第二十三条 委托书应当注明
明如果股东不作具体指示，股东 如果股东不作具体指示，股东代理
代理人是否可以按自己的意思表 人是否可以按自己的意思表决。 委
决。代理投票授权委托书由委托 托书至少应当在该委托书委托表决
人授权他人签署的，授权签署的 的有关会议召开前二十四小时，或
授权书或者其他授权文件应当经 者在指定表决时间前二十四小时，
过公证。经公证的授权书或者其 备置于公司住所或者召集会议的通
他授权文件，和投票代理委托书 知中指定的其他地方。 代理投票授
均需备置于公司住所或者召集会 权委托书由委托人授权他人签署
议的通知中指定的其他地方。 的，授权签署的授权书或者其他授
如股东为香港地区不时制定 权文件应当经过公证。经公证的授
的有关条例或法规所定义的认可 权书或者其他授权文件，和投票代
结算所（或其代理人），该股东可 理委托书均需备置于公司住所或者
以授权其认为合适的一个或以上 召集会议的通知中指定的其他地
人士在任何股东会或债权人会议 方。
上担任其代表；但是，如果一名以 委托人为法人的，其法定代表
上的人士获得授权，则授权书应 人或者董事会、其他决策机构决议
及的股份数目和种类，授权书由 会议。
认可结算所授权人员签署。经此 如股东为香港地区不时制定的
授权的人士可以代表认可结算所 有关条例或法规所定义的认可结算
（或其代理人）行使权利（不用出 所（或其代理人），该股东可以授权
示持股凭证、经公证的授权和/或 其认为合适的一个或以上人士在任
进一步的证据证明其正式授权）， 何股东会或债权人会议上担任其代
且须享有等同其他股东享有的法 表；但是，如果一名以上的人士获得
定权利，包括发言及投票的权利， 授权，则授权书应载明每名该等人
如同该人士是公司的个人股东。 士经此授权所涉及的股份数目和种
类，授权书由认可结算所授权人员
签署。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或其代理人）行使权利
（不用出示持股凭证、经公证的授
权和/或进一步的证据证明其正式授
权），且须享有等同其他股东享有的
法定权利，包括发言及投票的权利，
如同该人士是公司的个人股东。
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