香飘飘食品股份有限公司 董事会秘书工作细则
香飘飘食品股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确董事会
秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负
责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以委任一名证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）法律、法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及《公司章程》规定
的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责
第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
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第八条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理办法，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议以及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，立即向上海
证券交易所（以下简称“上交所”）报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问
询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关
规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）
《公司法》、《证券法》及相关监管机构要求履行的其他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他
高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所
报告。
董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
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第十一条 董事会秘书由公司董事会推荐，经过相关监管机构的专业培训和资格考
核，由董事会聘任。
第十二条 公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：
（一）公司董事会推荐书。内容包括被推荐人符合任职条件的说明、现任职务、工
作表现、个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明复印件；
（三）被推荐人的聘任书或者相关董事会决议；
（四）被推荐人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电
子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内
解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；
（四）有违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》、上交所相关
规定的行为，给公司、投资者造成重大损失的。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。
解聘董事会秘书或董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述
报告。
第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正
在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时
与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，
但涉及公司违法违规的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一名证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。
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第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任新的董事会秘书。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6
个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十八条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，
除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相
应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第十九条 董事会秘书有本细则第十三条规定情形之一的，公司董事会将根据有关
规定采取以下处罚措施：
（一）建议相关监管机构取消其任职资格，并免去其职务；
（二）情节严重者，建议相关监管机构取消其今后从事公司董事会秘书的资格；
（三）根据相关监管机构或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第二十条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可
在接到处罚决定通知之日起十五日内向相应机构申诉。
第二十一条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规
或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第二十二条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或《公司章程》规定不一致时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》的规定为准。
第二十三条 本细则由公司董事会批准后生效，由公司董事会负责解释。
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