证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-045
江苏泛亚微透科技股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第
四届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2025年8月16日以直接送达、微
信等方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2024年8月26日以现场方式召
开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张斌先生主持，
本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
会议形成的决议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法
律法规的规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反
映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，
未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成
员保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承
担法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的
《泛亚微透2025年半年度报告》及《泛亚微透2025年半年度报告摘要》。
二、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
经审议，监事会认为：公司本次为控股子公司银行授信提供担保，可以解
决子公司日常经营和业务发展的资金需求，且公司及子公司经营状况良好，具
备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及股东的利
益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《泛亚微透关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-047）。
三、审议通过了《关于子公司增资扩股引入投资者并转让子公司部分股权
议案》
经审议，监事会认为：本次全资子公司增资扩股引入战略投资者的事项，
是为了促进公司子公司常州泛亚安捷医疗器材科技有限公司的长期健康发展，
实现长期战略规划，进一步优化资本结构，持续推进医疗器材研发项目。交易
价格遵循了自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及其他中小股东
利益情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《泛亚微透关于子公司增资扩股引入投资者并转让子公司部分股权的公告》
（公告编号：2025-048）。
四、审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议
案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新＜公司法
＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新要求，
结合公司实际，对《公司章程》进行修订和完善。《公司章程》修订后，公司
不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，
现任监事不再担任监事职务，并提请股东会授权公司董事长或董事长授权的相
关人员具体办理本次《公司章程》修订涉及的章程备案并签署相关文件，授权
有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关企业变更登记及章程备案办理完
毕之日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《泛亚微透关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记以及修订公司
部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认
为公司符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
六、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次向特
定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定
后10个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然
人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得
上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果
与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调
整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由股东会授权公司或授权人士和保荐人（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行
对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次
发行不超过27,300,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监
会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司根据股东会的授
权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致
公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件
的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额
届时将相应变化或调减。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据
届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、
法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 69,850.88 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
用于 6G 通讯的低介电损耗 FCCL 挠
性覆铜板产业化项目
合计 88,635.44 69,850.88
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司
的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内
有效。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
七、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，为了更好实施向特定对象发行股票，充分做好各项
准备工作，公司编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发
行股票预案》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
八、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定，公司结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况
编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
九、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定，公司结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况
编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
十、审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法 规
及规范性文件的规定，公司结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编
制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域
的说明》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，公司对截止2025年6月30日的前次募集资金使用情
况进行了核查，编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验
并出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
十二、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-051）。
十三、审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规
划的议案》
公司制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）
股东分红回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、
持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的
合法权益。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
十四、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存
储账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》的相关规定，公司2025年度向特定对
象发行A股股票募集资金将存放于募集资金专项账户，公司将按照规定与保荐机
构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资
金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
十五、审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票募投项目涉及关联交
易的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，为满足募投项目特殊的用地及
厂房需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，及降低公司日常生产经营成本，
公司拟租赁/购买参股公司不动产权、设备用于部分募投项目的实施。
江苏源氢新能源科技股份有限公司为公司参股公司，公司持有 25%的股权；
同时，公司实际控制人、董事长兼总经理张云先生担任江苏源氢新能源科技股份
有限公司董事职务。公司本次使用募集资金购买、租赁资产事项构成关联交易。
本次关联租赁价格参考市场公允价格确定，购买不动产的交易价格以评估机
构出具评估报告的评估值为依据，保证了本次交易价格的公允性，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《泛亚微透科关于本次向特定对象发行股票募投项目涉及关联交易的公告》
（公告编号：2025-052）
特此公告。
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