证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-044
江苏泛亚微透科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第四
届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2025年8月16日以直接送达、微信
等方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2024年8月26日以现场结合视频
会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张云先生
主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的
《泛亚微透2025年半年度报告》及《泛亚微透2025年半年度报告摘要》。
二、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
为满足公司控股子公司常州凌天达新能源科技有限公司（以下简称“凌天达”）
日常经营和业务发展的资金需求，公司拟为凌天达提供预计不超过人民币20,000
万元的担保额度，并授权管理层负责办理贷款及担保的相关具体事宜及签署相关
法律文件。担保范围包括但不限于凌天达申请银行流动资金贷款、项目贷款等授
信合同融资业务发生的融资类担保，实际担保额度、担保期限等内容以最终正式
签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泛亚微透关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-047）。
三、审议通过了《关于子公司增资扩股引入投资者并转让子公司部分股权
议案》
为促进公司全资子公司常州泛亚安捷医疗器材科技有限公司（以下简称“泛
亚安捷”）的快速发展，泛亚安捷拟通过增资扩股方式引入外部投资者王华，王
华以货币资金 214.30 万元认购泛亚安捷新增注册资本 214.3 万元，在本次增资
后，公司将持有的泛亚安捷 5%的股权以 35.72 万元的价格转让给个人投资者杨
广群。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《泛亚微透关于子公司增资扩股引入投资者并转让子公司部分股权的公告》
（公告编号：2025-048）。
四、审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议
案》
根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《关于新＜公司法＞配
套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新要求，结合公
司实际，对《公司章程》进行修订和完善。《公司章程》修订后，公司不再设置
监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任监事不
再担任监事职务，并提请股东会授权公司董事长或董事长授权的相关人员具体办
理本次《公司章程》修订涉及的章程备案并签署相关文件，授权有效期限自股东
会审议通过之日起至本次相关企业变更登记及章程备案办理完毕之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泛亚微透关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记以及修订公司部分
治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。
五、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规、规范性文件要求，确保公司治理与监管规定
保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引（2025 年修订）
》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件的最新要求及修订后的《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司部
分规章制度进行修订和完善
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案部分条款尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泛亚微透关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记以及修订公司部分
治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。
六、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董
事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
七、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次向特
定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定
后10个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然
人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申
请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询
价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文
件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调
整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人
（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原
则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定
同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次
发行不超过27,300,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监
会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东
会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件
的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额
届时将相应变化或调减。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有
效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 69,850.88 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
用于 6G 通讯的低介电损耗 FCCL 挠
性覆铜板产业化项目
合计 88,635.44 69,850.88
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹
资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司
的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内
有效。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
八、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，为了更好实施向特定对象发行股票，充分做好各项
准备工作，公司董事会编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定
对象发行股票预案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本议案尚
需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
九、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实
际情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本议案尚
需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
十、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实
际情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本议案尚
需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
十一、审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法 规
及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际
情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本议案尚
需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，公司对截止2025年6月30日的前次募集资金使用
情况进行了核查，编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审
验并出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本议案尚
需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
十三、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本议案尚
需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-051）。
十四、审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规
划的议案》
公司制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）
股东分红回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、
持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的
合法权益。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本议案尚
需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
十五、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司制定的向特定对象发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本
次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，董事会特提请公司股东会授予董事会全权办理与本次向特定
对象发行股票有关的全部事宜的权限。
上述授权有效期为12个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。公
司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
十六、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存
储账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》的相关规定，公司2025年度向特定对
象发行A股股票募集资金将存放于募集资金专项账户，公司将按照规定与保荐机
构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资
金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
十七、审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票募投项目涉及关联交
易的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，为满足募投项目特殊的用地及
厂房需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，及降低公司日常生产经营成本，
公司拟租赁/购买参股公司不动产权、设备用于部分募投项目的实施。
江苏源氢新能源科技股份有限公司为公司参股公司，公司持有 25%的股权；
同时，公司实际控制人、董事长兼总经理张云先生担任江苏源氢新能源科技股份
有限公司董事职务。公司本次使用募集资金购买、租赁资产事项构成关联交易。
本次关联租赁价格参考市场公允价格确定，购买不动产的交易价格以评估机
构出具评估报告的评估值为依据，保证了本次交易价格的公允性，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；2票回避。张云先生及其一
致行动人李建革先生回避表决。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《泛亚微透科关于本次向特定对象发行股票募投项目涉及关联交易的公告》
（公告编号：2025-052）
十八、审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛
亚微透关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-050）。
特此公告。
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