中信证券股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）拟以发
行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称“电投公司”）
持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称“高滩水电”）85%股权、湖南
湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称“铜湾水电”）90%股权、湖南湘投清
水塘水电开发有限责任公司（以下简称“清水塘水电”）90%股权、湖南新邵筱溪水电
开发有限责任公司（以下简称“筱溪水电”）88%股权，同时向不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次
交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
于<湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重
大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。中信证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交
易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的交易方案
根据上市公司于 2025 年 4 月 1 日召开的第十一届董事会第二十五次会议审议通过
的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
本次交易的初始方案具体如下：
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%
股权、筱溪水电 95%股权、高滩水电 85%股权。同时，上市公司本次拟采用询价方式
向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股
份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易方案调整情况
鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电 7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次
交易的标的资产范围，即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电 95%
股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电 88%股权，其持有的筱溪
水电剩余 7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩
水电 85%股权、铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权保持不变。具体如下：
序号 标的公司 交易对方 原方案收购比例 调整后方案收购比例
（三）调整后的交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%
股权、筱溪水电 88%股权、高滩水电 85%股权。同时，上市公司本次拟采用询价方式
向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股
份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，
具体情况如下：
是否构成重
相关规定 本次方案调整内容
大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组
方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为
不构成对重组方案重大调整：
对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且 本次交易对方未进行变更 否
剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更
的规定不构成对重组方案重大调整的；
各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让
是否构成重
相关规定 本次方案调整内容
大调整
份额不超过交易作价百分之二十的；
本次交易标的资产由铜湾水电
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组 90%股权、清水塘水电 90%股权、
方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视 筱溪水电 95%股权、高滩水电
为不构成对重组方案重大调整： 85%股权变更为铜湾水电 90%股
否
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总 水电 88%股权、高滩水电 85%股
量的比例均不超过百分之二十； 权，变动比例未超过 20%，对交
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； 影响，包括不影响标的资产及业
务完整性等
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方
案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组
方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议 本次交易未新增或调增配套
否
可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求 募集资金
的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资
金。
因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关审议程序
整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次重组
方案调整相关议案进行审议，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市
公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大
调整的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 谢世求
杨 枭 王晨权
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