青岛鼎信通讯股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(下称《公司章程》)及
其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会（下称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会根据《公
司章程》的规定和本细则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干
预。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应在委员会成员
中占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员及主任委员由董事长、1/2 以上独立董事或
者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委
员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一) 制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(二) 制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
(三) 对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
(四) 在公司股权激励计划方面，行使以下职权：
审查；
(五) 董事会授权委托的其他事宜
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会应当就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、
建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司财务报表；
（三）公司各项管理制度；
（四） 公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（五）其他相关资料。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承
担。
第五章 会议的召开与通知
第十四条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议。
董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/3 以上、薪酬与考核委员会委
员可提议召开薪酬与考核委员会临时会议；薪酬与考核委员会主任无正当理由，
不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开 3 日前(包括通知当日，不
包括开会当日)发出会议通知。
情况紧急需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，经薪酬与考核委员会全
体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、
邮件或其他快捷方式进行通知。
第十八条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出
席时，可委托其他一名委员(独立董事)召集和主持。
第六章 议事与表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员(包括以书面形式委
托其他委员出席会议的委员)出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议
作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给
会议召集人。
第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 委托人签名和签署日期。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。委员回避后，薪酬与考核委员会不足法定人数时，应当将相关议案提
交公司董事会审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录、决议，出席会议的委
员应当在会议记录、决议上签名。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员
代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董
事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 附 则
第三十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十三条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本细则所称“以上”均含本数。
第三十六条 本细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
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