武汉东湖高新集团股份有限公司
WUHANEASTLAKEHI-TECHGROUPCO., LTD.
董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，提高公司内部控制力，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《企业
内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》、《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员
会”），并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
向董事会报告工作。
第三条 董事会审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作
经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董
事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会
行使职权，保证委员会履职不受干扰。委员会行使职权所必需的费用，由公
司承担。
第二章 机构及人员组成
第五条 审计委员会委员由三名董事组成，独立董事占审计委员会委员总
数的二分之一及以上，独立董事中至少有一名为专业会计人士，全部委员应
具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
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第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会委员的任期与上市公司其他董事相同，每届任期不得
超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六
年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担
任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会委员辞任导致审计委员会
委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员
仍应当继续履行职责。
第九条 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学
习和培训，不断提高履职能力。公司应组织审计委员会成员参加相关培训，
使其及时获取履职所需的法律、会计和监管政策等方面的专业知识。
第十条 公司内控审计部作为审计委员会的日常办事机构，负责承担委员
会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权
的其他事项。
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第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司年报审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员
会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披
露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议
时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。审
计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部
控制制度；
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（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事
会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构
的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董
事及高级管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履
职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线
索等；
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（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十七条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法
违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，
或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，
可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第
三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作。审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、
资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与
内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、
建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交
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易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十一条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以
要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律
规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自
律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
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第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员
会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权
接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书
面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
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会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度
至少召开一次会议，于会议召开前七天通知全体委员；两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，于会议召开前五天通知全体
委员。审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他
方式召开。上市公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。
第二十六条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委
员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举
一名独立董事成员主持。
第二十七条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明
确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一
名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期
限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
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第二十九条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票，表决方式为记名投票。委员的表决
意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会
议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。审计委员会成员若与会
议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，
应将相关事项提交董事会审议。
第三十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相
关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司
董事会。
第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自泄露相关信息。
第五章 信息披露
第三十三条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业
背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和审计委
员会会议的召开情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该事项及其整改
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情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所
《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事
项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。原《董事会审计
委员会实施细则》、《董事会内控委员会实施细则》（东湖高新董字〔2020〕
第三十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订
本实施细则，报董事会审议通过。
第四十条 本细则解释权归属公司董事会。
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