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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《北京双杰电气股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
公司审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业
人士担任。如有两名以上独立董事符合担任主任委员条件的，主任委员由公司董事会
在符合条件的独立董事中选举产生。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职
责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事
长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按
本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会
计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求
公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制
度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其
他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的
不当影响。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构
诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况
评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门对发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监
督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计
委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
第十六条 公司设立内部审计部门，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门配备专职审计人员，对董事会负责。内
部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计部门负责人的
考核。
第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风
险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四章 决策程序
第十九条 公司内部审计部门为董事会审计委员会下设的办事机构。内部审计部
门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司募集资金使用、对外担保、重大关联交易、对外投资等事项；
（六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议对内部审计部门提供的资料进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司内部控制情况；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召
开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会原则上应当在会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。如因特
殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第二十二条 审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。审计委员
会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表
决权的，该项委托无效。委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十五条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举
手表决、通讯表决或其他表决方式。
第二十六条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委
员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决
议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会
无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十七条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议。必要时，审计委员会会
议亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释、修订。
第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
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