宝泰隆新材料股份有限公司 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门信息披露管理制度
宝泰隆新材料股份有限公司
分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门
信息披露管理制度
二 O 二五年八月
宝泰隆新材料股份有限公司 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对分公司、
子孙公司及各分厂和经营管理部门的信息披露管理，切实保护投资者利益，根据
《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的
机构，分公司不具有独立的企业法人资格。
本制度所称子孙公司包括控股子孙公司和参股子孙公司。控股子孙公司是指
根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资
控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司。
参股公司是指公司参股的企业以及全资子孙公司控股、参股的企业。
本制度所称各分厂和经营管理部门。
第三条 公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对分公司、
子孙公司及各分厂和经营管理部门的重大事项管理。
第四条 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门应遵循本制度规定，结
合公司自身内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，确实保证本制度的贯
彻和执行。
控股子孙公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股
子孙公司的管理制度，并接受公司的信息披露管理。
第五条 公司各分厂和经营管理部门负责人、公司下属分支机构或全资子孙
公司的负责人、公司控股子孙公司负责人、公司派驻参股子孙公司的董事、监事
和高级管理人员均为负有向董事会报告重大信息的义务人，负有报告其职权范围
内所知悉的重大信息的义务。
公司董事会为公司分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门重大信息报告
的管理机构，证券部为公司与分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门信息管
理的执行部门，董事会秘书及董事会授权证券事务代表具体承办重大信息报告的
具体工作。
第二章 重大信息的范围
第六条 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门应当履行以下信息在发
生第一时间提供的基本义务：
（一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信
息；
（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
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（三）分子公司负责人、控股子孙公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人
员不得擅自泄露重要内幕信息。
（四）所提供信息必须以书面形式，由分子孙公司及各分厂和经营管理部门
负责人签字并加盖公章。
第七条 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门发生或者拟发生以下重
大事项时，董事会秘书不在时，向董事会授权证券事务代表或证券部报告：
（一）拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项。
（二）各子孙公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期
的通知）并作出决议。
（三）公司独立董事的声明、意见及报告。
（四）公司各部门或各子孙公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：购
买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担
保；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；其它的重要交易。
（五）公司各部门或各子孙公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括：
（四）
所述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；
委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的
事项。
（六）重大诉讼、仲裁事项。
（七）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等。
（八）业绩预告和业绩预告的修正。
（九）利润分配和资本公积金转增股本事项。
（十）公司股票交易的异常波动。
（十一）公司回购股份的相关事项。
（十二）公司发行可转换公司债券。
（十三）公司及公司股东发生承诺事项。
（十四）分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门出现下列使公司面临重
大风险的情形：发生重大亏损或者遭受重大损失；重大债务、未清偿到期重大债
务或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计
提大额资产减值准备；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司预计出
现资不抵债（一般指净资产为负值）；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、
质押；主要或全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重
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大行政、刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关
调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况。
（十五）分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门出现下列情形之一的：
变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电
话等；经营方针和经营范围发生重大变化；变更会计政策、会计估计；董事会通
过发行新股或其它融资方案；中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其
他再融资申请提出相应的审核意见；持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人
持股情况或控制公司的情况发生或拟发生变更；公司董事长、总裁、董事（含独
立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；生产经营情况、外部条件
或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化
等）；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；聘任、
解聘为公司审计的会计师事务所；法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一
股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；获得
大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
（十六）公司原煤、焦炭、甲醇、燃料油等大宗原材料和产品价格发生变动
时，需第一时间报告。
（十七）公司所属煤矿的关停情况、煤炭储量的变化情况、矿井的安全事故
以及国家煤炭产业政策的变化情况。
第三章 重大信息的标准
第八条 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门发生第七条第（四）项
交易的，达到下列标准之一的，应当及时以书面形式将相关材料上报董事会秘书，
董事会秘书不在时，向董事会授权的证券事务代表或证券部报告：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门与同一交易方同时发生第七条第
（四）项中除对外投资、提供财务资助和提供担保以外各项中方向相反的两个交
易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算上报标准。
第九条 分子孙公司及各分厂和经营管理部门发生第七条第（五）项交易时，
达到下列标准之一的，应当及时以书面形式将相关材料上报董事会秘书，董事会
秘书不在时，向董事会授权的证券事务代表或证券部报告：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门在连续十二个月内发生的以下关
联交易，应当按照累计计算的原则及时上报：
（一）与同一关联人进行交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
第十条 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门发生的重大诉讼、仲裁
事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，分公司、子孙公
司及各分厂和经营管理部门基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，也应当及时上报。
第十一条 公司控股子孙公司、各分厂和经营管理部门发生本制度第七条所
述重大事项，视同公司发生的重大事项，按照第八条、第九条、第十条所述标准
执行。公司参股公司发生本制度第六条所述重大事项的，以发生金额乘以公司对
该公司参股比例后，按第八条、第九条、第十条所述标准执行。
第十二条 公司分公司、子孙公司、各分厂和经营管理部门向公司董事会秘
书上报第六条所述重大事项时，应当提交但不限于下列文件：
（一）与交易有关的协议书或意向书；
（二）董事会决议、总裁办公会决议；
（三） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（四） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（五）交易对方的基本情况；
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（六）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据。
（七）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（八）交易标的的交付状态，交付和过户时间；
（九）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在的利益），以及交易对公司
本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（十）关于交易对方履约能力的分析；
（十一）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十二）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十三）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十四）公司要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四章 附则
第十三条 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门对于以上事项有不明
确之处，或在执行过程中某事项不能明确是否应通报时，可咨询公司董事会秘书
或证券事务代表。
第十四条 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门在收到本制度壹周内
将本单位的信息披露责任人书面通报公司证券部。
第十五条 有关信息披露工作的其他未尽事宜按公司《信息披露管理制度》
和《重大信息内部报告制度》执行，本管理制度后附《分公司、子孙公司及各分
厂和经营管理部门重大信息上报表》，请各分公司、子孙公司及各分厂和经营管
理部门信息披露责任人按表格要求详细填写。
第十六条 如因某分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门未及时上报有
关信息披露事项，而使公司受到国家有关部门的处罚，一切责任和后果由该分公
司、子孙公司及各分厂和经营管理部门负责人承担。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执
行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之
日起施行。
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分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门重大信息上报表
上报分、子孙公司
分厂和经营管理部门
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上报公司及部门负责
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公司及部门
主管领导签字
经办人签字
上 报 时 间
备 注
董事会秘书
注：本表一式两份，一份交证券部备案，一份由上报单位留存。
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