股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临 2025-042 号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》和修订部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
会并修订<公司章程>》的议案，同时修订、制订了公司部分治理制度，
现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的规定，公司拟不
再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司
《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容
如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券 法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称 券法》
）和其他有关规定，制订本章程。
“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引
（2023 年修订）》等有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执
行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 诉股东，股东可以起诉公司董事、经理（总裁）
司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管 和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 以起诉股东、董事、经理（总裁）和高级管理
股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高 人员。
级管理人员。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
股份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二 十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司股份的，应该通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起 1 年内不得转让。
上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
券公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 中国证监会规定的其他情形的除外。
形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
权性质的证券。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照本条第一款规定执行 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司董事会不按照本条第一款的规定执
院提起诉讼。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
为享有相关权益的股东。 权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议、监事会会议决议、财务会计报告； 报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持 簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 计 持 有 公 司
要求予以提供。 3.00% 以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东
并告知理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家机密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
人民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八 条 审计委员 会成员以外的 董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书 求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
款的规定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
当承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 删除本条
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
公司控股股东及实际控制人对公司和公 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四章新增第二节 第四章 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
新增第四十二条至第四十五条
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六 条 公司股东 会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作 者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算 务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
所作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十二）审议批准第四十二条规定的担 事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
项； 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划和员工持股 项。
计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规 作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（三）公司在一年内担保金额超过公司 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
最近一期经审计总资产 30%后的担保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
审计净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保。 供的担保。
股东会审议本条第一款第（三）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。股东会审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保时，关联股东或者
受关联股东支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员
违反法律、行政法规或者本章程中有关担保事
项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公
司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以
依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移
交相关部门追究刑事责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （5 人）或者本章程所定人数的 2/3（6 人）时；
数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3（6 人） （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
额 1/3 时； 份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （四）董事会认为必要时；
股份的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本
（五）监事会提议召开时； 章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
的，将说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 计委员会提出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向上 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
海证券交易所备案。 上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
发布股东大会通知前向上海证券交易所申请 所提交有关证明材料。
上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
监事会或召集股东应在发出股东大会通 不得低于 10%。
知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
以上股份的普通股股东，有权向公司提出提 上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
普通股股东，可以在股东大会召开 10 日前提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
知，公告临时提案的内容。 时提案违反法律、行政法规或公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股 定，或不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
中已列明的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程 的提案或增加新的提案。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 股东会通知中未列明或者不符合本章程
表决并作出决议。 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六 十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
的优先股股东）均有权出席股东大会，并可 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
股东代理人不必是公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 1.股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。股东大 整披露所有提案的全部具体内容。股东会召开
会召开前股东提出临时提案的，召集人应当 前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时
在规定时间内发布股东大会补充通知，披露 间内发布股东会补充通知，披露提出临时提案
提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例 的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内
和临时提案的内容。拟讨论的事项需要独立 容。
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 2.股东会网络或者其他方式投票的开始时
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会网络或其他方式投票的开始时 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当
结束当日下午 3:00。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及 控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关 门的处罚和上海证券交易所惩戒。
部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外， 候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 普通股股东或者其代理人，均有权出席股东
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 删除本条
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
指定的其他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席 席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
事长主持，副董事长不能履行职务或不履行 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
监事主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 任会议主持人，继续开会。
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，
事会拟定，股东大会批准。 股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人 会议记录记载以下内容：
姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议 名或者名称；
的董事、监事和高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 高级管理人员姓名；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
的比例； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（四）对每一提案的审议经过、发言要 比例；
点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（五）股东的质询意见或建议以及相应 和表决结果；
的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（六）律师及计票人、监票人姓名； 的答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
一并保存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
和清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
权，每一股份享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
东大会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
将不与董事、经理（总裁）和其他高级管理 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会在选举两名及以上董事、监事 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
会的决议，可以实行累积投票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 行累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 前款所称累积投票制是指股东会选举董
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
候选董事、监事的简历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
每届董事候选人由上一届董事会提名。 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
合并持有公司股份总额 1%以上的股东有权 况。
联合提名董事候选人。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合
每届监事候选人由上一届监事会提名。 并持有公司股份总额 1%以上的股东有权联合
合并持有公司股份总额 1%以上的股东有权 提名董事候选人。
联合提名监事候选人。由职工代表出任监事 董事会在提名董事时，应尽可能征求股东
的，其候选人由公司职工民主推荐产生。 的意见。
董事会在提名董事、监事会在提名监事 在累积投票制下，独立董事应当与董事会
时，应尽可能征求股东的意见。 其他成员分开进行选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事 股东会采用累积投票制选举董事时，应按
会其他成员分开进行选举。 下列规定进行：
股东大会采用累积投票制选举董事、监 （一）每一有表决权的股份享有与应选出
事时，应按下列规定进行： 的董事数相同的表决权，股东可以自由地在董
（一）每一有表决权的股份享有与应选 事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
出的董事、监事人数相同的表决权，股东可 人，也可集中投于一人；
以自由地在董事候选人、监事候选人之间分 （二）股东投给董事候选人的表决权数之
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中 和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表
投于一人； 决权总数，否则其投票无效；
（二）股东投给董事、监事候选人的表 （三）按照董事候选人得票多少的顺序，
决权数之和不得超过其对董事、监事候选人 从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多
选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； 者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数
（三）按照董事、监事候选人得票多少 应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 所持有表决权股份总数的半数；
人数，由得票较多者当选，并且当选董事、 （四）当两名或两名以上董事候选人得票
监事的每位候选人的得票数应超过出席股东 数相等，且其得票数在董事候选人中为最少
大会的股东（包括股东代理人）所持有表决 时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股
权股份总数的半数； 东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得
（四）当两名或两名以上董事、监事候 票数相等的董事候选人再次进行选举；如经两
选人得票数相等，且其得票数在董事、监事 次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司
候选人中为最少时，如其全部当选将导致董 应将该等董事候选人提交下一次股东会进行
事、监事人数超过该次股东大会应选出的董 选举；
事、监事人数的，股东大会应就上述得票数 （五）如当选的董事人数少于该次股东会
相等的董事、监事候选人再次进行选举；如 应选出的董事人数的，公司应按照本章程的规
经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事 定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行
人选的，公司应将该等董事、监事候选人提 选举。
交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该
次股东大会应选出的董事、监事人数的，公
司应按照本章程的规定，在以后召开的股东
大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
结果宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 案的，新任董事就任时间在股东会审议通过后
股东大会审议通过后立即就任。 立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董 起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未 令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定 施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理（总裁）或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
管理人员兼任，但兼任经理（总裁）或者其 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事会成员中有 1 名公司职工代表。董事
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
非法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股 其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职 进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
类的业务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
己有； 用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
益； 本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
章程规定的其他忠实义务。 为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
和本章程规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止； 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款 第一 百零六 条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 删除本条
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 删除本条
会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9
设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
的方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定聘任或者解聘公司经理（总
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
赠等事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）
（九）决定公司内部管理机构的设置； 的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总
（十）决定聘任或者解聘公司经理（总 裁）、财务负责人、总工程师等高级管理人员，
裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 并决定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁） （十）制定公司的基本管理制度；
的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副 （十一）制订本章程的修改方案；
总裁）、财务负责人、总工程师等高级管理人 （十二）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十三）管理公司信息披露事项； 总裁的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）法律、行政法规、部门规章或本
公司审计的会计师事务所； 章程或股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立了审计、战略及投资、
提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人， 删除本条
可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2
以前书面通知全体董事及监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
时，证券部应提前五日将盖有董事会印章的 会议时，证券部应提前五日将盖有董事会印章
书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、 的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事或董 电子邮件或者其他方式，提交全体董事或董事
事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董 候选人以及高级管理人员。非直接送达的，还
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话 应当通过电话进行确认并做相应记录。
进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
该事项提交股东大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增章节 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、
新增第一百二十六条至第一百三十二条
行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名、职工董事 1 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
新增第一百三十三条至第一百三十九条
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略及
投资、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司在披露董事候选人情况时，应当同步
披露董事会提名委员会的审核意见。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第六章 经理（总裁）及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第一百二十四条 公司设经理（总裁）1 第一百四十条 公司设经理（总裁）1 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理（副总裁）若干名，由董 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事
事会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、 公司经理（总裁）
、副经理（副总裁）、财
财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司 务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级
高级管理人员。 管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
理人员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 经理（总裁）工作细则包 第一百四十六条 经理（总裁）工作细则
括下列内容： 包括下列内容：
（一）经理（总裁）会议召开的条件、 （一）经理（总裁）会议召开的条件、程
程序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）经理（总裁）及其他高级管理人 （二）经理（总裁）及其他高级管理人员
员各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除章节 第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送并 会派出机构和上海证券交易所报送并披露中
披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和 期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向上海证券 结束之日起的 1 个月内向上海证券交易所报送
交易所报送并披露季度报告。 并披露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、 上述定期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定进行编 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
以任何个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
本的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
任意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
司。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公积金将不少于转增前公司注册资本的 使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应 在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重
重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和 视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛
广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意 听取独立董事、审计委员会和股东的要求和意
愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
（一）利润分配形式 （一）利润分配形式
公司利润分配可以采取派发现金方式、 公司利润分配可以采取派发现金方式、股
股票方式或者现金与股票相结合的方式分配 票方式或者现金与股票相结合的方式分配利
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范
范围，不得损害公司持续经营能力。 围，不得损害公司持续经营能力。
具备现金分红条件的，公司应当优先采 具备现金分红条件的，公司应当优先采取
取现金分红的方式进行利润分配。 现金分红的方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具 采用股票股利进行利润分配的，应当具有
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
理因素。 素。
公司出现以下情况之一时，当年可不进 公司出现以下情况之一时，当年可不进行
行现金分红（募集资金投资项目除外）： 现金分红（募集资金投资项目除外）：
存在重大现金支出： 存在重大现金支出：
重大投资计划或重大现金支出是指：公 重大投资计划或重大现金支出是指：公司
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
者购买设备等的累计支出达到或者超过公司 买设备等的累计支出达到或者超过公司最近
最近一期经审计净资产的 30%； 一期经审计净资产的 30%；
为负数； 为负数；
债率超过 60%时； 债率超过 60%时；
元时； 时；
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的审计报告； 的无保留意见的审计报告；
利润（扣非后孰低）为负值。 利润（扣非后孰低）为负值。
公司当年未进行现金分红时，董事会应 公司当年未进行现金分红时，董事会应就
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
项说明，提交股东大会审议，并在公司指定 明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予
媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投 以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方
票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 便中小股东参与股东会表决。
（二）利润分配时间、比例 （二）利润分配时间、比例
原则上公司每年度进行一次现金分红， 原则上公司每年度进行一次现金分红，也
也可以进行中期现金分红，但至少每三年要 可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行
进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在 一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采 利且累计未分配利润为正的情况下采取现金
取现金方式分配股利，公司最近三年以现金 方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
年均可分配利润的 30%。 配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
列情形，按照公司章程规定的程序，拟定差 形，按照公司章程规定的程序，拟定差异化的
异化的利润分配方案： 利润分配方案：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司根据年度盈利情况及保证每股收益 公司根据年度盈利情况及保证每股收益
持续稳定情况下，董事会可以提出股票股利 持续稳定情况下，董事会可以提出股票股利分
分配方案，并提交股东大会审议。 配方案，并提交股东会审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议 公司股东会对利润分配方案做出决议后，
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 或公司董事会根据年度股东会审议通过的下
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
案后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 司董事会必须在股东会召开后 2 个月内完成股
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的决策程序 （三）利润分配政策的决策程序
时，由董事会在综合考虑、分析《公司章程》 由董事会在综合考虑、分析《公司章程》的规
的规定、经营情况、现金流情况、公司发展 定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、
战略、社会资金成本、外部融资环境、股东 社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意
要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配 愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提
预案后，提交公司董事会、监事会审议。董 交公司董事会、审计委员会审议。董事会在审
事会在审议利润分配预案时，须经全体董事 议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决
过半数表决同意；监事会在审议利润分配预 同意；审计委员会在审议利润分配预案时，须
案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 经全体审计委员会成员过半数以上表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交公 经董事会、审计委员会审议通过后，方能提交
司股东大会审议。股东大会审议制定或修改 公司股东会审议。股东会审议制定或修改利润
利润分配相关政策时，须经出席股东大会会 分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
三分之二以上表决通过。为了充分保障社会 上表决通过。为了充分保障社会公众股东参与
公众股东参与股东大会的权利，在审议利润 股东会的权利，在审议利润分配预案时，公司
分配预案时，公司应为股东提供网络投票方 应为股东提供网络投票方式。
式。 2、公司董事会、审计委员会以及单独或
持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司 司提出利润分配方案相关的提案，董事会、审
提出利润分配方案相关的提案，董事会、监 计委员会以及股东会在制定利润分配方案的
事会以及股东大会在制定利润分配方案的论 论证及决策过程中，应充分听取中小股东的意
证及决策过程中，应充分听取中小股东的意 见。
见。 3、董事会审议现金分红具体预案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求
件和最低比例、调整的条件及其他决策程序 等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 事的意见及未采纳的具体理由并披露。
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由 4、股东会对现金分红具体预案进行审议
并披露。 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电 股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和
话、传真和邮件沟通、提供网络投票表决、 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股 5、公司因特殊情况而不进行现金分红或
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 分红水平较低时，公司应详细说明未进行现金
的问题。 分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留
分红水平较低时，公司应详细说明未进行现 益等事项，提交董事会审议，审计委员会应发
金分红或现金分配低于规定比例的原因，公 表意见。经董事会、审计委员会审议通过后方
司留存未分配利润的确切用途及使用计划、 能提交股东会审议。审计委员会应对利润分配
预计收益等事项，提交董事会审议，监事会 预案和股东回报规划的执行情况进行监督。
应发表意见。经董事会、监事会审议通过后 6、公司在上一个会计年度实现盈利，但
方能提交股东大会审议。监事会应对利润分 公司董事会在上一会计年度结束后未提出现
配预案和股东回报规划的执行情况进行监 金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露
督。 原因以及未用于现金分红的未分配利润的用
公司董事会在上一会计年度结束后未提出现 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
金分红预案的，董事会应当在定期报告中披 发表明确意见。
露原因以及未用于现金分红的未分配利润的 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
用途。监事会对董事会执行利润分配政策以 在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况 现金红利，以偿还其占用的资金；公司应在年
发表明确意见。 度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
存在股东违规占用公司资金情况的，公 行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，
司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司 透明等进行详细说明。
应在年度报告中详细披露现金分红政策的制 （四）利润分配政策的披露
定及执行情况；对现金分红政策进行调整或 公司应当在年度报告中详细披露利润分
变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司
否合规和透明等进行详细说明。 章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红
（四）利润分配政策的披露 标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序
公司应当在年度报告中详细披露利润分 和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发
配政策的制定及执行情况，说明是否符合公 挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意
司章程的规定或者股东大会决议的要求；现 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整
决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽 或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否 程序是否合规和透明等。
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润
分配政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
第一百五十七条 公司实行内部审计制 第一百五 十九条 公司实行 内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和 删除本条，以下条款顺延。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增第一百六十条至第一百六十四条 第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十八条 公司召开监事会的会 删除本条
议通知，以专人送出、邮件送出、传真方式
或发送 Emil 等方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
新增条款 第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
提供相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十六条的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司
指定信息披露媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
新增第一百八十四条至第一百八十六条 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
本章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
或者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
章程而存续。 程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 15 日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
债表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自 定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
进行登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。 行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一 百九十 四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
院申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算 第一百九十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
公司登记，公告公司终止。 记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
大影响的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
而具有关联关系。 系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
“低于”、“多于”不含本数。 含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东 第二百零七条 本章程附件包括股东会议
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则和董事会议事规则。
事规则。
除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款的修订非实质性修订。
非实质性修订主要包括条款编号、引用条款涉及条款编号变化、数字
大小写变化、标点的调整以及股东大会修订为股东会等。本次修订《公
司章程》事项已经公司第六届董事会第二十五次会议通过，尚需提交
公司 2025 年第三次临时股东大会审议，同时，公司董事会提请股东
会授权公司董事会及综合部办理上述事项涉及的工商变更登记及《公
司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记相关
核准内容为准。
修订后的《公司章程》全文于同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
二、制定和修订部分公司治理制度的情况
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》
、
中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）
》等法律法规的规
定，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行
同步修订，并制定部分新的公司治理制度。具体情况如下：
是否提交
序号 制度名称 类型
股东会
宝泰隆新材料股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股
份及其变动管理制度
宝泰隆新材料股份有限公司董事会战略及投资委员会议事规
则
宝泰隆新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规
则
宝泰隆新材料股份有限公司分公司、子孙公司及各分厂和经营
管理部门信息披露管理制度
宝泰隆新材料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究
制度
上述修订及制订的制度已经公司第六届董事会第二十五次会议
审议通过，其中，第 1-13 项制度需提交公司 2025 年第三次临时股东
大会审议，第 14-31 项制度在董事会审议通过后即生效。
上述制度全文于同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.comcn）。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二五年八月二十五日
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