证券代码：301302 证券简称：华如科技
北京华如科技股份有限公司
（草案）
北京华如科技股份有限公司
二〇二五年八月
北京华如科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律
法规、规范性文件，以及《北京华如科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为北京华如科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司授予的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过 105.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,586.50 万股的 0.67%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 13.57 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
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限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数共计 4 人，为公司公告本激励计划
时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员及核心骨干员工。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工，也不包括
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
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十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票
的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
北京华如科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华如科技、本公司、公司、
指 北京华如科技股份有限公司
上市公司
北京华如科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本激励计划、本次激励计划 指
划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票
激励对象 指
的公司员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《北京华如科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员及核心骨
干员工（不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象总人数共计 4 人，包括公司高级管理人
员及核心骨干员工。
本激励计划激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任；所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或其控股子公
司任职并签署劳动合同或劳务合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过 105.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 15,586.50 万股的 0.67%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总 占公告日公司
序号 姓名 职务 国籍
数量（万股） 量的比例 总股本的比例
一、高级管理人员
二、核心骨干员工（1 人） 20.00 19.05% 0.13%
合计 105.00 100.00% 0.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
的 20%。
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指
南》的规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
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自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 40%
个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一 30%
个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
和任期届满后 6 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其及其配偶、父母、子女，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 13.57 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 13.57 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 27.12 元的 50%，为
每股 13.56 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 24.96 元的 50%，
为每股 12.48 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的归属考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一。本激励计划授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2025 年 公司 2025 年归母净利润不低于 100 万元。
满足下列条件之一：
第二个归属期 2026 年
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满足下列条件之一：
第三个归属期 2027 年
注：1、上述“归母净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据；
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）及不合格（D）四
个等级，对应的个人层面归属比例如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失
效处理，不得递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司选取归母净利润作为公司层面业绩考核指标。归母净利润指标能够真实
反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长
性的最终体现。为更有效地将股东利益、公司利益与员工利益紧密结合，使各方
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共同关注公司的长远发展，公司综合考虑宏观经济、市场环境、行业竞争、经营
决策等诸多因素，经过合理经营预测，为本次限制性股票激励计划设定了上述考
核目标。公司为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作
热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司将聘请具有证
券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会
薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审
核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决，股东会应当
对《管理办法》规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的
限制性股票归属、登记和作废等事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股
票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励
计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》《自律监管
指南》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委
员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格的情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过并披露。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
提交董事会、股东会审议并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票归属数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票归属数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日之间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，授予时进行正
式测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：27.23 元/股（假设为授予日收盘价）；
（二）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可归属日的期
限）；
（三）波动率：39.6893%、33.4781%、29.2540%（分别采用创业板综最近
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：0.00%（激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价
格的，预期股息率为 0）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的授予日为 2025 年 9 月中旬，公
司向激励对象授予限制性股票将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计
划授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定获得归属限制性股票，并按规定锁
定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
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（四）激励对象获授的限制性股票在归属登记前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》规定的不得成为激励
对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（九）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激
励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东会授权董
事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东会
行使的权利除外：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授的权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、控
股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序办理归属。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
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机密、失职或渎职等行为导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休的，应分以下两种情况处
理：
务，并遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继
续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
动服务，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象退休前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身
故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在
继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；
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制性股票不得归属，并作废失效。
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，
公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票不得归属并作废失
效。
（六）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、如相关法律、行政法规、部门规章对股权激励的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
二、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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