宝泰隆新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
宝泰隆新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二Ｏ二五年八月
宝泰隆新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称高管人员）
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《宝泰隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事
规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核及提出建议，负责制定和审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称的董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高
管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及公司章程认定
的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生，其中两人由独立董
事担任。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与其在董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。改选委员的提案获得通过
的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。公司各部门应当全力配合工作组的工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会和股东会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门，做好薪酬与考核
委员会决策前期准备工作，提供公司有关方面的资料，以供决策：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序；
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高管人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前五天前
通知全体委员，会议由主任委员主持，主持委员不能出席时可委托其他一名独立
董事委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可采取通讯表决的方式。
第十五条 薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事及高管人
员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
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业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录档案由公司董事会秘书保存。保存年限不得少于十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在两个工作日
内以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十四条 本规则解释权归属公司董事会。
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