证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-060
上海三友医疗器械股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）第四
届董事会第三次会议于 2025 年 8 月 22 日以现场结合通讯方式召开。本次会议的
通知于 2025 年 8 月 19 日通过邮件方式送达全体董事，全体董事一致同意豁免本
次会议的提前通知期限。会议应出席董事 9 人，实际到会董事 9 人，会议由董事
长 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生主持，本次会议的召集和召开程序符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议
合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
议案内容：公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符
合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。2025 年限制
性股票激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，使核心员
工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和创造性，
实现公司和股东价值最大化。因此，同意公司拟定的《2025 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年
限制性股票激励计划（草案）》
《2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2025-061）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑晓裔回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
（二）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
议案内容：公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司实际情况。该管理办
法有助于公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现。因此，同意公司拟定的《2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑晓裔回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
议案内容：为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”）顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在决议范围内全权
处理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股
票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止所涉相关事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限
于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理
已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等，在与本次股权激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
一致。
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑晓裔回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第四次临时股东会的议案》
议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
公司《关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知公告》
（公告编号：2025-062）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公董事会
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