北京首都开发股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年八月修订
首 开 股 份 股 东 会 议 事 规 则 （ 202508）
北京首都开发股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、
《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《北京首都开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会认为必要时
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会北京监管局和上
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海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的性质、职权
第六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。
第七条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第五十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十三）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），公司章程对提供财务资
助、提供担保另有规定，依照其规定执行）：
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业
务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研究与
开发项目；证券交易所认定的其他交易。
（购买或出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。）
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的财务资助事项：
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资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定；
（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在 3000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项；
股东会的上述职权除第（五）项外，不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第八条 法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必
须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
合理的情况下，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决策。
股东会对董事会的授权，如所授权事项属于本规则第五十条规定的普通决议
事项，应由出席股东会的股东所持表决权过半数通过；如属于本规则第五十一条
规定的特别决议事项，应由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。授权
的内容应明确、具体。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该项职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
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第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十二条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内作出是否召开临时股东会会议的
决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或《公司章程》的规定，或不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述通知的起始期限时，包括公告刊登日，不包括会议召开当日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提，并在发布关于
选举独立董事的股东会通知时公告证券交易所审核无异议情况。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或董事会指定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并根据实际情况采用视频、电
话等电子通讯方式召开股东会，并进行表决。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
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网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统参与投票，其身份由该等
系统以其认可的方式确认。以其他方式参与投票的股东，应在股东会召开之前将对
股东会审议事项的意见（须签名及时间）
、本人身份证复印件（签名并注明为该次
股东会专用）
、股东账户卡复印件（签名并注明为该次股东会专用）以特快专递的
方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。
公司采用网络或其他投票方式的，应严格按照中国证监会和上海证券交易所发
布的有关办法办理。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十四条 公司股东会采用网络或通信方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序以及审议的事项。
第二十五条 股东会网络或通信方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出示个人
有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
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（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明。有下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询
者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第六章 审议与表决
第三十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股
份享有 1 票表决权，类别股股东除外。
公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所持有的有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东
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会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
在关联股东不参与投票表决无法形成股东会决议以及其他特殊情况下，可以
按照本条第二款规定召开股东会。
上述特殊情况是指：
（一）出席股东会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的
其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第三十八条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或依照法律、行
政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利，公司可采用视频、电话等电子通信方式召开股东会，并进行表决。
股东会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统，互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
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（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东会审议的关联交易（不含日
常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
（九）调整利润分配政策；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。
第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%以上的，或股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累
积投票制选举董事时实行差额选举（即按照董事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选）。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
（一）表决权认定原则
为有效投票表决权总数。
（二）投票原则
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投给数位董事候选人。
股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投票
表决权总数。
（三）董事当选原则
选人数等于或小于应选董事数时，该部分董事当选。
超过拟选聘的董事人数时，得票数在其之前的其他候选董事当选，同时应对得票
相同的候选人重新进行选举。
则原董事会应在 15 天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前
次当选的董事仍然有效。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
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（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
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计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七章 股东会决议
第四十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和申请破产；
（三）变更公司的形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
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首 开 股 份 股 东 会 议 事 规 则 （ 202508）
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；
（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第五十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
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召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息
披露义务。
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第八章 附 则
第六十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十二条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，
不含本数。
第六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改
后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》
的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第六十四条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修
改草案，修改草案报股东会批准后生效。
第六十五条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
第六十六条 本规则由董事会负责解释。
第六十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的
法律法规、中国证监会、上海证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国
家法律法规及中国证监会、上海证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规
则进行相应修订。
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