北京首都开发股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月修订
北京首都开发股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率和
科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京首都开发股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会。董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司
党委的意见。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策。
第四条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。
第二章 董事的资格及任职
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
—1—
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院纳入失信被执行
人名单；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚
未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。上
述期间，以董事候选人经股东会审议通过的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会决议解除
其职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
—2—
（五）公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并在发布关于
选举独立董事的股东会通知时公告证券交易所审核无异议情况。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八条 公司设董事会，董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司
党委的意见。
公司董事会成员 9 人，其中包含 1 位职工代表，设董事长 1 人，可以设副
董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规
定的范围内增加或减少董事会成员，但应由股东会依据《公司章程》作出决定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
—3—
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并
对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择
受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，
及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不
知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵，非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
—4—
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订
立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股
东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 股东会可以决议解聘董事，决议作出之日解聘生效。无正当理
由，在任期届满前解聘董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内
披露有关情况。
第十五条 如因董事（含独立董事）的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；承担其他忠实义务的具体期限为离职
后 3 年。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
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合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事承担连带责任。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股
东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括：
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
—6—
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按
照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易
或者安排。
第二十条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责
任投保责任保险。
第三章 董事会职权
第二十一条 公司设董事会，成员为 9 人，其中包含 1 位职工代表。董
事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
第二十二条 董事会设董事长 1 人，可以设置副董事长，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购或因减少公司注册资本或与持有本公司股票的其
他公司合并而收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
—7—
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）公司因股权激励或员工持股计划、股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需而回购本公司股
份而拟定的方案，本事项须经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第二十五条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、财务资助、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会可以决定下列事项：
（一）对外投资事项：决定投资额未达到公司章程规定的股东会审议范围
的对外投资事项；
（二）资产处置事项：决定未达到公司章程规定的股东会审议范围的资产
处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其
他资产处置方案；
（三）对外担保：董事会有权审批、决定未达到公司章程规定的股东会审
议范围的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。
—8—
（四）风险投资：董事会可以运用公司资产进行投资，投资范围内的全部
资金不得超过公司上一会计年度末净资产的 30%。风险投资主要是指：法律、
法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资；法律、法规允许的
对高新技术产业的投资。
（五）关联交易：董事会有权审议未达到股东会审议范围达到以下标准的
关联交易事项：
的交易；
在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（六）财务资助：董事会有权审批、决定未达到公司章程规定的股东会审
议范围的财务资助，但同时应符合上市规则的规定；
（七）对外捐赠：每一会计年度内，公司累计捐赠金额为 500 万元人民币
以下的，由董事会批准。
第二十六条 公司董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
第二十七条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理
日常事务。
第四章 董事长
第二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
—9—
（五）提名总经理和董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）批准单幅地块规划建筑面积不超过 30 万平方米的土地竞买活动，包
含公司或控股子公司单独参与竞买活动、公司或控股子公司与其他公司联合参
与竞买活动，竞买方式包含参与招标、拍卖或挂牌等。
（八）董事会授予的其他职权。
在董事会决策权限范围内，董事会每年可依据审慎原则对董事长予以授权，
具体授权权限由公司每年的年度股东会审议批准。
第二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第五章 董事会会议的召集、通知及召开
第三十条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
第三十一条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
— 10 —
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第三十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（证券
部）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第三十四条 会议的召集和主持
— 11 —
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第三十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当分别提前
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和以及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的日期、时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
— 12 —
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第三十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。如任何董事因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，每份
委托书应列明代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理
人应有该委托董事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自
动失效。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
— 13 —
第四十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第六章 董事会会议议事程序、决议及记录
第四十二条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
— 14 —
对于根据规定需要独立董事审议并经全体独立董事过半数同意的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面
认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第四十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集人、经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第四十四条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第四十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室（证券部）有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名独立董事或者其他董事
的监督下进行统计。
— 15 —
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十六条 决议的形成
除本议事规则另有规定的特殊情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第四十八条 不得越权
— 16 —
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第四十九条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但
注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已
确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第五十条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十一条 暂缓表决
过半数以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第五十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第五十四条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室（证券部）工作人员对董事会会议做好
记录。
会议记录应当包括以下内容：
— 17 —
（一）会议届次和召开的日期、时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十五条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室（证券部）工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第五十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议
纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，
可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。
第五十七条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
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第五十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案是公司重要档案，必须妥善保存，以作为日后明确董事责
任的重要依据，保存期限为 10 年以上。
第七章 董事会专门委员会
第六十条 董事会设置审计委员会，依据法律、行政法规、《公司章程》
及《审计委员会实施细则》，行使《公司法》规定的监事会职权。
第六十一条 董事会设置战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会。
公司董事会可根据管理需要设置其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第六十二条 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议，主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定应当经董事会批准的土地竞买投资方案、投资设
立公司、对子公司增资、合作开发项目、并购项目、收购股权等重大投资方案，
其主任委员认为有必要时，由战略与投资委员会进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定应当经董事会批准的风险投资方案、固定资产投
资、重大融资方案、重大资本运作方案、资产经营项目，及其主任委员认为有必
要的情况，进行研究并提出建议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六十三条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
还负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露
第六十四条 专门委员会会议形成的审核意见，由召集人向董事会进行
汇报，包括委员的倾向性意见和不同意见。
第六十五条 在召开专门委员会会议前，提议召开会议的人士应将会议
议程通知董事会办公室（证券部）。专门委员会会议由董事会办公室（证券部）
承办会务事项和作出会议记录。如专门委员会认为必要，应将会议记录整理，
经召集人签字同意后上报董事会。
第八章 附 则
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第六十六条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不
满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第六十七条 本议事规则由董事会负责解释。
第六十八条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行；本议事规
则的修改亦应经股东会审议通过。
第六十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部
门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。若本规则与日后国
家新颁布的法律法规、中国证监会、上海证券交易所新发布的规定有冲突的，
冲突部分以国家法律法规及中国证监会、上海证券交易所最新发布的规定为准，
并及时对本规则进行相应修订。
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