国浩律师（上海）事务所
关 于
国旅文化投资集团股份有限公司
重大资产重组前业绩异常情形
之
专项核查意见
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于国旅文化投资集团股份有限公司
重大资产重组前业绩异常情形之
专项核查意见
致：国旅文化投资集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国旅文化投资集团股份
有限公司（以下简称“国旅联合”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其
本次发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关规定，本所律师对指引要求的涉及重大资产重组
前业绩异常情形时应核查的相关法律事项进行了专项核查，并出具本专项核查意
见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下提示和声明：
律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）有关规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律
事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法
律意见；本专项核查意见中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该
等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同
时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。
上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明或在上交所网站上公开披露
的信息。在出具本专项核查意见之前，本所律师假设上市公司已向本所律师提供
出具本专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材
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料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，
且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相
一致。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或监管机构、上市公司及其他有关单位出具的证明或确认
文件。
或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律
师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书所认定事实的真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律
意见承担相应责任。
的规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布
相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，
及时知会本所律师。
开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、财务分析、验资、资产评估、
信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、科学技术等
非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本专项核查意见只作
引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的
引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、
有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律
师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。
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本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面
明确同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
基于以上提示和声明，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据公司提供的相关资料，并经本所律师查阅公司定期报告、相关公告等公
开信息披露文件，以及在上交所网站上市公司“监管措施”、
“承诺履行”等栏目、
中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网的查询，
截至本专项核查意见出具之日，国旅联合及相关方自江西省旅游集团股份有限公
司（以下简称“江旅集团”）成为上市公司控股股东以来作出的公开承诺及承诺
履行情况（包括江旅集团收购上市公司过程中作出的相关承诺，不包括本次重组
中相关方作出的承诺及已失效承诺，下同）如本专项核查意见附件所示。
本所律师注意到，自江旅集团成为上市公司控股股东以来，上市公司历史收
购交易中的交易对方存在如下未履行业绩承诺补偿义务的情形：
简称“毅炜投资”）持有的北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中
视”）28%的股权，毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中视 2020 年、2021 年、
部分向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责
任保证。2020 年度，新线中视归属于母公司净利润为 2,027.14 万元，未完成 2020
年度的业绩承诺，毅炜投资需向上市公司进行业绩补偿 160.28 万元。2021 年度，
新线中视归属于母公司净利润为 785.08 万元，未完成 2021 年度的业绩承诺，毅
炜投资需向上市公司进行业绩补偿 3,003.93 万元。2022 年度，新线中视归属于
母公司净利润为 459.81 万元，未完成 2022 年度的业绩承诺，经计算，2022 年业
绩承诺人新增业绩补偿义务金额 3,344.98 万元。截至本专项核查意见出具之日，
业绩承诺人已履行业绩补偿款 2,808.79 万元，业绩承诺人尚需向公司支付业绩补
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偿金 3,700.4 万元及违约金。毅炜投资已将其所持新线中视 13.2525%股权质押在
公司名下。
针对尚未收回的 2021 年度业绩补偿款 1,063.93 万元，公司已起诉毅炜投资
及卢郁炜，江西省南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红谷滩法院”）于 2023
年 6 月 29 日出具（2023）赣 0113 民初 8676 号《民事判决书》，判决毅炜投资支
付公司利润补偿款 1,063.93 万元及违约金，卢郁炜承担连带清偿责任。因毅炜投
资不服上述判决，向江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）提起
上诉，南昌中院于 2023 年 10 月 9 日作出（2023）赣 01 民终 5470 号民事判决，
判决驳回上诉，维持原判。业绩承诺人毅炜投资持有的新线中视的 13.2525%股
权及卢郁炜持有的新线中视的 0.817%股权已被司法冻结。
针对新线中视 2022 年度业绩补偿事项，公司已于 2024 年 4 月向法院提起诉
讼，于 2024 年 8 月收到红谷滩法院发来的《受理案件通知书》（案号为（2024）
赣 0113 民初 13739 号），并于 2024 年 8 月 13 日披露《国旅文化投资集团股份有
（公告编号：2024-临 046）。截至本专项核查意见出具之
限公司涉及诉讼的公告》
日，该等诉讼尚在法院审理过程中。
为彻底解决毅炜投资拖欠有关新线中视业绩补偿款的历史问题，充分维护公
司及广大中小股东的利益，上市公司分别于 2025 年 7 月 22 日召开董事会 2025
年第七次临时会议、于 2025 年 8 月 8 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，同意公司采取非公开协议
转让的方式，将公司应收毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权及其从权利，
按照经备案的债权评估价值，以人民币 3,724.00 万元的价格转让给公司控股股东
江旅集团。
经核查，本所律师认为，除本专项核查意见中已披露事项外，截至本专项核
查意见出具之日，国旅联合及相关方自江旅集团成为上市公司控股股东以来作出
的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。上
市公司董事会及股东大会已审议批准将有关新线中视业绩补偿款相关债权及其
从权利出售给控股股东，以维护公司及广大中小股东的利益。
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二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会核字（2023）
第 01620003 号”《关于国旅文化投资集团股份有限公司 2022 年度非经营性资金
“亚会审字（2023）第 01620001
占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》、
号”《审计报告》，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC 证专字
[2024]0079 号”
《关于国旅文化投资集团股份有限公司 2023 年度关联方占用资金
情况专项说明》、
“CAC 专字[2025]0141 号”
《关于国旅文化投资集团股份有限公
司 2024 年度关联方占用资金情况专项说明》、
“CAC 证审字[2024]0046”
《审计报
告》、
“CAC 审字[2025]0166 号”
《审计报告》，以及国旅联合《2022 年年度报告》
《2023 年年度报告》
《2024 年年度报告》和公司其他公开披露信息，并经查询中
国证监会、上交所网站，国旅联合最近三年（即 2022 年至今，下同）不存在资
金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具
的承诺函，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会网站及证券期
货市场失信记录查询平台、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国网站，本所律师认为：
最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员不存在受到刑事处罚的情形。
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根据上市公司 2017 年 3 月与业绩承诺方毅炜投资、卢郁炜签订的《利润补
偿协议》，业绩承诺方承诺新线中视 2017-2019 年三年净利润分别不低于 3,190
万元、4,150 万元和 5,400 万元，若任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，
业绩承诺方需对上市公司进行补偿。因新线中视未完成业绩承诺事项，上市公司
于 2020 年 1 月收到 642.43 万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入 2019 年资产和
利润，但是上市公司将其计入 2020 年资产和利润，导致上市公司 2019 年少计资
产和利润各 642.43 万元，占 2019 年当期披露利润总额绝对值的 3.55%；2020 年
多计资产和利润各 642.43 万元，占 2020 年当期披露利润总额绝对值的 25.86%，
违反了《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）第七十八条第二款的
规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为，2025
年 3 月，公司收到中国证监会江西监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕2
号），中国证监会江西监管局对公司出具了责令改正，给予警告，并处以 200 万
元罚款的行政处罚。
本所律师注意到：
（1）根据《证券法》第一百九十七条第二款规定“信息披
露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款”，上市公司的
处罚金额为 200 万元，处于法定处罚额度幅度（100 万元至 1,000 万元）的中位
线以下；（2）根据《中国证监会行政处罚裁量基本规则》第六条规定“（一）从
轻处罚阶次，在法定最低罚款金额以上（没有法定最低罚款金额的除外）、法定
最高罚款金额 30%以下给予罚款”，本次上市公司受到的行政处罚金额属于上述
规定中界定的“从轻处罚”阶次，不属于一般及从重处罚阶次，罚款金额较小；
（3）中国证监会江西监管局未在《行政处罚决定书》中认定上市公司上述相关
行为属于情节严重的情形或重大违法违规行为；
（4）上市公司相关行为未产生严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，也不属于严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形；（5）上市公司已于 2025 年 3 月按照行政处罚
决定书的要求及时完成了整改，对应收业绩承诺方有关新线中视业绩补偿款涉及
的前期财务数据进行追溯调整，将业绩补偿款计入正确的会计期间；
（6）上市公
司此次处罚涉及的违法事项发生在 2019-2020 年度，距今已经五年，上市公司此
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后持续加强内控管理，运作规范性和财务准确性不断提高。
基于上述，本所律师认为，公司上述行政处罚不属于重大行政处罚；最近三
年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在
受到重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（1）因上市公司前期部分会计核算和会计处理存在差错，定期报告相关财
务信息披露不准确，上交所于 2023 年 6 月 27 日对上市公司予以监管警示。
（2）因上市公司子公司出售事项披露不及时，上交所于 2024 年 6 月 5 日对
上市公司予以监管警示。
（3）因上市公司信息披露不规范，以及财务核算不规范导致信息披露不规
范的情形，中国证监会江西监管局于 2024 年 12 月 23 日对上市公司采取责令改
正的行政监管措施，上交所于 2025 年 1 月 8 日对上市公司予以监管警示。
（4）2019 年 4 月-8 月，债券“19 江旅 01”
“19 江旅 02”发行期间，江旅集
团与债券认购方约定并支付债券票息外收益，违反《公司债券发行与交易管理办
（证监会令第 113 号）第八条规定；2021 年 12 月末，江旅集团涉及的抵质押
法》
资产超过上年末净资产的 20%，未进行信息披露，违反《公司债券发行与交易管
理办法》（证监会令第 180 号）第五十一条第一款规定；中国证监会江西监管局
于 2024 年 12 月 25 日对江旅集团、何新跃采取出具警示函的行政监管措施。
（5）上市公司与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺新线中
视 2017-2019 年三年净利润分别不低于 3,190 万元、4,150 万元和 5,400 万元，若
任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对上市公司进行补偿。
因新线中视未完成业绩承诺事项，上市公司于 2020 年 1 月收到 642.43 万元业绩
补偿款。该业绩补偿款应计入 2019 年资产和利润，但是上市公司将其计入 2020
年资产和利润，导致上市公司 2019 年少计资产和利润各 642.43 万元，占 2019
年当期披露利润总额绝对值的 3.55%；2020 年多计资产和利润各 642.43 万元，
占 2020 年当期披露利润总额绝对值的 25.86%，上交所于 2025 年 3 月 28 日对上
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市公司予以通报批评。
除本专项核查意见中已披露事项外，截至本专项核查意见出具之日，上市公
司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在
其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其
他有权部门调查等情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
旅联合及相关方自江旅集团成为上市公司控股股东以来作出的相关承诺已履行
完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
亦不存在违规对外担保的情形。
现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚、重大行政处罚的
情形（与证券市场明显无关的除外）；除本专项核查意见中已披露事项外，不存
在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被
其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公
司重大资产重组前业绩异常情形之专项核查意见》之签章页）
本专项核查法律意见于 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本，
经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 刘 维
林 祯
李 晗
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附件
序 承诺
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间/期限 履行情况
号 事项
子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
避免同业
竞争
不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或
控股子公司拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全
资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及
其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
收购 报 告 本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、
书或 权 益 合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是
变动 报 告 不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。
书中 所 作 1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本公司及本公司直接或
承诺 间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或
控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及
国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交
易。
减少及规 2018.7、2019.3、
控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价
易
将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交
易价格。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是
不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。
保证上市 1、关于人员独立（1）本公司承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理， 2018.7、2019.3、
公司独立 财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外 2020.1 至无期限
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序 承诺
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间/期限 履行情况
号 事项
性 的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪；国旅联合的财务人员不在本公司及本公司
控制的企业兼职。（2）保证本公司及本公司控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及
薪酬管理体系。
控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司控制的企业不以任何方
式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本公司及本公司控制的企业提供担
保。
（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证国旅联合独立在银行开户，不
与本公司及本公司控制的企业共用一个银行账户。（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，
本公司及本公司控制的企业不干预国旅联合的资金使用。
作。（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的企业分开。（3）保
证国旅联合董事会，监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司控制的企业机
构混同的情形。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本公司不超越董事会、股
东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。（3）保证本公司企业不以任何方式从事与
国旅联合相竞争的业务;保证尽量减少本公司及本公司控制的企业与国旅联合的关联交易；若有
不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行
程序。（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
自主经营的能力。
本承诺函在本公司作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不
真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
江西省长 员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
天旅游集 职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，
团有限公 保证上市 不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的
简称“江 性 2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违
西长旅集
法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的
团”）
其他企业的债务违规提供担保。
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序 承诺
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间/期限 履行情况
号 事项
公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在
银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出
独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金
使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。
机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公
司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。
本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反
上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司
江西长旅 避免同业
集团 竞争
构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市
公司。
本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反
上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或
控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及
减少及规
江西长旅 国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交
集团 易。
易
控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价
将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方按照“公开、公平、公正”的原则依
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序 承诺
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间/期限 履行情况
号 事项
法进行。
本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反
上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；国旅联合的财务人员不在本公司
及本公司控制的其他企业兼职。（2）保证本公司及本公司控制的其他企业完全独立于国旅联
南昌江旅
合的劳动、人事及薪酬管理体系。
资产管理
有限公司
控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任
（以下简
何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本公司及本公司控制的除国旅
称“南昌
联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业提供担保。
江旅”）、
江西省长
（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证国旅联合独立在银行开户，不
天旅游集
与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。（4）保证国旅联合能够独立作出财务
团产融控
保证上市 决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预国旅联合的资金使用。
股有限公
司（曾用
性 作。（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企业分开。（3）
名：江西
保证国旅联合董事会，监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司控制的其他
省旅游产
企业机构混同的情形。
业资本管
理集团有
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本公司不超越董事
限公司，
会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。（3）保证本公司企业不以任何方式
以下简称
从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与国旅联合的关
“江旅资
联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等
管”）、
规定依法履行程序。
江旅集团
（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经
营的能力。
本承诺函在本公司作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不
真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
南 昌 江 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股
避免同业
竞争
资管、江 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
序 承诺
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间/期限 履行情况
号 事项
旅集团 2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控
股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
围，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将
不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或
控股子公司拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全
资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及
其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是
不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。
间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或
控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及
国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交
南 昌 江 易。
减少及规
旅、江旅 2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或
资管、江 控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价
易
旅集团 将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交
易价格。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是
不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。
毅炜投资 业绩承诺 诺人，承诺新线中视 2020 年、2021 年、2022 年可实现净利润分别为不低于人民币 2,180 万元、 2020.1.1-2022.12.3 未按照承
其他承诺 10
及卢郁炜 及补偿 3,650 万元和 3,650 万元，并对差额部分向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义 1 诺履行
务向公司承担连带责任保证。
公司与新线中视的第二大股东毅炜投资就新线中视 2023 年经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署
了《业绩考核实施协议》。净利润保底基数为人民币 1,040 万元。若未完成，毅炜投资进行现
毅炜投资 业绩承诺 2023.1.1-2023.12.3
其他承诺 11 金补偿，卢郁炜个人对补偿义务连带赔偿责任；若完成业绩超过保底基数，则按比例计提相应 履行完毕
及卢郁炜 及补偿 1
奖励金额。（详见 2023 年 3 月 28 日披露的《关于公司与毅炜投资签订<业绩考核实施协议>的
公告》）
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