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长城证券: 2025年第一次临时股东大会会议文件

来源：证券之星 2025-08-26 01:03:21
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 长城证券股份有限公司
   会 议 文 件
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案
各位股东：
  根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《长城证券股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，公司《股东大会议事规则》
相应更名为公司《股东会议事规则》。
  本次《公司章程》及其附件修订后，公司不再设置监事会和监事，董事会审计委员会全面承接并行使
监事会的监督职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；公司各项制度中涉及监事会的
规定直接适用于董事会审计委员会，涉及监事的规定不再适用。
  同时，提请股东会授权董事会根据《公司章程》和公司《股东会议事规则》规定的股东会职权，参照
法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司治理实际情况，制定和修订公司《股
东会决策事项清单》。
  《公司章程》及公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订对照表详见附件。
  本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
  附件 1：《长城证券股份有限公司章程》修订对照表
  附件 2：《长城证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
  附件 3：《长城证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
                                       二〇二五年九月十一日
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
附件 1：
                        《长城证券股份有限公司章程》修订对照表
序号             现行章程条款                      修订后章程条款               修订依据
     第一条 为维护长城证券股份有限公司（以下简称公司     第一条 为维护长城证券股份有限公司（以下简 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的      称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合 订）》第一条修订。
     组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下      法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
     简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以      人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
     下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。      《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
                                  法》）和其他有关规定，制定本章程。
     第七条 董事长为公司的法定代表人。            第七条 董事长为代表公司执行公司事务的董    根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                  事，是公司的法定代表人，由董事会以全体董    订）》第八条和公司实际情况修订。
                                  事的过半数选举产生及变更。
                                  董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
     无。                           新增（条款数相应顺延）：            根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                  第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活    订）》第九条新增。
                                  动，其法律后果由公司承受。
                                  本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
                                  法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
                                  公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
                                  照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
                                  定代表人追偿。
     第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的     第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     的债务承担责任。                     任。
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
    与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系       的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间    订）》第十一条修订。
    的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监       权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
    事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章       司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
    程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监       力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
    事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起       以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
    诉股东、董事、监事、高级管理人员。             诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
                                  人员。
    第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁和       第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司    根据《上市公司章程指引（2025 年修
    其他高级管理人员，其他高级管理人员包括公司副总       的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、    订）》第十二条、《证券基金经营机构
    裁、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、首席风       合规负责人、风控负责人、信息技术负责人和    董事、监事、高级管理人员及从业人员
    及经董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。        国证监会和本章程规定的其他人员。        和公司实际情况修订。
    公司聘任董事、监事和高级管理人员，应当依法向公       公司聘任董事和高级管理人员，应当依法向公
    司住所地中国证监会派出机构备案。              司住所地中国证监会派出机构备案。
    第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立      第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设   根据《上市公司章程指引（2025 年修
    织的活动提供必要条件。                   的活动提供必要条件。
    第十三条 公司的经营范围为：                第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券   根据《上市公司章程指引（2025 年修
    （一）证券经纪；                      经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资    订）》第十五条和公司《经营证券期货
    （二）证券投资咨询；                    活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券    业务许可证》修订。
    （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；       自营；融资融券；公募证券投资基金销售；代
    （四）证券承销与保荐；                   销金融产品；证券投资基金托管。
    （五）证券自营；                      ……
    （七）证券投资基金代销；
    （八）为期货公司提供中间介绍业务；
    （九）代销金融产品；
    （十）证券投资基金托管业务；
    （十一）经中国证监会批准的其他业务。
    ……
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
     第十七条 公司秉承“合规、诚信、专业、稳健”的证           第十八条 公司秉承“合规、诚信、专业、稳健” 根据《证券行业诚信准则》第十八条修
     券行业文化核心价值观，致力于为公司高质量发展提            的证券行业文化核心价值观，致力于为公司高 订。
     供价值引领和精神支撑。公司董事会（党委）统一领            质量发展提供价值引领和精神支撑。
     导公司文化建设工作。                         公司的诚信从业管理目标：树立“以诚相待、
                                        的诚信自律约束，促进公司形成尊崇信义内生
                                        机制，推动公司守正创新、高质量发展。
                                        公司董事会（党委）统一领导公司文化建设工
                                        作。
     第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的           第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。               公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 订）》第十七条修订。
     相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支            格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
     付相同价额。                             价额。
     第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股           第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     面值为人民币一元。                          面值。                      订）》第十八条修订。
     第二十二条 公司是由长城证券有限责任公司于 2015 第二十三条 公司是由长城证券有限责任公司 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     年 3 月整体变更设立。公司的发起人、认购的股份数、 于 2015 年 3 月整体变更设立。公司设立时发行 订）》第二十条和公司实际情况修订。
                                股金额为 1 元。公司的发起人、认购的股份数、
                                持股比例和出资方式如下表所述：……
     第二十三条 公司股份总数为 4,034,426,956 股，均为   第二十四条 公司已发行的股份数为         根据《上市公司章程指引（2025 年修
     普通股。                               4,034,426,956 股，均为普通股。   订）》第二十一条修订。
     第二十四条 公司或者其附属企业不得以赠与、垫资、 第二十五条 公司或者其附属企业不得以赠与、 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司 订）》第二十二条及注释内容修订。
     份的人提供任何资助。               或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
                              为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
                              本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
                              为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
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                                   务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
                                   行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
                                   体董事的 2/3 以上通过。
                                   公司或者其附属企业有本条行为的，应当遵守
                                   法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
                                   所的规定。
     股东大会                          股东会                       按照《中华人民共和国公司法（2023 年
                                                             会”文字表述。
     第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、      第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照     根据《上市公司章程指引（2025 年修
     法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下       法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以      订）》第二十三条修订。
     列方式增加资本：                      采用下列方式增加资本：
     （一）公开发行股份；                    （一）向不特定对象发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；                 （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；                  （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其       （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
     他方式。                          他方式。
     第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政      第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是， 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：      有下列情形之一的除外：           订）》第二十五条修订。
     ……                            ……
     公司债券；                         票的公司债券；
     （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。        （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
     第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第一项、      第三十条 公司依照本章程第二十八条第一款      根据《上市公司章程指引（2025 年修
     第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大       规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，      订）》第二十七条修订，删除内容已于
     五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当经       第四项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；   百二十七条、第一百三十七条明确。
     三分之二以上董事出席的董事会会议决议。           属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合
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     公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
     份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起 10 日内 股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
     注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6 个月内 销。
     转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，
     公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
     股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
     第三十条 公司的股份可以依法转让。             第三十一条 公司的股份应当依法转让。       根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                                            订）》第二十八条修订。
     第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的       第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质     根据《上市公司章程指引（2025 年修
     标的。                           权的标的。                    订）》第二十九条修订。
     第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之      第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股     根据《上市公司章程指引（2025 年修
     日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的     份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之     订）》第三十条修订。
     股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起       日起一年内不得转让。
     第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公      第三十四条 公司董事、高级管理人员应当向公 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职       司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 订）》第三十条修订。
     期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总       在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
     数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割     超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%，
     股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职     等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公
     后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。          司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
                                   人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
                                   司股份。
     第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本      第三十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者     事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或     订）》第三十一条修订。
     其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或     者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
     所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公       得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
     司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以     所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股
     及有中国证监会规定的其他情形的除外。            票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持       定的其他情形的除外。
     有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、      前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
     父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其       有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
     他具有股权性质的证券。                   其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
     ……                            有的股票或者其他具有股权性质的证券。
                                   ……
     第四章   股东和股东大会                 第四章   股东和股东会              根据《上市公司章程指引（2025 年修
     第一节   股东                      第一节   股东的一般规定             订）》修订。
     第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立       第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供      根据《上市公司章程指引（2025 年修
     股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分       的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持      订）》第三十二条修订。
     务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担       的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
     同种义务。                         份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
     第三十七条 公司股东享有下列权利：             第三十八条 公司股东享有下列权利：         根据《中华人民共和国公司法（2023 年
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式       （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其      修订）》第一百一十条、《上市公司章
     的利益分配；                        他形式的利益分配；                 程指引（2025 年修订）》第三十四条修
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代       （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者      订。
     理人参加股东大会，并行使相应的表决权；           委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；       决权；
     （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠       （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
     与或质押其所持有的股份；                  质询；
     大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、       让、赠与或者质押其所持有的股份；
     财务会计报告；                       （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额       会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
     参加公司剩余财产的分配；                  （六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司
     （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议       3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、
     的股东，要求公司收购其股份；                会计凭证；
     （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其       （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股
     他权利。                          份份额参加公司剩余财产的分配；
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
                                   （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持
                                   异议的股东，要求公司收购其股份；
                                   （九）法律、行政法规、部门规章或者本章程
                                   规定的其他权利。
     第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索       第三十九条 股东要求查阅、复制本章程第三十 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种       八条第五项、第六项规定的公司材料的，应当 订）》第三十五条和公司实际情况修订。
     类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后       遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
     按照股东的要求予以提供。                  的规定。
                                   股东申请查阅、复制公司上述材料的，应当亲
                                   自前往公司住所进行现场登记。自然人股东应
                                   当持本人身份证或者其他能够表明其身份的有
                                   效证件、证明其持有公司股份的类别、持股时
                                   间、持股数量的书面文件办理登记手续；法人
                                   股东应当由法定代表人持本人身份证或者其他
                                   能够表明其身份的有效证件、法定代表人身份
                                   证明书、证明该法人持有公司股份的类别、持
                                   股时间、持股数量的书面文件办理登记手续，
                                   或者由法定代表人委托的代理人持本人身份证
                                   或者其他能够表明其身份的有效证件、法定代
                                   表人依法出具的书面授权委托书、证明该法人
                                   持有公司股份的类别、持股时间、持股数量的
                                   书面文件办理登记手续。
                                   公司经核实股东身份后，依照《公司法》《证
                                   券法》等法律、行政法规的规定提供有关材料，
                                   以备现场查阅或者按照股东的要求复制纸质版
                                   本。
     第三十九条 应经但未经监管部门核准或未向监管部       第四十条 应经但未经中国证监会核准或者未   根据《关于加强上市证券公司监管的规
     门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规       向中国证监会备案的股东或者实际控制人，应   定》第三条、《证券公司股权管理规定
     定》完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、      当限期改正。改正前或者尚未按照《证券公司   （2025 年修正）》第六条修订
     表决权、提名权、提案权、处分权等权利；           股权管理规定》完成整改的股东或者实际控制
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
     ……                            人，不得行使股东会召开请求权、表决权、提
                                   名权、提案权、处分权等权利；
                                   ……
     第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、      第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。         法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认     订）》第三十六条修订。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法       定无效。
     律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程       股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
     的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法    反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
     院撤销。                          违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
                                   日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
                                   事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
                                   疵，对决议未产生实质影响的除外。
                                   董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
                                   人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
                                   关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
                                   管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
                                   作。
                                   人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
                                   司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
                                   圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
                                   说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
                                   执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
                                   行相应信息披露义务。
     无。                            新增（条款数相应顺延）：          根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、 订）》第三十七条新增。
                                   董事会的决议不成立：
                                   （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                   （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
                                   表决；
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                                    （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
                                    到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                                    表决权数；
                                    （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
                                    未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                                    所持表决权数。
     第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反       第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级      根据《上市公司章程指引（2025 年修
     法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失        管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规       订）》第三十八条和公司实际情况修订。
     的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股   或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
     份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；        180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
     监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程        的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
     的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或     起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
     者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事      法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
     会向人民法院提起诉讼。                    成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝        民法院提起诉讼。
     提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉      审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
     讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益        请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
     受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公        30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
     司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。         起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第        的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
     一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提        己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     起诉讼。                           他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
                                    本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
                                    向人民法院提起诉讼。
                                    公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
                                    务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
                                    公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
                                    司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股
                                    东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
                                    讼。
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     第四十三条 公司股东承担下列义务：             分立修订：                   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；             第四十五条 公司股东承担下列义务：       订）》第四十条、第四十三条，《证券
     （二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳       （一）遵守法律、行政法规和本章程；       公司股权管理规定（2025 年修正）》第
     股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金       （二）依其所认购的股份和入股方式以自有资    二十五条、第二十九条修订；删除内容
     入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；         金缴纳股款，资金来源合法，不得以委托资金    已分别于修订后《公司章程》第四十条、
     （三）积极配合公司履行信息披露义务，保证披露信       等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认    第五十三条明确。
     息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记       可的情形除外；
     载、误导性陈述或者重大遗漏；                （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
     （四）未经批准，不得持有或者实际控制公司 5%以上     其股本；
     的股份；                          （四）不得对公司虚假出资、出资不实、抽逃
     （五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；         出资或者变相抽逃出资；
     （六）不得对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或       （五）不得违反法律、行政法规和本章程的规
     者变相抽逃出资；                      定干预公司的经营管理活动；
     （七）不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预       （六）不得违规滥用股东权利或者影响力，违
     公司的经营管理活动；                    规占用公司或者客户的资产，违规进行利益输
     （八）不得违规要求公司为其或其关联方提供融资或       送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
     者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券       （七）不得违规要求公司为其或者其关联方提
     经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者       供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接
     担保；                           受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客
     （九）不得与公司进行不当关联交易，利用对公司经       户的资产提供融资或者担保；
     营管理的影响力获取不正当利益，损害公司及其客户       （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
     的合法权益；                        资产重组、对外投资等任何方式，利用对公司
     （十）未经批准，不得委托他人或者接受他人委托持       经营管理的影响力违规获取不正当利益，损害
     有或者管理本公司的股份，变相接受或让渡公司股份       公司、其他股东或者客户的合法权益；
     的控制权；                         （九）未经批准，不得委托他人或者接受他人
     （十一）不得滥用股东权利或影响力，占用公司或者       委托持有或者管理本公司的股份，变相接受或
     客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或       让渡公司股份的控制权；
     者客户的合法权益；                     （十）质押所持公司股票的，不得损害其他股
     （十二）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任       东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第
     损害公司债权人的合法权益；                 三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移
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     （十三）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公       公司股份的控制权；
     司补充资本；                        （十一）不得滥用公司法人独立地位和股东有
     （十四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其       限责任损害公司债权人的合法权益；
     他义务。                          （十二）法律、行政法规及本章程规定应当承
     任何单位或者个人未经中国证监会批准，成为公司主       担的其他义务。
     要股东或者公司实际控制人的，应当限期改正；改正       公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得
     前，其所持有的相应股份不具有表决权。            配合公司的股东及其控股股东、实际控制人违
     公司发现股东及其控股股东、实际控制人违反本条第       反本条第一款第四项至第九项规定或者发生中
     一款第六项至第十一项规定或存在中国证监会禁止的       国证监会禁止的其他行为。公司发现股东及其
     其他行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，       控股股东、实际控制人违反上述规定，应当及
     并在 2 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构     时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作
     报告；违反本条第一款第六项规定的，公司还应当要       日内向公司住所地中国证监会派出机构报告；
     求有关主体在 1 个月内纠正。               违反本条第一款第四项规定的，公司还应当要
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失       求有关主体在 1 个月内纠正。
     的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人       分立修订（条款数相应顺延）：           根据《上市公司章程指引（2025 年修
     独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司       第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或     订）》第四十一条新增。
     债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。         者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
                                   任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
                                   限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
                                   的，应当对公司债务承担连带责任。
     第四十四条 公司与股东、实际控制人或者其他关联人      第四十七条 公司与股东、实际控制人或者其他 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严       关联人应当在业务、机构、资产、财务、办公 订）》第四十三条修订。
     格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和       场所等方面严格分开，保证公司资产完整、人
     风险。股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行       员独立、财务独立、机构独立和业务独立，各
                                   股东、实际控制人或者其他关联人不得以任何
                                   方式影响公司的独立性。
                                   股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行
                                   政法规和中国证监会的规定。
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     法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当       机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情
     以公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国       形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，
     证监会派出机构报告：                    并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
     （一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大       （一）公司或者董事、高级管理人员涉嫌重大
     违法违规行为；                       违法违规行为；
     （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不       （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制
     符合中国证监会规定的标准；                 指标不符合中国证监会规定的标准；
     （三）公司发生重大亏损；                  （三）公司发生重大亏损；
     （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者       （四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管
     经营管理的主要负责人；                   理的主要负责人；
     ……                            ……
     第四十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政      第五十条 公司股东的持股期限应当符合法律、 完善表述。
     法规和中国证监会的有关规定，其他证券公司股东通       行政法规和中国证监会的有关规定，其他证券
     过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续计算。      公司股东通过换股等方式取得公司股份的，持
     公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股       股时间可连续计算。
     东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司       公司股东的主要资产为公司股份的，该股东的
     股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。      控股股东、实际控制人对所控制的公司股份应
                                   当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会
                                   依法认可的情形除外。
     第五十二条 公司董事会办公室是公司股权管理事务       第五十一条 公司董事会办公室是公司股权管    完善表述，根据新增章节调整条款顺序。
     的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司       理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相
     董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事       关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第
     会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接       一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，
     责任人。                          是公司股权管理事务的直接责任人。
     发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事       发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权
     务相关的不法或不当行为的，按照《证券法》、《证       管理事务相关的不法或者不当行为的，按照《证
     券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件       券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律
     的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人       法规和中国证监会规定，由股东、公司、股权
     员承担相应责任。                      管理事务责任人及相关人员承担相应责任。
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                                   （第四章）第二节   主要股东、控股股东和实   订）》和公司实际情况新增。
                                   际控制人
     无。                            新增：                      根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第五十二条 公司主要股东、实际控制人应当依    订）》第四十二条和公司实际情况新增。
                                   易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
                                   司利益。
     无。                            新增（条款数相应顺延）：             根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第五十三条 公司主要股东、实际控制人应当遵    订）》第四十三条、《证券公司治理准
                                   守下列规定：                   则（2025 年修正）》第二十一条、《证
                                   （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者     券公司股权管理规定（2025 年修正）》
                                   利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权     第二十七条和公司实际情况新增。
                                   益；
                                   （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
                                   不得擅自变更或者豁免；
                                   （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
                                   积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
                                   知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                                   不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
                                   信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
                                   场等违法违规行为；
                                   （五）不得超越股东会、董事会任免公司的董
                                   事和高级管理人员；
                                   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
                                   圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                                   公司主要股东、控股股东应当在必要时按照法
                                   律法规和监管要求向公司补充资本。
                                   公司的主要股东、实际控制人不担任公司董事
                                   但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
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                                   忠实义务和勤勉义务的规定。
                                   公司的主要股东、实际控制人指示董事、高级
                                   管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
                                   的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
     第四十八条 公司主要股东在股权锁定期内不得质押       第五十四条 公司主要股东在股份锁定期内不    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     所持公司股权。股权锁定期满后，公司主要股东质押       得质押所持公司股票。股份锁定期满后，公司    订）》第四十四条修订并完善表述，根
     所持公司股权比例不得超过其所持公司股权比例的        主要股东质押所持公司股份比例不得超过其所    据新增章节调整条款顺序，删除内容已
     公司股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和       公司主要股东、实际控制人质押所持或者实际
     公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表       支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
     决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。      产经营稳定。
     无。                            新增（条款数相应顺延）：            根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第五十五条 公司主要股东、实际控制人转让所   订）》第四十五条和公司实际情况新增。
                                   持公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
                                   国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份
                                   转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
                                   承诺。
     第四十九条 公司主要股东、实际控制人出现下列情形      第五十六条 公司主要股东、实际控制人出现下   根据《证券公司治理准则（2025 年修
     时，应当在 5 个工作日内通知公司：            列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司：   正）》第十条修订；《上市公司章程指
     （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或       （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产    引（2025 年修订）》删除原第三十九条，
     者强制执行措施；                      保全或者强制执行措施；             公司章程相应修订。
     （二）主要股东变更实际控制人；               （二）质押所持公司股票；
     （三）变更名称；                      （三）主要股东变更实际控制人；
     （五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤       （五）发生合并、分立；
     销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；        （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管
     （六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事       或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、
     责任；                           清算程序；
     （七）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生       （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追
     转移或者可能影响公司运作的。                究刑事责任；
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
     公司主要股东将其持有的股份进行质押的，应当自该       （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股
     事实发生当日，向公司作出书面报告。             份发生转移或者可能影响公司运作的。
     公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司     公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作
     住所地中国证监会派出机构报告。               日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
     删除（条款数相应顺延）：                  无。                       《上市公司章程指引（2025 年修订）》
     第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控                               删除原第四十条，公司章程相应修订。
     制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司
     客户的合法权益；违反规定造成损失的，应当承担赔
     偿责任。
     公司客户负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
     资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投
     资、资金占用、借款担保等方式损害公司、公司其他
     股东和公司客户的合法权益，不得利用其控制地位损
     害公司、公司其他股东和公司客户的利益。
     删除（条款数相应顺延）：                  无。                       已于修订后《公司章程》第四十五条、
     第五十一条 公司的控股股东不得超越股东大会、董事                               第五十三条明确。
     公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和
     本章程的规定干预公司的经营管理活动。
     第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下      第五十七条 公司股东会由全体股东组成。股东    根据《公司法》第五十九条、第一百五
     列职权：                          会是公司的权力机构，依法行使下列职权：      十二条、第二百零二条，《上市公司章
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；            （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，     程指引（2025 年修订）》第四十六条，
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，       决定有关董事的报酬事项；             《深圳证券交易所上市公司自律监管指
     决定有关董事、监事的报酬事项；               （二）审议批准董事会的报告；           引第 1 号——主板上市公司规范运作
     （三）审议批准董事会报告；                 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏     （2025 年修订）》2.1.18 修订。
     （四）审议批准监事会报告；                 损方案；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；      （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      （五）对发行股票、可转换公司债券、优先股
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；         以及中国证监会认可的其他证券品种作出决
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     （八）对发行公司债券作出决议；               议；
     （九）对公司合并、分立、分拆所属子公司上市、解       （六）对发行公司债券作出决议；
     散、清算或者变更公司形式作出决议；             （七）对公司合并、分立、分拆所属子公司上
     （十）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、       市、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     董事会议事规则及监事会议事规则）；             （八）修改本章程及附件；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；       （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
     （十二）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；      会计师事务所作出决议；
     （十三）审议批准本章程第五十五条规定的重大交易       （十）审议批准本章程第五十八条规定的担保
     事项；                           事项；
     （十四）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过       （十一）审议批准本章程第五十九条规定的重
     超过 5%的关联交易事项；                 （十二）审议批准公司与关联人发生的成交金
     （十五）审议批准变更募集资金用途事项；           额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
     （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；          净资产绝对值超过 5%的关联交易事项；
     （十七）决定因本章程第二十七条第一款第一项、第       （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
     二项规定的情形收购本公司股份；               （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规       （十五）决定因本章程第二十八条第一款第一
     定应当由股东大会决定的其他事项。              项、第二项规定的情形收购本公司股份；
                                   （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者
                                   本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
                                   股东会可以授权董事会对发行股票、公司债券、
                                   可转换公司债券作出决议，法律、行政法规、
                                   中国证监会及深圳证券交易所对前述授权决议
                                   事项有其他限制性规定的，从其规定。
     第五十四条 公司不得为股东或者股东的关联人提供       第五十八条 公司除依照规定为客户提供融资       根据《中华人民共和国证券法》第一百
     担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通       融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融       二十三条、《上市公司章程指引（2025
     过：                            资或者担保。                     年修订）》第四十七条、《深圳证券交
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%    公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通       易所股票上市规则（2025 年修订）》
     的担保；                          过后提交股东会审议：                 6.1.10 修订，删除内容已于修订后《公
     （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净       司章程》第九十四条明确。
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     公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；    资产 10%的担保；
     （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过       （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，
     公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资       超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
     金后）30%以后提供的任何担保；              的任何担保；
     （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过       （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，
     （五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近    交易结算资金后）30%以后提供的任何担保；
     一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%     （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债
     的担保；                          率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）提供       （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超
     的担保。                          过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交
     应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通       易结算资金后）30%的担保；
     过后，方可提交股东大会审批。前款第五项担保，应       （六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）
     当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。     提供的担保。
     ……                            ……
     第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东       第六十条 股东会分为年度股东会和临时股东      根据《上市公司章程指引（2025 年修
     大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计     会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会      订）》第四十九条修订。
     年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召     计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之
     开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在 2 个     一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
     月内召开：                         临时股东会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本       （一）董事人数不足 10 人时；
     章程所定人数的 2/3 时；                （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请     股东请求时；
     求时；                           （四）董事会认为必要时；
     （四）董事会认为必要时；                  （五）审计委员会提议召开时；
     （五）监事会提议召开时；                  （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其       规定的其他情形。
     他情形。
     公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司
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     住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明
     原因并公告。
     第五十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地      第六十一条 公司召开股东会的地点为：公司住   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     或者会议通知中确定的其他地点。               所地或者会议通知中确定的其他地点。       订）》第五十条修订。
     司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供       可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
     便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。      供网络投票的方式为股东提供便利。
     第五十九条 股东大会会议由董事会召集，董事会不能      第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会       召集股东会。                  订）》第五十二条修订。
     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
     召集和主持。
     第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东       第六十四条 经全体独立董事过半数同意，独立 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董       董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 订）》第五十二条修订。
     事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收       立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
     到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大     当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决       时股东会的书面反馈意见。
     议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同     董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
     意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。          决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
                                   会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
     第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东       第六十五条 审计委员会向董事会提议召开临 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当       时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 订）》第五十三条修订。
     根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后       事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决       董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
     议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原     会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
     提议的变更，应征得监事会的同意。              知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后       意。
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     行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主       议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
     持。                            行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
                                   会可以自行召集和主持。
     第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股    第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股     根据《上市公司章程指引（2025 年修
     东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书       份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当        订）》第五十四条修订。
     面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法       以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
     规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或    律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
     不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。           10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会       书面反馈意见。
     决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对     董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
     原请求的变更，应当征得相关股东的同意。           事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后       通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
     上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
     并应当以书面形式向监事会提出请求。             求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日     公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
     内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，      开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
     应当征得相关股东的同意。                  提出请求。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监       审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
     事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者    请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
     合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主     对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     持。                            审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
                                   的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
                                   续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
                                   份的股东可以自行召集和主持。
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     第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，     第六十七条 审计委员会或者股东决定自行召     根据《上市公司章程指引（2025 年修
     须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。       集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳     订）》第五十五条修订。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于      证券交易所备案。
     监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会      及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
     决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。      有关证明材料。
                                  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
                                  低于 10%。
     第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，     第六十八条 对于审计委员会或者股东自行召     根据《上市公司章程指引（2025 年修
     董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权      集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。     订）》第五十六条修订。
     登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集      董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
     结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用      通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
     于除召开股东大会以外的其他用途。             取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
                                  股东会以外的其他用途。
     第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议     第六十九条 审计委员会或者股东自行召集的     根据《上市公司章程指引（2025 年修
     所必需的费用由公司承担。                 股东会，会议所必需的费用由公司承担。       订）》第五十七条修订。
     第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及     第七十一条 公司召开股东会，董事会、审计委    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公    员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的   订）》第五十九条修订。
     司提出提案。                       股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
     东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。   以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
     召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通    提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
     例和新增提案的具体内容。                 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公      违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
     告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加      不属于股东会职权范围的除外。
     新的提案。                        除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规      知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
     定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。        案或者增加新的提案。
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                                  股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
                                  提案，股东会不得进行表决并作出决议。
     第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：         第七十三条 股东会的通知包括以下内容：      《上市公司股东会规则》第十七条删除
     （一）会议的时间、地点和会议期限；            （一）会议的时间、地点和会议期限；        相关内容，公司章程相应修订。
     （二）提交会议审议的事项和提案；             （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
     大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，      席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
     该股东代理人不必是公司的股东；              参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；         （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；           （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。        （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有      序。
     提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发      股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
     表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披      所有提案的全部具体内容。
     露独立董事的意见及理由。                 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于      得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
     现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场    得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
     股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现    时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
     场股东大会结束当日下午3:00。             ……
     ……
     第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股     第七十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资      东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 订）》第六十二条适当简化。
     料，至少包括以下内容：                  料，至少包括以下内容：
     （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和本章程等      （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
     要求的任职条件；                     人是否存在关联关系；
     （二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公      （三）持有公司股份数量；
     司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
     近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的      处罚和证券交易所惩戒。
     情况；                          除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
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     （三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是      人应当以单项提案提出。
     否存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其
     实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监
     事和高级管理人员是否存在关联关系；
     （四）持有本公司股份数量；
     （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处
     罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机
     关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
     查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选
     人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否
     对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对
     措施；
     （六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，
     召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候
     选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影
     响及公司的应对措施。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
     事候选人应当以单项提案提出。
     第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身     第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票      本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证    订）》第六十六条修订。
     账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本      件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
     人有效身份证件、股东授权委托书。             人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
     人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身      的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
     份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委      应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
     托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法      资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
     人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托       应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
     书。                           人依法出具的书面授权委托书。
     第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授      第七十九条 股东出具的委托他人出席股东会    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     权委托书应当载明下列内容：                的授权委托书应当载明下列内容：         订）》第六十七条修订；《上市公司章
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     （一）代理人的姓名；                   （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的   程指引（2025 年修订）》删除原第六十
     （二）是否具有表决权；                  类别和数量；                 三条，公司章程相应修订。
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同      （二）代理人姓名或者名称；
     意、反对或弃权票的指示；                 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
     （四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否      程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的
     可以按自己的意思表决；                  指示等；
     （五）委托书签发日期和有效期限；             （四）委托书签发日期和有效期限；
     （六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人      （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
     为法人股东的，委托人法定代表人应签名并加盖法人      人股东的，应加盖法人单位印章。
     单位印章。
     第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人      第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经      他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权   订）》第六十八条修订。
     过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票      文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
     代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知      授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
     中指定的其他地方。                    住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
     决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
     会。
     第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责      第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名      司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓   订）》第六十九条修订。
     权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。     代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
                                  者单位名称）等事项。
     第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登      第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     记机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行      证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东   订）》第七十条修订。
     验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权      资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
     代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登      主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
     记应当终止。                       及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
                                  当终止。
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
     第七十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和     第八十三条 股东会要求董事、高级管理人员列   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     应当列席会议。                      受股东的质询。
     第八十条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事     第八十四条 股东会由董事长主持。董事长不能   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司      履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公    订）》第七十二条修订。
     有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推     司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的
     举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或      董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
     者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董      长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
     事主持。                         的董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监      审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
     事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上      召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
     监事共同推举的一名监事主持。               或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。      员共同推举的一名审计委员会成员主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大      股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
     会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过      代表主持。
     半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持      召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
     人，继续开会。                      东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
                                  过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
                                  议主持人，继续开会。
     第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股     第八十五条 公司制定股东会议事规则，详细规   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的      定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、   订）》第七十三条修订，删除内容已于
     审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形      登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的    修订后《公司章程》第五十七条、第一
     对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。         公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
     股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，      授权内容应明确具体。
     股东会批准。
     第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当     第八十六条 在年度股东会上，董事会应当就其   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事      过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立    订）》第七十四条修订。
     应当制作年度述职报告提交股东大会审议，并存档备      董事也应作出述职报告。
     查。
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
     第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上     第八十七条 董事、高级管理人员在股东会上就   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     应就股东的质询和建议作出解释和说明。           股东的质询和建议作出解释和说明。        订）》第七十五条修订。
     第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负     第八十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     责。会议记录记载以下内容：                书负责。                    订）》第七十七条修订。
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；      会议记录记载以下内容：
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
     总裁和其他高级管理人员姓名；               者名称；
     （三）出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托      （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
     代理人姓名、所持有表决权的股份总数及占公司股份      管理人员姓名；
     总数的比例；                       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；     表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
     （六）律师、计票人及监票人姓名；             决结果；
     （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录      （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
     的其他内容。                       复或者说明；
                                  （六）律师及计票人、监票人姓名；
                                  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
                                  容。
     第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确     第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集      准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 订）》第七十八条和公司实际情况修订。
     人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会      会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
     权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并      股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
     保存，保存期限不少于10年。               他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
                                  限为永久。
     第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：      第九十三条 下列事项由股东会以普通决议通    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     （一）董事会和监事会的工作报告；             过：                      订）》第八十一条修订。
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
     法；                           方案；
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
     （四）公司年度预算方案、决算方案；            （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （五）公司年度报告；                   （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
     （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别      应当以特别决议通过以外的其他事项。
     决议通过以外的其他事项。
     第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：       第九十四条 下列事项由股东会以特别决议通    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     （一）公司增加或者减少注册资本；             过：                      订）》第八十二条、《深圳证券交易所
     （二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司      （一）公司增加或者减少注册资本；        上市公司自律监管指引第 1 号——主板
     形式；                          （二）公司的合并、分立、解散、清算或者变    上市公司规范运作（2025 年修订）》
     （三）分拆所属子公司上市；                更公司形式；                  2.1.18 修订。
     （四）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、      （三）分拆所属子公司上市；
     董事会议事规则及监事会议事规则）；            （四）修改本章程及附件；
     （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金      （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
     额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易      向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
     结算资金后）30%的；                  计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%
     （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国      的；
     证监会认可的其他证券品种；                （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
     （七）重大资产重组；                   及中国证监会认可的其他证券品种；
     （八）股权激励计划；                   （七）重大资产重组；
     （九）决定因本章程第二十七条第一款第一项规定的      （八）股权激励计划；
     情形收购本公司股份；                   （九）决定因本章程第二十八条第一款第一项
     （十）制定、调整或者变更本章程第二百一十条规定      规定的情形收购本公司股份；
     的现金分红政策等利润分配政策；              （十）制定、调整或者变更本章程第一百八十
     （十一）引入战略投资者；                 六条、第一百八十七条规定的现金分红政策等
     （十二）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证      利润分配政策；
     券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转      （十一）引入战略投资者；
     而申请在其他交易场所交易或转让；             （十二）公司股东会决议主动撤回其股票在深
     （十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章      圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所
     程或股东大会议事规则规定以及股东大会以普通决议      交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转
     认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的      让；
     其他事项。                        （十三）股东会以普通决议认定会对公司产生
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
     前款第三项、第十二项所述提案，除应当经出席股东      重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
     大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出    （十四）法律、行政法规、深圳证券交易所相
     席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或      关规定、本章程或者股东会议事规则规定的其
     者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所     他需要以特别决议通过的事项。
     持表决权的2/3以上通过。                前款第三项、第十二项所述提案，除应当经出
                                  席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，
                                  还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人
                                  员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
                                  以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
     第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有     第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表      表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股     订）》第八十三条修订。
     决权。                          份享有一票表决权，类别股股东除外。
     ……                           ……
     第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联     第九十六条 股东会审议有关关联交易事项时， 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股      关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 订）》第八十四条注释要求修订。
     份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当      表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
     充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关      决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
     联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可      况。关联股东具体回避和表决程序如下：
     以依照大会程序向到会股东就该关联交易产生的原       （一）关联股东回避事项，由议案汇报人在汇
     因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作      报涉及有关关联交易事项的议案后宣布。
     说明的，关联股东亦有责任和义务到会如实作出说明。     需要关联股东进行说明的，关联股东或者其代
                                  理人有责任和义务如实作出说明。
                                  （三）股东会对有关关联交易事项进行投票表
                                  决时，关联股东或者其代理人不得就该事项投
                                  同意、反对或者弃权票；关联股东或者其代理
                                  人未回避而进行的投票表决，不得计入表决结
                                  果。
     第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东     第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他      经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、     订）》第八十五条修订。
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     高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务      高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
     的管理交予该人负责的合同。                要业务的管理交予该人负责的合同。
     第九十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案     第九十八条 非由职工代表担任的董事候选人    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当分别      名单以提案的方式提请股东会表决。        订）》第八十六条，《上市公司独立董
     向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本      非由职工代表担任的董事提名的方式和程序如    事管理办法（2025 年修正）》第九条、
     情况，以及公司董事会薪酬考核与提名委员会关于独      下：                      第十条、第十一条，《深圳证券交易所
     立董事候选人的任职资格审查意见。             （一）董事会换届选举或者在届内更换董事时，   股票上市规则（2025 年修订）》4.3.7，
     董事、非职工代表监事的提名方式和程序如下：        董事候选人由现届董事会在听取有关股东意见    《深圳证券交易所上市公司自律监管指
     （一）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、      后提名。单独或者合计持有公司3%以上股份的   引第 1 号——主板上市公司规范运作
     非职工代表监事时，董事、非职工代表监事候选人由      股东可以提出非独立董事候选人；公司董事会、   （2025 年修订）》3.5.9、3.5.15 修订。
     现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名。单      单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以
     独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以向公司     提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利
     董事会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出非      害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
     职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或      形的关系密切人员。如公司董事会未接受上述
     合计持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董     股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向
     事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者      股东会提出，但应当遵守法律、行政法规及本
     有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员。如公      章程关于股东会临时提案的有关规定，且提名
     司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东      的候选人应不违反法律、行政法规及本章程规
     可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法      定的任职禁止限制。
     律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有关      （二）享有提名权的股东提名董事候选人的人
     规定，且提名的候选人应不违反法律、行政法规及本      数不能超过应选董事总数。
     章程规定的任职禁止限制。                 （三）依法设立的投资者保护机构可以公开请
     （二）享有提名权的股东提名董事、非职工代表监事      求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
     候选人的人数不能超过应选董事或非职工代表监事总      （四）独立董事的提名人在提名前应当征得被
     数。                           提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
     （三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东      职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
     委托其代为行使提名独立董事的权利。            职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
     （四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人      符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
     的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、      见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立
     职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等      董事的其他条件作出公开声明。
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
     不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事       （五）在召开股东会选举独立董事时，公司董
     的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性       事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交
     和担任独立董事的其他条件作出公开声明。           易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易
     （五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会       所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
     应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异       股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取
     议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的，公       消该提案。
     司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，      董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
     应当取消该提案。                      大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
     （六）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工       无需提交董事会、股东会审议。
     代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
     需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。
     第九十五条 股东大会在董事、非职工代表监事选举中      第九十九条 非由职工代表担任的董事的选举，    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     应当积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投       应当充分反映中小股东意见。股东会在非由职     订）》第八十六条、《深圳证券交易所
     票制：                           工代表担任的董事选举中应当积极推行累积投     上市公司自律监管指引第 1 号——主板
     （一）选举 2 名以上独立董事；              票制。                      上市公司规范运作（2025 年修订）》
     （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司       下列情形应当采用累积投票制：           2.1.15 修订。
     股份比例在 30%以上，或者与关联方合并持有的公司     （一）选举2名以上独立董事；
     股份比例在 50%以上时，选举 2 名以上董事或非职工   （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股
     代表监事。                         份比例在30%以上，或者与关联方合并持有的股
     累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监       份比例在50%以上时，选举2名以上非由职工代
     人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。      在累积投票制下，选举非由职工代表担任的董
     股东大会以累积投票方式选举董事、非职工代表监事       事按照以下程序进行：
     的，董事和非职工代表监事的表决应当分别进行，独       （一）出席股东会的每一个股东所持有的有表
     立董事和非独立董事的表决应当分别进行。           决权的每一股份均享有与本次会议拟选举董事
     在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事按照以       席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决
     下程序进行：                        权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝
     （一）出席会议的每一个股东所持有的有表决权的每       股东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事
     一股份均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代       人数。
     表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决       （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
     权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持      以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以
     有的有表决权的股份总数×拟选举董事或非职工代表      分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权
     监事人数。                        用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投
     （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全      票表决。
     部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个      （三）董事候选人的当选按其所获同意票的多
     候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可      少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同
     以将其部分表决权用于投票表决。              意票应超过按下述公式计算出的最低得票数：
     （三）董事或非职工代表监事候选人的当选按其所获      最低得票数＝出席会议所有股东合计持有的有
     同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职      表决权的股份总数的1/2。
     工代表监事所获得的同意票应超过按下述公式计算出      （四）若首次投票结果显示，获得同意票数超
     的最低得票数：最低得票数＝出席会议所有股东合计      过最低得票数的董事候选人数不足本次股东会
     持有的有表决权的股份总数的 1/2。           拟选举的董事人数时，则应该就缺额董事席位
     （四）若首次投票结果显示，获得同意票数超过最低      数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照上述
     得票数的董事、非职工代表监事候选人数不足本次股      规定进行。具体程序按照股东会审议通过的累
     东大会拟选举的董事、非职工代表监事人数时，则应      积投票制实施细则执行。
     该就缺额董事或非职工代表监事席位数进行第二轮选      股东会以累积投票方式选举非由职工代表担任
     举，第二轮选举程序按照上述规定进行。具体程序按      的董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
     照股东大会审议通过的累积投票制实施细则执行。       分别进行。
     第九十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修     第一百〇一条 股东会审议提案时，不会对提案   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     在本次股东大会上进行表决。                案，不能在本次股东会上进行表决。
     第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。        第一百〇二条 股东会采取记名方式投票表决。 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参     股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代 订）》第八十九条、第九十一条修订。
     加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关      表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
     股东及代理人不得参加计票、监票。             系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结      代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
     果，决议的表决结果载入会议记录。             果，决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有      通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
     权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。         代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
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     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的      投票结果。
     一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果      同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
     为准。                          方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
                                  第一次投票结果为准。
     第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或      第一百〇三条 股东会现场结束时间不得早于    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况      网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一    订）》第九十二条修订。
     和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。         提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他      提案是否通过。
     表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股      在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
     东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义      其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
     务。                           人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
                                  均负有保密义务。
     第一百〇三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案     第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     的，新任董事、监事就任时间为股东大会作出决议之      的，新任董事就任时间为股东会作出决议之日。 订）》第九十七条修订。
     日。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法      法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律
     规之日起生效。                      法规之日起生效。
     第八章   党委                     第五章   公司党委              根据公司治理结构调整章节顺序，章节
                                                          及条款数相应顺延。
     第一百九十九条 公司设立党委和纪委。董事长与党委     第一百一十条 经上级党组织批准，公司设立中   根据公司实际情况修订。
     书记原则上由一人担任。                  国共产党长城证券股份有限公司委员会，设立
     公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，      党的纪律检查委员会。
     符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事      第一百一十五条 公司坚持和完善“双向进入、 根据公司实际情况修订。
     会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管      交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
     进入党委。                        董事会、经营管理层成员中符合条件的党员可
                                  以依照有关规定和程序进入党委。
                                  党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一
                                  般担任党委副书记。党委根据实际情况和工作
                                  需要，可以配备专责抓党建工作的专职副书记。
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                                  第一百一十一条 公司党委由党员大会或者党
                                  员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
                                  任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检
                                  查委员会每届任期和党委相同。
     无。                           新增（条款数相应顺延）：                  根据公司实际情况新增。
                                  第一百一十二条 公司党组织领导班子成员一
                                  般 5 至 9 人，设党委书记 1 名、党委副书记 2
                                  名或者 1 名。
     第二百条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领     第一百一十三条 公司党委发挥把方向、管大 根据公司实际情况修订。
     导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职      局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决定
     责是：                          公司重大事项。主要职责是：
     ……                           ……
     （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大      （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
     会、董事会、监事会和经营管理层依法行使职权；       股东会、董事会和经营管理层依法行使职权；
     ……                           ……
     （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一      （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
     战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团      统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
     组织，领导公司企业文化建设工作，建立并根据实际      组织等群团组织；
     情况调整文化建设管理组织架构、明确相关部门在文      （八）领导公司企业文化建设工作，建立并根
     化建设中的职责分工和协调机制、制定并根据实际情      据实际情况调整文化建设管理组织架构、明确
     况调整文化建设策略及其执行机制等。            相关部门在文化建设中的职责分工和协调机
                                  制、制定并根据实际情况调整文化建设策略及
                                  其执行机制等；
                                  （九）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡
                                  察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管
                                  理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
                                  （十）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
                                  事项。
     第二百〇一条 董事会决定公司重大问题，应当事先听     第一百一十四条 公司按照有关规定制定重大          根据公司实际情况修订。
     取公司党委的意见。                    经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党
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                                  委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和
                                  规定程序作出决定。
     第五章   董事会                    第六章   董事和董事会            根据《上市公司章程指引（2025 年修
     第一节   董事                     第一节   董事的一般规定           订）》修订。
     第一百〇六条 公司董事为自然人，应当符合下列基本     第一百一十六条 公司董事为自然人，应当符合   根据《证券基金经营机构董事、监事、
     条件：                          下列基本条件：                 高级管理人员及从业人员监督管理办法
     （一）正直诚实，品行良好；                （一）正直诚实，品行良好；           （2025 年修正）》第六条、第三十一条
     （二）熟悉证券法律法规和中国证监会的规定；        （二）熟悉证券法律法规和中国证监会的规定；   修订。
     和经营管理能力；                     经历和经营管理能力；
     （四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和本      （四）具有履行职责所必需的时间和精力；
     章程规定的其他条件。                   （五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易
                                  所和本章程规定的其他条件。
     第一百〇七条 有下列情形之一的，不得担任公司董      第一百一十七条 有下列情形之一的，不得担任 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     事：                           公司董事：                 订）》第九十九条适当简化。
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；        （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
     侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会      者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
     经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；     或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
     （三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照      年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
     机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公      逾2年；
     逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告     厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
     破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；         责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
     （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿；         未逾3年；
     （五）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
     易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的      的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
     董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未      的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
     逾5年；                         闭之日起未逾3年；
     （六）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
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     被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机      人民法院列为失信被执行人；
     构的专业人员；                      （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
     （七）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场      期限未满的；
     所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、      （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
     基金管理人、基金托管人、期货交易所、期货公司等      市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
     机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；        （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券
     （八）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁      交易所规定或者中国证监会依法认定的其他情
     止在公司中兼职的其他人员；                形。
     （九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政      违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事
     处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行      在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
     期满未逾5年；                      务，停止其履职。
     （十）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被
     基金业协会取消基金从业资格；
     （十一）被中国证监会认定为不适当人选、被证券交
     易所公开认定不适合担任相关职务或者被行业协会采
     取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
     （十二）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被
     司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
     （十三）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易
     所规定或中国证监会依法认定的其他情形。
     违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职
     期间出现本条情形的，公司解除其职务。
     第一百〇八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在     第一百一十八条 董事由股东会选举或者更换， 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任     并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 订）》第一百条修订。
     期届满可连选连任。                    任期3年，任期届满可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
     时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事      期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
     就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规      改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
     章和本章程的规定，履行董事职务。             行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
     董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任      事职务。
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     总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代      董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
     表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。     理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
     公司暂不设职工代表董事。                 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
     第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程     第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     的规定，对公司负有下列忠实义务：             和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当    订）》第一百零一条修订。
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不      采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
     得侵占公司或者客户的财产；                利用职权牟取不正当利益。
     （二）不得挪用公司或者客户资金；             董事对公司负有下列忠实义务：
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其      （一）不得侵占公司或者客户财产、挪用公司
     他个人名义开立账户存储；                 或者客户资金；
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事      （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
     会同意，将公司或者客户资金借贷给他人或者以公司      个人名义开立账户存储；
     或者客户财产为他人提供担保；               （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，      入；
     与本公司订立合同或者进行交易；              （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自      章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
     他人经营与本公司同类的业务；               易；
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；         （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
     （八）不得擅自披露公司秘密；               取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；          会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其      律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
     他忠实义务。                       商业机会的除外；
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给      （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
     公司造成损失的，应当承担赔偿责任。            会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
                                  司同类的业务；
                                  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
                                  有；
                                  （八）不得擅自披露公司秘密；
                                  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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                                  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                                  定的其他忠实义务。
                                  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
                                  有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
                                  理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
                                  业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
                                  系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
                                  适用本条第二款第四项规定。
     第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章      第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     程，对公司负有下列勤勉义务：               本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 订）》第一百零二条修订。
     （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以      务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
     保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国      的合理注意。
     家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规      董事对公司负有下列勤勉义务：
     定的业务范围；                      （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
     （二）公平对待所有股东；                 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
     （三）及时了解公司业务经营管理状况；           政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
     公司所披露的信息真实、准确、完整；            （二）公平对待所有股东；
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得      （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     妨碍监事会或者监事行使职权；               （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其      证公司所披露的信息真实、准确、完整；
     他勤勉义务。                       （五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，
                                  不得妨碍审计委员会行使职权；
                                  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                                  定的其他勤勉义务。
     第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。     第一百二十二条 董事可以在任期届满以前辞   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2     任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，   订）》第一百零四条、一百零五条和公
     日内披露有关情况。                    公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2   司实际情况修订。
     如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数      个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
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     时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、     致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
     行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。      出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会      政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
     时生效。                         务。
     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移      公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
     交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结      毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
     束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在      障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
     其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。      事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
     其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件      的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董
     发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何      事应当继续承担不得擅自披露公司秘密的义
     种情况和条件下结束而定。                 务，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持
                                  续期间应当根据公平原则决定。董事在任职期
                                  间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
                                  除或者终止。
     无。                           新增（条款数相应顺延）：             根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                  第一百二十三条 股东会可以决议解任董事，决    订）》第一百零六条新增。
                                  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
                                  可以要求公司予以赔偿。
     第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百二十五条 董事执行公司职务，给他人造 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 订）》第一百零八条修订。
     应当承担赔偿责任。                意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                              董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
                              门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
                              应当承担赔偿责任。
                                                           根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                                           订）》调整章节顺序。
     第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。      合并修订：                    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     事4名。                         名董事组成，其中独立董事 5 名，由职工代表
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     第一百三十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事     担任的董事 1 名。
     长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数      董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事
     选举产生。                        长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
     董事长除应当符合本章程第一百零六条关于董事任职      举产生。
     的基本条件以外，还应当符合证券基金从业人员条件。
     第一百二十九条 董事会发挥定战略、作决策、防风险     第一百二十七条 董事会发挥定战略、作决策、    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     的重要作用，行使下列职权：                防风险的重要作用，行使下列职权：         订）》第一百一十条、《证券基金经营
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；        （一）召集股东会，并向股东会报告工作；      机构董事、监事、高级管理人员及从业
     （二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东会的决议；             人员监督管理办法（2025 年修正）》第
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；           （三）决定公司的经营计划和投资方案；       十条、《证券公司全面风险管理规范
     （四）制订公司的年度财务预算、决算方案；         （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方     （2025 年修订）》第七条、《法人金融
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；       案；                       机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或      （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行     行）》第十条、《证券公司并表管理指
     其他证券及上市方案；                   债券或者其他证券及上市方案；           引（试行）》第十二条、《证券行业诚
     （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条      （六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二     信准则》第十八条修订。
     第一款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份或      十八条第一款第一项、第二项规定的情形收购
     者合并、分立、分拆所属子公司上市、解散及变更公      本公司股份或者合并、分立、分拆所属子公司
     （八）决定公司因本章程第二十七条第一款第三项、      （七）决定公司因本章程第二十八条第一款第
     第五项、第六项规定的情形收购本公司股份；         三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司
     （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、      股份；
     收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对      （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
     外捐赠等事项；                      资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关
     （十）决定公司内部管理机构的设置；            联交易、对外捐赠等事项；
     （十一）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总      （九）决定公司内部管理机构的设置；
     裁、合规负责人、董事会秘书，并决定其报酬事项和      （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
     奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司      书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
     副总裁、财务负责人、首席风险官、首席信息官等高      的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
     级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；         负责人、合规负责人、风控负责人、信息技术
     （十二）制订公司的基本管理制度；             负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
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   （十三）制订本章程、股东大会议事规则及董事会议        奖惩事项；
   事规则的修改方案；                      （十一）制定公司的基本管理制度；
   ……                             （十二）制订本章程及附件的修改方案；
   （十八）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风        ……
   险管理最终责任；推进包括洗钱风险、声誉风险管理        （十七）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的
   文化在内的风险文化建设；确定洗钱风险、声誉风险        全面风险管理最终责任；树立与本公司相适应
   管理的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批准公司        的风险管理理念，全面推进包括洗钱风险、声
   全面风险管理基本制度、风险偏好、风险容忍度、重        誉风险管理文化在内的风险文化建设；审议批
   大风险限额以及洗钱风险管理的政策和程序；审议公        准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管
   司定期风险评估报告；定期审阅反洗钱工作报告，及        理中有效实施；确定洗钱风险、声誉风险管理
   时了解重大洗钱风险事件及处理情况；持续关注公司        的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批准公
   整体声誉风险管理水平；建立与首席风险官的直接沟        司全面风险管理基本制度、风险偏好、风险容
   通机制；                           忍度、重大风险限额以及洗钱风险管理的政策
   ……                             和程序；审议公司定期风险评估报告；授权高
   （二十二）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从        级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅
   业管理的有效性承担责任；                   反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件
   ……                             及处理情况；持续关注公司整体声誉风险管理
   董事会可授权其下设的风险控制与合规委员会履行前        水平；建立与首席风险官的直接沟通机制；
   款第十八项所规定的部分职责。                 （十八）承担并表管理的最终责任，有效介入
   ……                             并表管理全流程管控；审议批准并表管理基本
                                  制度，监督其在公司并表管理体系内的实施；
                                  审议批准公司并表管理体系风险偏好、风险容
                                  忍度、重大风险限额、内部控制和全面风险管
                                  理的基本制度；监督并确保经营管理层有效履
                                  行并表管理职责；审批有关并表管理的重大事
                                  项并监督实施；审议并表管理情况，结合并表
                                  管理情况适时调整公司发展战略；督促经营管
                                  理层解决并表管理中存在的问题；
                                  ……
                                  （二十二）决定公司的廉洁从业管理目标和诚
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                                   信从业管理目标，对廉洁从业管理和诚信从业
                                   管理的有效性承担责任；
                                   ……
                                   董事会可授权风险控制与合规委员会履行前款
                                   第十七项、第十八项所规定的部分职责。
                                   ……
      第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司      第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计    修订条款序号。
      明。                           东会作出说明。
      第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保     第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则， 根据《上市公司章程指引（2025 年修
      董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学      以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 订）》第一百一十二条修订，删除内容
      董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，                            第一百二十七条、第二百四十条明确。
      股东大会批准。
      第一百三十二条 根据股东大会授权，董事会确定关于     第一百三十条 根据股东会授权，董事会确定关   根据《深圳证券交易所股票上市规则
      对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对      于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外    （2025 年修订）》6.1.15 修订。
      外捐赠等重大交易和关联交易事项的审议批准权限如      担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项的
      下：                           审议批准权限如下：
      ……                           ……
      （八）除本章程第五十四条规定以外的其他担保事项。     （八）除本章程第五十八条规定以外的其他担
      公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额      保事项。
      中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月      公司重大交易事项应当对交易标的相关的同一
      内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审      类别交易，按照连续12个月累计计算的原则适
      计总资产（扣除客户的交易结算资金后）10%的，应当    用前款规定。已履行相关义务的，不再纳入累
      提交董事会审议。已履行相关义务的，不再纳入相关      计计算范围。
      的累计计算范围。                     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
      上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。       算。
      ……                           ……
      第一百三十四条 董事长行使下列职权：           第一百三十一条 董事长行使下列职权：      根据《上市公司章程指引（2025 年修
      （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；        （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；    订）》第一百一十四条修订。
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      （二）督促、检查董事会决议的执行；             （二）督促、检查董事会决议的执行；
      （三）本章程规定或董事会授予的其他职权。          （三）董事会授予的其他职权。
      ……                            董事会应当谨慎授予董事长职权，例行或者长
                                    期授权须在本章程中明确规定，不得将法定由
                                    董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
                                    ……
      第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事      第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工     根据《上市公司章程指引（2025 年修
      长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行       作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，     订）》第一百一十五条修订。
      职务（公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上      由副董事长履行职务（公司有2位或者2位以上
      履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推       事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者
      举一名董事履行职务。                    不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
                                    董事履行职务。
      第一百三十六条 董事会每年至少召开2次会议，由董      第一百三十三条 董事会每年度原则上至少召     根据《上市公司章程指引（2025 年修
      事。                            前书面通知全体董事。               修订。
      第一百三十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以   第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、 根据《上市公司章程指引（2025 年修
      上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开     1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 订）》第一百一十七条修订。
      董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，      事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
      召集和主持董事会会议。                   内，召集和主持董事会会议。
      第一百三十八条 董事会召开临时会议的通知可以采       第一百三十五条 董事会召开临时会议的通知 根据修订后《公司章程》第二百〇四条
      用专人送达、传真、信函或者电子邮件的方式，通知       可以采用以专人送出或者以邮件（包括电子邮 规定的通知形式相应修订董事会临时会
      时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急      件）送出的方式，通知时限为会议召开3日前； 议通知形式。
      他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前       还可以通过电话或者其他口头方式发出会议通
      述3日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。        知，且会议通知时间不受前述3日前的限制，但
                                    召集人应在会议上作出说明。
      第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：        第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内     根据《上市公司章程指引（2025 年修
      （二）会议期限；                      （一）会议日期和地点；
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      （三）事由及议题；                    （二）会议期限；
      （四）发出通知的日期。                  （三）事由及议题；
      或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开
      会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
      第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方      第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董 根据《深圳证券交易所股票上市规则
      可举行。公司因本章程第二十七条第一款第三项、第      事出席方可举行。公司因本章程第二十八条第 （2025 年修订）》6.1.10 完善表述。
      五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当经      一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购
      董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本      会会议决议。
      章程第一百三十二条第一款第八项规定的应由董事会      董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
      审批的对外担保，必须经出席董事会会议的2/3以上董    过。本章程第一百三十条第一款第八项规定的
      六项规定的公司为关联人提供担保事项，除应当经全      事会会议的2/3以上董事审议通过并作出决议。
      体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董      本章程第五十八条第一款第六项规定的公司为
      事会会议的2/3以上非关联董事审议通过并作出决议，    关联人提供担保事项，除应当经全体非关联董
      并提交股东大会审议。                   事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
      董事会决议的表决，实行一人一票。             会议的2/3以上非关联董事审议通过并作出决
                                   议，并提交股东会审议。
                                   董事会决议的表决，实行一人一票。
      第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及      第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项 根据《上市公司章程指引（2025 年修
      的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，      所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 订）》第一百二十一条修订。
      也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过      应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
      半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所      事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
      的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大     无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
      会审议。                         作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
                                   董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，
                                   应当将该事项提交股东会审议。
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      投票表决。                        采用现场、电子通信或者现场结合电子通信方    订）》第一百二十二条和公司实际情况
      董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事      式。                      修订。
      充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，可      董事通过电子通信方式参加董事会，在董事会
      以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董      会议通知指定的期间内向公司递交纸质或者电
      事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的      子版本表决材料的，视为出席。
      方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示      先行递交电子版本表决材料的董事，应当在董
      在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期      事会会议日后10日内，将纸质版本表决材料送
      限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者      达公司。
      董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
      会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审
      议事项的书面意见和投票意向在亲自签字确认后传真
      （传真件有效）或者电子邮件至董事会，董事会据此
      统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会
      议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
      第一百四十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董     第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出    修订条款序号。
      事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，      席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
      委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围      事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
      和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议      代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
      的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出      签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
      席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该      权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
      次会议上的投票权。                    会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
                                   会议上的投票权。
      第一百四十四条 董事会会议应当有记录（以传真或者     第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项    根据《上市公司章程指引（2025 年修
      电子邮件表决的方式除外），出席会议的董事和记录      的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准    订）》第一百二十四条、《上市公司治
      人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要      确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提    理准则（2025 年修订）》第三十三条、
      事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于      录人应当在会议记录上签名。           引第 1 号——主板上市公司规范运作
                                   为永久。                    况修订。
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      （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；     容：                      订）》第一百二十五条和公司实际情况
      （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的      （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；    修订。
      董事（代理人）的姓名；                  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
      （三）会议议程；                     事会的董事（代理人）姓名；
      （四）董事发言要点；                   （三）会议议程；
      （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应      （四）董事意见要点；
      载明同意、反对或弃权的票数）。              （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
                                   结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
      第一百四十六条 董事应在董事会决议上签字并对董      第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承    根据《中华人民共和国公司法（2023 年
      事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法      担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或    修订）》第一百二十五条修订。
      规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损      者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失
      失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明      的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证
      在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可      明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
      以免除责任。                       该董事可以免除责任。
                                                           根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                                           订）》调整章节顺序。
      第一百一十五条 公司聘任适当人员担任独立董事，其     第一百四十四条 独立董事应按照法律、行政法   根据《上市公司章程指引（2025 年修
      中至少包括一名会计专业人士。               规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的    订）》第一百二十六条修订。
      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并      规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
      与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间      策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
      接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断      利益，保护中小股东合法权益。
      关系的董事。
      独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其
      主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
      独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
      当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
      交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在
      董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
      维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司应
      当为独立董事依法履职提供必要保障。
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      第一百一十八条 独立董事必须保持独立性，下列人员     第一百四十五条 独立董事必须保持独立性。下   根据《上市公司章程指引（2025 年修
      不得担任公司独立董事：                  列人员不得担任公司独立董事：          订）》第一百二十七条适当简化。
      （一）最近3年在公司或者其关联方任职的人员；       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
      （二）在公司任职人员的配偶、父母、子女、主要社      配偶、父母、子女、主要社会关系；
      会关系；                         （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以
      （三）在公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、      上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其
      子女、主要社会关系；                   配偶、父母、子女；
      （四）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者     （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
      是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、     以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员
      子女；                          及其配偶、父母、子女；
      （五）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
      股东任职人员的配偶、父母、子女，或者在公司前5      业任职的人员及其配偶、父母、子女；
      名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；          （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
      （六）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职      其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
      人员的配偶、父母、子女；                 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
      （七）在第五项、第六项涉及的公司关联方任职人员      际控制人任职的人员；
      的主要社会关系，或者在第五项、第六项涉及情形以      （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
      外的公司其他关联方任职人员的配偶、父母、子女、      其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
      主要社会关系；                      等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
      （八）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、     机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
      监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；       告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
      （九）在与公司存在业务往来或利益关系的单位任职，     员及主要负责人；
      或者最近12个月内曾经在与公司有重大业务往来的单     （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项
      位任职的人员；                      所列举情形的人员；
      （十）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自      （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
      的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业      圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
      务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员；       独立性的其他人员。
      （十一）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各      前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
      自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人      控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
      员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体      资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
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      人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 成关联关系的企业。
      董事、高级管理人员及主要负责人；         ……
      （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以
      外职务的人员；
      （十三）最近12个月内曾经具有第二项至第六项、第
      十项、第十一项所列举情形的人员；
      （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
      券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
      他人员。
      前款第六项、第十项、第十一项中的公司控股股东、
      实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
      产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
      系的企业。
      ……
      第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列条件：      第一百四十六条 担任公司独立董事应当符合    根据《上市公司章程指引（2025 年修
      （一）根据法律、行政法规、其他有关规定及本章程，     下列条件：                   订）》第一百二十八条和公司实际情况
      具备担任公司董事的资格；                 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，    修订。
      （二）符合法律、行政法规、中国证监会规定、深圳      具备担任公司董事的资格；
      证券交易所业务规则和本章程规定的独立性要求；       （二）符合本章程规定的独立性要求；
      （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规      （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
      和规则；                         律法规和规则；
      者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；         法律、会计或者经济等工作经验；
      （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良      （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
      记录；                          等不良记录；
      （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券      （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
      交易所业务规则和本章程规定的其他条件。          圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
      独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，      件。
      不断提高履职能力。
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      第一百一十七条 包括公司在内，独立董事原则上最多               独立董事章节不包含相关内容，公司章
      在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够               程相应简化。
      的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
      包括公司在内，独立董事最多在2家证券基金经营机构
      担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，
      从其规定。
      删除：                          无。        《上市公司章程指引（2025 年修订）》
      第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事                独立董事章节不包含相关内容，公司章
      任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职                程相应简化。
      不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，
      自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立
      董事候选人。
      删除：                          无。        《上市公司章程指引（2025 年修订）》
      第一百二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法               独立董事章节不包含相关内容，公司章
      定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司                程相应简化。
      应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
      公司应当及时予以披露。
      独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托
      其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
      之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职
      务。
      独立董事不符合本章程第一百一十六条第一项或者第
      二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
      辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
      立即按规定解除其职务。
      独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
      务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
      例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事
      中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
      日起60日内完成补选。
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
      删除：                          无。                    《上市公司章程指引（2025 年修订）》
      第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞                            独立董事章节不包含相关内容，公司章
      职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，                            程相应简化。
      对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
      和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
      独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
      董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，
      或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
      董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
      司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
      删除：                          无。                    《上市公司章程指引（2025 年修订）》
      第一百二十二条 公司免除任期未届满的独立董事职                            独立董事章节不包含相关内容，公司章
      向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书
      面说明。
      第一百二十三条 独立董事履行下列职责：          第一百四十七条 独立董事作为董事会的成员， 根据《上市公司章程指引（2025 年修
      （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；      对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 订）》第一百二十九条修订。
      （二）对本章程第一百二十五条、第一百四十八条和      审慎履行下列职责：
      第一百五十条所列公司与其控股股东、实际控制人、      （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
      董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进      意见；
      行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中      （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
      小股东合法权益；                     高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
      （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进      行监督，保护中小股东合法权益；
      提升董事会决策水平；                   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
      （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券      促进提升董事会决策水平；
      交易所业务规则和本章程规定的其他职责。          （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深
      独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情       圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他职
      况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显      责。
      影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
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      施，必要时应当提出辞职。
      第一百二十四条 独立董事行使下列特别职权：        第一百四十八条 独立董事行使下列特别职权： 根据《上市公司章程指引（2025 年修
      ……                           ……                    订）》第一百三十条修订。
      独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。     独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
      理由。                          具体情况和理由。
      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
      的合理费用由公司承担。
      第一百二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事      第一百四十九条 下列事项应当经公司全体独 修订条款序号。
      过半数同意后，提交董事会审议：              立董事过半数同意后，提交董事会审议：
      （一）应当披露的关联交易；                （一）应当披露的关联交易；
      （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；        （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
      策及采取的措施；                     出的决策及采取的措施；
      （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券      （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深
      交易所业务规则和本章程规定的其他事项。          圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事
                                   项。
      第一百二十六条 公司建立独立董事专门会议机制，不     第一百五十条 公司建立全部由独立董事参加    根据《上市公司章程指引（2025 年修
      定期召开全部由独立董事参加的会议，并为其提供便      的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项    订）》第一百三十二条修订。
      利和支持。本章程第一百二十四条第一款第一项至第      的，由独立董事专门会议事先认可。
      三项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专      公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第
      门会议审议。                       一百四十八条第一款第一项至第三项、第一百
      独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事      四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议
      独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一      独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
      名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职      其他事项。
      时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表     独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
      主持。                          一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
      独立董事专门会议应当按规定制作会议记录（以传真      不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集
      或者电子邮件表决的方式除外），独立董事的意见应      并推举一名代表主持。
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      当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字      独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
      确认。                          独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
                                   董事应当对会议记录签字确认。
                                   公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
                                   持。
      第一百四十七条 董事会设立审计委员会、风险控制与     分立修订：                   根据《中华人民共和国公司法（2023 年
      合规委员会、薪酬考核与提名委员会、战略发展与ESG    第一百五十一条 公司董事会设置审计委员会，   修订）》第七十八条、第一百三十一条，
      委员会。专门委员会成员全部由董事组成，应当具有      全面承接并行使下列监事会的监督职权：      《上市公司章程指引（2025 年修订）》
      与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验，且      （一）检查公司财务；              第一百三十三条，《证券经营机构及其
      审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的      （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为    工作人员廉洁从业实施细则》第五条，
      董事。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中，独立      和履行合规管理、廉洁从业管理、诚信从业管    《证券行业诚信准则》第十八条，《证
      董事应占多数并担任主任委员（召集人），且审计委      理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法    券公司全面风险管理规范（2025 年修
      员会主任委员应当为会计专业人士。             规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理    订）》第八条，《金融机构反洗钱和反
      董事会可以根据需要在法律、行政法规、中国证监会、     人员提出解任的建议；              恐怖融资监督管理办法》第九条，《法
      深圳证券交易所和本章程规定的范围内授权专门委员      （三）对董事会和经营管理层在包括洗钱风险、   人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指
      会履行相应职责。                     声誉风险在内的风险管理方面的履职尽责情况    引（试行）》第十一条，《证券公司声
                                   进行监督并督促整改，对发生重大风险事件负    誉风险管理指引》第九条，《证券公司
                                   员提出罢免的建议；               券公司内部控制指引》第一百三十九条，
                                   （四）对公司并表管理机制建设情况和运行有    《证券公司文化建设实践评估基础指标
                                   效性进行监督，监督董事会、经营管理层履行    （2023 年修订稿）》6.02，《证券公司
                                   并表管理相关职责情况，督促董事会对公司并    投资者权益保护工作规范》第八条和公
                                   表管理体系的公司治理和经营管理情况进行监    司实际情况修订。
                                   督并督促整改；
                                   （五）对董事会和经营管理层履行内部控制职
                                   责的情况进行监督，对公司内部控制建设及执
                                   行情况实施必要的检查，督促董事会和经营管
                                   理层及时纠正内部控制缺陷；
                                   （六）对董事会和经营管理层履行文化建设领
                                   导和管理职责的情况进行监督；
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                                   （七）对董事会和经营管理层履行投资者权益
                                   保护职责的情况进行监督；
                                   （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司
                                   的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
                                   （九）提议召开临时股东会，在董事会不履行
                                   《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责
                                   时召集和主持股东会；
                                   （十）向股东会提出提案；
                                   （十一）依照《公司法》第一百八十九条和本
                                   章程第四十三条的规定，对董事、高级管理人
                                   员提起诉讼；
                                   （十二）法律、行政法规、部门规章或者本章
                                   程规定的其他职权。
                                   分立修订：                    根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第一百五十二条 审计委员会成员为5名，为不    订）》第一百三十四条修订。
                                   在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
                                   事3名，由独立董事中会计专业人士担任主任委
                                   员（召集人）。
                                   分立修订：                    根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第一百五十五条 公司董事会设置薪酬考核与     订）》第一百三十七条修订。
                                   提名、战略发展与ESG、风险控制与合规等其他
                                   专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
                                   责。除董事会授权专门委员会履行职责外，专
                                   门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
                                   门委员会工作细则由董事会负责制定。
      第一百四十八条 公司董事会审计委员会负责审核公      第一百五十三条 审计委员会负责审核公司财     根据《上市公司章程指引（2025 年修
      司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和      务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作     订）》第一百三十五条修订。
      数同意后，提交董事会审议：                成员过半数同意后，提交董事会审议：
      ……                           ……
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
      无。                           新增：                      根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第一百五十四条 审计委员会每季度至少召开     订）》第一百三十六条新增。
                                   一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
                                   认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
                                   会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
                                   审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
                                   的过半数通过。
                                   审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                                   审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
                                   席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
                                   名。
                                   审计委员会工作细则由董事会负责制定。
      第一百五十条 公司董事会薪酬考核与提名委员会负      第一百五十六条 薪酬考核与提名委员会成员     根据《上市公司章程指引（2025 年修
      责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董      为5名，其中独立董事3名，由独立董事担任主    订）》第一百三十七条注释要求、第一
      事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，     任委员（召集人）。                百三十八条、第一百三十九条修订。
      制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制      薪酬考核与提名委员会负责拟定董事、高级管
      定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并      理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
      就下列事项向董事会提出建议：               人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定
      （一）提名或者任免董事；                 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
      （二）聘任或者解聘高级管理人员；             制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
      （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，      策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
      激励对象获授权益、行使权益条件成就；           （一）提名或者任免董事；
      ……                           （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                                   （三）董事、高级管理人员的薪酬；
                                   （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股
                                   计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
                                   就；
                                   ……
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      责研究公司长期发展战略、ESG战略、年度经营计划和    3名，其中独立董事1名，由董事长担任主任委 订）》第一百三十七条注释要求修订。
      重大投资决策，监督公司董事会决策事项落实执行情      员（召集人）。
      况，评估公司战略对业务模式的潜在影响和风险，并      战略发展与ESG委员会负责研究公司长期发展
      就下列事项向董事会提出建议：               战略、ESG战略、年度经营计划和重大投资决策，
      ……                           监督公司董事会决策事项落实执行情况，评估
                                   公司战略对业务模式的潜在影响和风险，并就
                                   下列事项向董事会提出建议：
                                   ……
      第一百四十九条 公司董事会风险控制与合规委员会      第一百五十八条 风险控制与合规委员会成员   根据《上市公司章程指引（2025 年修
      负责建立健全风险控制体系和合规管理体系，对公司      为5名，其中独立董事2名。          订）》第一百三十七条注释要求修订。
      合规风险和经营风险（市场风险、信用风险、操作风      风险控制与合规委员会负责建立健全风险控制
      险、安全运营风险等）进行总体管理和控制，并就下      体系和合规管理体系，对公司合规风险和经营
      列事项向董事会提出建议：                 风险（市场风险、信用风险、操作风险、安全
      ……                           运营风险等）进行总体管理和控制，并就下列
                                   事项向董事会提出建议：
                                   ……
      删除（条款数相应顺延）：                 无。                     《上市公司章程指引（2025 年修订）》
      提交工作报告。                                             容，公司章程相应简化。
      删除（条款数相应顺延）：                 无。                     《上市公司章程指引（2025 年修订）》
      提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。                                容，公司章程相应简化。
      删除（条款数相应顺延）：                 无。                     《上市公司章程指引（2025 年修订）》
      第一百五十四条 董事会应制定各专门委员会的职责                             董事会专门委员会章节不包含相关内
      范围及实施细则。董事会在对与专门委员会职责相关                             容，公司章程相应简化。
      的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
      删除（条款数相应顺延）：                 无。                     《上市公司章程指引（2025 年修订）》
      条）                                                  化。
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
                                                           订）》修订。
      第一百六十条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事     合并修订（条款数相应顺延）：          根据《上市公司章程指引（2025 年修
      会决议聘任或解聘。                    第一百五十九条 公司设总裁一名，由董事会决   订）》第一百四十条和公司实际情况修
      第一百六十一条 公司设副总裁若干名。除本章程另有     定聘任或者解聘。                订。
      规定外，副总裁、财务负责人等公司其他高级管理人      公司设副总裁、财务负责人、董事会秘书、合
      员由总裁提名，董事会决议聘任或解聘。           规负责人、风控负责人、信息技术负责人等高
                                   级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。
      第一百六十二条 本章程第一百零六条关于董事任职      合并修订（条款数相应顺延）：          根据《上市公司章程指引（2025 年修
      的基本条件和第一百零七条关于不得担任董事的情       第一百六十条 本章程关于董事应当符合的基    订）》第一百四十一条修订。
      形，同时适用于高级管理人员。               本条件、不得担任董事的情形、离职管理制度
      第一百六十三条 本章程第一百零九条关于董事的忠      的规定，同时适用于高级管理人员。
      实义务和第一百一十条第四项、第五项、第六项关于      本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
      勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。         定，同时适用于高级管理人员。
      第一百六十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监     第一百六十一条 在公司控股股东单位担任除    根据实际情况修订。
      事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管      董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
      理人员。                         的高级管理人员。
      ……                           ……
      第一百六十五条 经营管理层发挥谋经营、抓落实、强     第一百六十二条 经营管理层发挥谋经营、抓落   根据《证券公司并表管理指引（试行）》
      管理的积极作用，行使下列职权：              实、强管理的积极作用，行使下列职权：      第十四条、《证券行业诚信准则》第十
      （一）落实合规管理目标，对合规运营承担责任；       （一）落实合规管理目标，对合规运营承担责    八条修订。
      （二）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风险      任；
      管理主要责任和实施责任；                 （二）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全
      （三）落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作      面风险管理主要责任和实施责任；
      （四）建立健全责任明确、程序清晰的组织结构，组      （四）落实信息技术管理目标，对信息技术管
      织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部      理工作承担责任；
      控制机制和制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问      （五）建立健全责任明确、程序清晰的组织结
      题，并对内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷等      构，组织实施各类风险的识别与评估，建立健
      承担相应责任；                      全有效的内部控制机制和制度，及时纠正内部
      （五）承担文化建设的实施职责，执行董事会决议，      控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不力及
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      包括但不限于推动文化建设、向董事会报告文化建设      不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任；
      工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等；     （六）承担文化建设的实施职责，执行董事会
      （六）落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任；     决议，包括但不限于推动文化建设、向董事会
      （七）确保投资者权益保护工作目标、原则和内容得      报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩
      到有效执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要      效考核和奖惩机制等；
      求；                           （七）落实廉洁从业管理目标和诚信从业管理
      （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以      目标，对廉洁运营和诚信运营承担责任；
      及董事会授予的其他职权。                 （八）确保投资者权益保护工作目标、原则和
                                   内容得到有效执行，推动落实投资者权益保护
                                   工作的各项要求；
                                   （九）法律、行政法规、部门规章或者本章程
                                   规定以及董事会授予的其他职权。
      第一百六十六条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连     第一百六十三条 总裁每届任期3年，总裁连聘   根据公司实际情况完善表述。
      任。                           可以连任。
                                   总裁任期从董事会聘任之日起计算，至本届董
                                   换届，在新一届董事会聘任总裁前，原总裁仍
                                   应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
                                   的规定，履行总裁职务。
      第一百六十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：     第一百六十四条 总裁对董事会负责，行使下列 根据《上市公司章程指引（2025 年修
      （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事      职权：                   订）》第一百一十条、一百四十四条和
      会决议，并向董事会报告工作；               （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实 修订后本章程第一百二十七条修订。
      （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；        施董事会决议，并向董事会报告工作；
      （三）拟订公司内部管理机构设置方案；           （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
      （五）制定公司的具体规章；                （四）拟订公司的基本管理制度；
      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负      （五）制定公司的具体规章；
      责人及其他高级管理人员（合规负责人、董事会秘书      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
      除外）；                         财务负责人及其他高级管理人员（董事会秘书
      （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者      除外）；
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      解聘以外的其他管理人员；                 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
      （八）本章程或者董事会授予的其他职权。          任或者解聘以外的其他管理人员；
      总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董事会上没有      （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
      表决权。                         总裁列席董事会会议。
      第一百六十九条 总裁工作细则包括下列内容：        第一百六十六条 总裁工作细则包括下列内容： 根据《上市公司章程指引（2025 年修
      （一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；      （一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的 订）》第一百四十六条修订。
      （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其      人员；
      分工；                          （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
      （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，      责及其分工；
      以及向董事会、监事会的报告制度；             （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
      （四）董事会认为必要的其他事项。             权限，以及向董事会的报告制度；
                                   （四）董事会认为必要的其他事项。
      无。                           新增（条款数相应顺延）：          根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第一百六十七条 副总裁协助总裁工作，对董事 订）》第一百四十八条和公司实际情况
                                   会负责，在总裁领导下开展日常工作，行使下 新增。
                                   列职权：
                                   （一）按照公司决定的具体分工，主管相应的
                                   部门或者工作；
                                   权的各项工作；
                                   （三）召开主管范围内的业务协调会议；
                                   （四）按照公司业务审批权限的规定，批准或
                                   者审核所主管部门的业务开展和管理事项；
                                   （五）对于公司的重大事项，向总裁提出建议；
                                   （六）本章程或者董事会授予的其他职权。
      无。                           新增（条款数相应顺延）：            根据《深圳证券交易所上市公司自律监
                                   第一百六十八条 公司设财务负责人，对财务报   管指引第 1 号——主板上市公司规范运
                                   相关事项负有直接责任。             情况新增。
                                   财务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章
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                                   及本章程的有关规定。
      无。                           新增（条款数相应顺延）：            根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第一百六十九条 公司设董事会秘书，负责公司   订）》第一百四十九条新增。
                                   股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
                                   司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
                                   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
                                   及本章程的有关规定。
      第一百七十一条 公司设合规负责人。合规总监是公司 合并修订（条款数相应顺延）：              根据《证券公司和证券投资基金管理公
      合规负责人。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲  第一百七十条 公司设合规负责人，对公司及其       司合规管理办法》第十一条、第十八条
      突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部  工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行        完善表述。
      门。                       审查、监督和检查。
      第一百七十三条 除符合高级管理人员的任职条件外， 合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚
      合规总监还应具备以下任职条件：          实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规
      （一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国 管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列
      证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管 任职条件：
      理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以 （一）从事证券、基金工作10年以上，并且通
      上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机 过中国证券业协会或者中国证券投资基金业协
      构、证券基金业自律组织任职5年以上。       会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从
      （二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取 事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业
      重大行政监管措施；                资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业
      （三）中国证监会规定的其他条件。         自律组织任职5年以上；
                               （二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚
                               或者采取重大行政监管措施；
                               （三）中国证监会规定的其他条件。
                               合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职
                               务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部
                               门。
      第一百七十五条 合规总监履行以下职责：      第一百七十一条 合规总监是公司合规负责人， 根据《证券公司和证券投资基金管理公
      制度，督导各部门、各分支机构、各层级子公司实施； （一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合 完善表述。
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   （二）根据法律、法规和准则的变化，及时建议董事        规管理制度，督导各部门、各分支机构、各层
   会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管        级子公司实施；
   理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；           （二）法律法规和准则发生变动时，及时建议
   （三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新        董事会或者高级管理人员并督导有关部门，评
   业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意        估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度
   见；对中国证监会及其派出机构、自律组织要求进行        和业务流程；
   合规审查的申请材料或报告进行合规审查并签署合规        （三）对公司内部规章制度、重大决策、新产
   审查意见；公司不采纳合规总监的合规审查意见的，        品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面
   应将有关事项提交董事会决定；                 合规审查意见；
   （四）对公司和工作人员经营管理和执业行为的合规        （四）根据中国证监会及其派出机构、自律组
   性进行审查、监督和检查；                   织要求，对公司报送的申请材料或者报告进行
   （五）协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、       合规审查，并在该申请材料或者报告上签署合
   信息隔离墙和利益冲突管理制度；                规审查意见；
   （六）按照公司规定为高级管理人员、各部门、各分        （五）协助董事会和高级管理人员建立和执行
   支机构、各层级子公司提供合规咨询、组织合规培训，       信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；
   指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违        （六）按照公司规定为高级管理人员、各部门、
   法违规行为的投诉和举报，督导公司对合规问题进行        各分支机构、各层级子公司提供合规咨询、组
   处理和整改；                         织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉
   （七）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，       及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举
   应当及时向董事会、总裁报告，提出处理意见，并督        报；
   促整改；应当同时督促公司及时向公司住所地中国证        （七）按照公司规定，向董事会、总裁报告公
   监会派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向        司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展
   公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反        情况；
   行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；       （八）发现公司存在违法违规行为或者合规风
   （八）应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律        险隐患的，及时向董事会、总裁报告，提出处
   组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构        理意见，并督促整改，同时督促公司及时向公
   和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意        司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及
   见和监管要求的落实情况；                   时报告的，直接向公司住所地中国证监会派出
   （九）应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询        机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则
   意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行        的，还应当向有关自律组织报告；
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      职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情      （九）及时处理中国证监会及其派出机构和自
      况作出记录；                       律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其
      （十）法律、行政法规、规范性文件规定和董事会规      派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟
      定的其他合规职责。                    踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
                                   （十）将出具的合规审查意见、提供的合规咨
                                   询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿
                                   等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并
                                   对履行职责的情况作出记录；
                                   （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
                                   规定或者董事会授予的其他职权。
      第一百七十二条 合规总监为公司高级管理人员，由董     合并修订（条款数相应顺延）：          根据《证券公司和证券投资基金管理公
      事长提名，由董事会决议聘任或者解聘并对董事会负      第一百七十二条 公司聘任合规总监，应当向公   司合规管理办法》第十九条、第二十条，
      责。合规总监按照公司规定，向董事会、总裁报告公      司住所地中国证监会派出机构报送人员简历及    《证券公司合规管理实施指引》第二十
      司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。      有关证明材料，经公司住所地中国证监会派出    四条修订。
      公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派      机构认可后方可任职。
      出机构报送人员简历及有关证明材料，经公司住所地      合规总监任期届满前公司解聘的，应当有正当
      中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。       理由，通知合规总监本人，并在有关董事会会
      合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，     议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司
      由董事会作出决定，通知合规总监本人，并在有关董      住所地中国证监会派出机构。
      事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司     前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，
      住所地中国证监会派出机构。                或者被中国证监会及其派出机构责令更换，或
      前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中      者确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽
      国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其      责等情形。
      不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情      合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权
      形。                           向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意
      合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事      见应当形成书面文件，存档备查。合规总监的
      会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书      申诉被公司董事会驳回的，合规总监除可以向
      面文件，存档备查。合规总监的申诉被公司董事会驳      中国证监会及其公司住所地派出机构提出申诉
      回的，合规总监除可以向中国证监会及其公司住所地      外，也可以提请中国证券业协会进行调解。
      派出机构提出申诉外，也可以提请中国证券业协会进      合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由公
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      行调解。                     司董事长或者总裁代行其职务，并自决定之日
      第一百七十四条 合规总监不能履行职务或者缺位时， 起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出
      应当由公司董事长或总裁代行其职务，并自决定之日 机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个
      起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构书 月。公司应当在6个月内聘请符合本章程第一百
      面报告，代行职务的时间不得超过6个月。代行职务人 七十条规定的人员担任合规总监。
      员在代行职务期间不得直接分管与合规总监管理职责
      相冲突的业务部门。
      合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘任符合本章程
      第一百七十三条规定的人员担任合规总监。
      合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提
      出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。
      在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履
      行职责。
      无。                           新增（条款数相应顺延）：          根据《证券公司风险控制指标管理办法》
                                   第一百七十三条 公司设风控负责人，负责全面 第六条、《证券公司全面风险管理规范
                                   首席风险官应遵守法律、行政法规、部门规章
                                   及本章程的有关规定。
      第一百七十六条 合规总监的履职保障：           第一百七十四条 合规总监和首席风险官的履   根据《证券公司和证券投资基金管理公
      （一）合规总监有权参加或者列席与履行职责有关的      职保障如下：                 司合规管理办法》第二十五条、第二十
      会议，调阅相关文件资料，要求公司有关人员对有关      （一）公司应当保障合规总监和首席风险官充   六条，《证券公司全面风险管理规范
      事项作出说明；                      分行使履行职责所必须的知情权和调查权，合   （2025 年修订）》第十二条至第十四条
      （二）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定      规总监和首席风险官有权参加或者列席与其履   修订。
      的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其      行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取
      工作；                          必要信息；合规总监根据履行职责需要，有权
      （三）公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分      要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为
      支机构、各层级子公司应当支持和配合合规总监的工      公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情
      作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责；      况，认为必要时，可以公司名义直接聘请外部
      （四）合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部      专业机构或者人员协助其工作，费用由公司承
      专业机构或人员协助其工作。                担；
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      （五）法律、行政法规、规范性文件规定和董事会规      （二）公司应当保障合规总监和首席风险官的
      定的其他合规履职保障措施。                独立性，公司股东、董事和高级管理人员不得
      公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分      违反规定的职责和程序，直接向合规总监和首
      行使履行职责所必需的知情权和调查权。           席风险官下达指令或者干涉其工作；
                                   （三）公司董事、高级管理人员和各部门、分
                                   支机构、各层级子公司应当支持和配合合规总
                                   监和首席风险官的工作，不得以任何理由限制、
                                   阻挠其履行职责；
                                   （四）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                                   定的其他履职保障措施。
      无。                           新增（条款数相应顺延）：            根据《证券基金经营机构信息技术管理
                                   第一百七十五条 公司设信息技术负责人，负责   办法》第十条新增。
                                   信息技术管理工作。首席信息官是公司信息技
                                   术负责人。
                                   首席信息官应遵守法律、行政法规、部门规章
                                   及本章程的有关规定。
      第一百七十条 总裁及其他高级管理人员可以在任期      第一百七十六条 高级管理人员可以在任期届    根据《上市公司章程指引（2025 年修
      届满前提出辞职，但应书面通知董事会，有关辞职的      满以前提出辞职，但应书面通知董事会。有关    订）》第一百四十七条、《证券公司和
      具体程序和办法由总裁或其他高级管理人员与公司之      高级管理人员辞职的具体程序和办法，由高级    证券投资基金管理公司合规管理办法》
      间的劳动合同规定。                    管理人员与公司之间的劳动合同规定。       第二十条完善表述。
                                   合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董
                                   事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派
                                   出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规
                                   总监不得自行停止履行职责。
      第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务时违反      分立修订（条款数相应顺延）：        根据《上市公司章程指引（2025 年修
      法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司      第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务， 订）》第一百五十条修订。
      造成损失的，应当承担赔偿责任。              给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
      高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股      级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
      东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或      承担赔偿责任。
      违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成      高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
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      损害的，应当依法承担赔偿责任。              法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
                                   成损失的，应当承担赔偿责任。
                                   第一百七十八条 公司高级管理人员应当忠实    根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。    订）》第一百五十一条修订。
                                   公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
                                   背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
                                   造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
      删除（条款数相应顺延）：                 无。                      公司撤销监事会，公司章程相应删除相
      第七章 监事会（第一百七十八条-第一百九十八条）                             关内容。
      第二百〇二条 公司根据法律规定，健全以职工代表大     第一百七十九条 公司依照法律规定，健全以职   根据公司实际情况修订。
      会为基本形式的民主管理制度，尊重和保障职工依法      工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进
      享有的知情权、参与权、表达权和监督权。涉及职工      厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、
      切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，或      参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职
      以其他形式听取职工意见。坚持并完善职工监事制度，     工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过
      维护职工代表有序参与公司治理的权益。           职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善
                                   职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治
                                   理的权利。
      第二百〇四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安      第一百八十一条 公司应当遵守国家有关劳动    根据公司实际情况修订。
      全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障      保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家
      劳动者的合法权益。根据国家有关劳动人事的法律、      有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家
      行政法规和政策，结合公司实际，制定劳动人事相关      有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据
      制度。                          生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
                                   结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员
                                   选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场
                                   化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场
                                   竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、
                                   用好中长期激励政策。
      第二百〇六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月     第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之    根据《上市公司章程指引（2025 年修
      告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司     构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在
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      住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并      每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公
      披露中期报告。                      司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易
      ……                           所报送并披露中期报告。
                                   ……
      第二百〇七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，不      根据《上市公司章程指引（2025 年修
                               义开立账户存储。
      第二百〇八条 ……                    第一百八十五条 ……             根据《上市公司章程指引（2025 年修
      公司在弥补亏损、提取法定公积金、适用于证券公司      公司弥补亏损、提取公积金和适用于证券公司   订）》第一百五十五条修订。
      的其他专项准备金和股东大会决议提取的任意公积金      的其他专项准备金后所余税后利润，按照股东
      后，可按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配      持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向
      利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律      股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法
      法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净      规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公
      管理办法》规定的预警标准。                险控制指标管理办法》规定的预警标准。
      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定      股东会违反《公司法》或者前款规定向股东分
      公积金、适用于证券公司的其他专项准备金之前向股      配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
      东分配利润的，或未按照相关法律法规的规定进行利      还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
      润分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。     的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。           公司持有的本公司股份不参与分配利润。
      第二百一十条 公司重视对股东的合理投资回报，执行     第一百八十六条 公司重视对股东的合理投资   根据《上市公司章程指引（2025 年修
      连续、稳定的利润分配政策，具体如下：           回报，执行连续、稳定的利润分配政策，具体   订）》第一百五十五条注释要求、第一
      （一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所      如下：                    百五十六条，《上市公司监管指引第 3
      持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；       （一）公司实行同股同利的股利政策，股东依   号——上市公司现金分红（2025 年修
      （二）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利      照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的   订）》第四条修订，删除内容已于修订
      润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的      利益分配；                  后《公司章程》第一百八十六条、第一
      可持续发展；                       （二）公司实行连续、稳定的利润分配政策，   百八十八条明确。
      （三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合      公司利润分配注重对股东的合理投资回报，并
      的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方      兼顾公司的可持续发展；
      式。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、      （三）公司可以采用现金分红、股票股利或者
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      综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将      现金分红与股票股利相结合进行利润分配，并
      积极采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公      优先采用现金分红进行利润分配。在公司盈利、
      司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金      各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公
      分红。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以      司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极
      采取股票股利的方式进行利润分配；             采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金
      （四）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，      分红的前提下，公司可以采用股票股利进行利
      如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，      润分配。
      公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该      当公司满足报告期内亏损、存在风险控制指标
      三年实现的年均可分配利润的30%。            不符合监管要求的情形、资金状况不能满足公
                                   司正常生产经营资金需求、有重大股权或者债
                                   务融资安排四项条件之一的，可以不进行利润
                                   分配。
      无。                           新增：                     根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第一百八十七条 公司现金股利政策目标为低    订）》第一百五十六条、《上市公司监
                                   正常股利加额外股利。              管指引第 3 号——上市公司现金分红
                                   公司现金分红政策如下：             （2025 年修订）》第五条、《深圳证券
                                   （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支    交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
                                   出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次    —主板上市公司规范运作（2025 年修
                                   利润分配中所占比例最低应当达到80%；     订）》6.5.5 新增。
                                   （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
                                   出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
                                   利润分配中所占比例最低应当达到40%；
                                   （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
                                   出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
                                   利润分配中所占比例最低应当达到20%。
                                   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
                                   的，可以按照前款第三项规定处理。
                                   现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
                                   利除以现金股利与股票股利之和。
                                   在公司合并资产负债表、母公司资产负债表中
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                                   本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利的
                                   情况下，公司现金分红总额原则上不低于当年
                                   净利润的30%；不进行现金分红或者现金分红总
                                   额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润
                                   分配方案的同时，披露不进行现金分红或者现
                                   金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预
                                   计用途以及收益情况、公司在相应期间是否按
                                   照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分
                                   红决策提供了便利以及公司为增强投资者回报
                                   水平拟采取的措施。
      第二百一十一条 公司董事会应根据每一会计年度公      第一百八十八条 公司董事会应根据每一会计     根据《上市公司章程指引（2025 年修
      司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年      年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规     订）》第一百五十五条注释要求、《上
      度利润分配预案并提交股东大会审议。            划，提出公司年度利润分配预案并提交股东会     市公司监管指引第 3 号——上市公司现
      董事会提交股东大会的利润分配预案，应经董事会全      审议决定。利润分配预案应经董事会全体董事     金分红（2025 年修订）》第六条修订。
      体董事过半数表决通过。对于利润分配预案中的现金      过半数表决通过。
      分红事项，独立董事可以征集中小股东的意见，提出      公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
      分红提案，并直接提交董事会审议。             认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
      股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠      最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
      道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充      宜。
      分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关      独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
      心的问题。                        或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
                                   事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
                                   的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
                                   及未采纳的具体理由并披露。
                                   股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当
                                   通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
                                   沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
                                   及时答复中小股东关心的问题。
      无。                           新增：                      根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第一百八十九条 公司召开年度股东会审议年     订）》第一百五十五条注释要求、《上
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                                   度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现   市公司监管指引第 3 号——上市公司现
                                   金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度   金分红（2025 年修订）》第七条新增。
                                   股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
                                   应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
                                   股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
                                   的中期分红方案。
      第二百一十三条 公司根据行业监管政策、自身经营情     第一百九十条 公司应当严格执行本章程确定   根据《上市公司章程指引（2025 年修
      况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营      的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分   订）》第一百五十五条注释要求、《上
      环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整      配方案。根据行业监管政策或者公司自身经营   市公司监管指引第 3 号——上市公司现
      后的利润分配政策不得违反法律、行政法规及中国证      情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要   金分红（2025 年修订）》第七条修订。
      监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分      对本章程确定的利润分配政策尤其是现金分红
      配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会      政策进行调整或者变更的，由公司董事会经过
      的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。         详细论证后，提出公司调整或者变更的利润分
      董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分      配政策并提交股东会审议决定。调整或者变更
      听取独立董事意见，进行详细论证。董事会审议通过      后的利润分配政策尤其是现金分红政策，不得
      调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表      违反法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
      决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小      交易所的有关规定。
      股东的意见。                       独立董事认为调整或者变更的利润分配政策可
      监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行      能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
      审议，并经全体监事过半数通过，并应对利润分配政      立意见。股东会对调整或者变更的利润分配政
      策的执行情况进行监督。                  策进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
      股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种      股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
      渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东      取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
      的意见和诉求。                      关心的问题。
      公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议
      时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
      所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审
      议时公司应为股东提供网络投票便利条件。
      第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出      第一百九十一条 公司股东会对利润分配方案   根据《上市公司章程指引（2025 年修
      决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成     作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会   订）》第一百五十七条修订。
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
      股利（或股份）的派发事项。                审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
                                   体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）
                                   的派发事项。
      第二百〇九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩     第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司 根据《上市公司章程指引（2025 年修
      大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本      的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 订）》第一百五十八条修订。
      公积金将不用于弥补公司的亏损。              注册资本。
      法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少      公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
      于转增前公司注册资本的25%。              定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
                                   资本公积金。
                                   法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
                                   项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
      第二百一十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审     合并修订（条款数相应顺延）：          根据《上市公司章程指引（2025 年修
      计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监      第一百九十三条 公司实行内部审计制度，明确   订）》第一百五十九条、《证券公司内
      督。                           内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配    部审计指引》第八条和公司实际情况修
      第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职      备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。    订。
      责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会      党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审
      负责并报告工作。                     计工作。
                                   公司内部审计基本制度经董事会批准后实施，
                                   并对外披露。
      无。                           新增：                     根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第一百九十四条 公司内部审计机构对公司业    订）》第一百六十条新增。
                                   务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
                                   项进行监督检查。
      无。                           新增：                   根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第一百九十五条 内部审计机构向董事会负责。 订）》第一百六十一条新增。
                                   内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
                                   受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
                                   相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
                                   会直接报告。
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
      无。                           新增：                     根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第一百九十六条 公司内部控制评价的具体组    订）》第一百六十二条新增。
                                   部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
                                   告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
      无。                           新增：                   根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第一百九十七条 审计委员会与会计师事务所、 订）》第一百六十三条新增。
                                   部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
                                   作。
      无。                           新增（条款数相应顺延）：            根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   负责人的考核。
      第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东      第二百条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股   根据《上市公司章程指引（2025 年修
      事务所。                         计师事务所。
      第二百二十一条 公司的通知以下列形式发出：        第二百〇四条 公司的通知以下列形式发出：    根据《上市公司章程指引（2025 年修
      （一）以专人送出；                    （一）以专人送出；               订）》第一百七十条修订。
      （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；          （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
      （三）以传真方式进行；                  （三）以公告方式进行；
      （四）以公告方式进行；                  （四）本章程规定的其他形式。
      （五）本章程规定的其他形式。
      第二百二十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会     第二百〇六条 公司召开股东会的会议通知，以   根据《上市公司章程指引（2025 年修
      的会议通知，以专人送出、邮件、传真、公告或者本      公告进行。                   订）》第一百七十二条修订，删除内容
      章程规定的其他方式进行。                                         已于修订后《公司章程》第一百三十三
                                                           条、第一百三十五条明确。
      第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人     第二百〇七条 公司通知以专人送出的，由被送   根据《上市公司章程指引（2025 年修
      在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为      达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达    订）》第一百七十四条修订。
      送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局      人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
      之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件     的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
      方式送出的，自电子邮件发出当日为送达日期；公司 期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发
      通知以传真方式送出的，自传真发出当日为送达日期。 出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出
      公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 的，第一次公告刊登日为送达日期。
      达日期。
      第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的      第二百〇八条 因意外遗漏未向某有权得到通 根据《上市公司章程指引（2025 年修
      及会议作出的决议并不因此无效。              通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
      第二百二十六条 公司指定《中国证券报》等中国证监     第二百〇九条 公司指定《中国证券报》等符合   根据《上市公司章程指引（2025 年修
      会指定的报纸和深圳证券交易所信息披露网站为刊登      中国证监会规定条件的报纸和深圳证券交易所    订）》第一百七十六条注释要求修订。
      公司公告和其他需要披露信息的媒体。            信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露
                                   信息的媒体。
      无。                           新增（条款数相应顺延）：            根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第二百一十一条 公司合并支付的价款不超过    订）》第一百七十八条新增。
                                   公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
                                   当经董事会决议。
      第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并     第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签   根据《上市公司章程指引（2025 年修
      协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作      订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。    订）》第一百七十九条修订。
      出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在    公司自作出合并决议之日起10日内通知债权
      《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债      人，并于30日内在《中国证券报》等符合中国
      公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供     息公示系统公告。
      相应的担保。                       债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知
                                   的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
                                   务或者提供相应的担保。
      第二百二十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债       根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                的公司承继。
      第二百三十条 公司分立，其财产作相应的分割。       分立修订：                   根据《上市公司章程指引（2025 年修
      公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应      第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分   订）》第一百八十一条修订。
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      当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30    割。
      日内在《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上公      公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
      告。                           公司自作出分立决议之日起10日内通知债权
      公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但      人，并于30日内在《中国证券报》等符合中国
      是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协      证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信
      议另有约定的除外。                    息公示系统公告。
                                   分立修订（条款数相应顺延）：          根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后    订）》第一百八十二条单列条款。
                                   的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
                                   债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
                                   除外。
      第二百三十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制     第二百一十六条 公司减少注册资本，将编制资 根据《上市公司章程指引（2025 年修
      资产负债表及财产清单。                  产负债表及财产清单。             订）》第一百八十三条修订。
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知     公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
      债权人，并于30日内在《中国证券报》等中国证监会     日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
      指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日     等符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家
      内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求     企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
      公司清偿债务或者提供相应的担保。             知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
      公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。       45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
                                   的担保。
                                   公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
                                   比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
                                   程另有规定的除外。
      无。                           新增：                     根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第二百一十七条 公司依照本章程第一百九十    订）》第一百八十四条新增。
                                   二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
                                   补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
                                   股东缴纳出资或者股款的义务。
                                   依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
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                                   第二百一十六条第二款的规定，但应当自股东
                                   会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中
                                   国证券报》等符合中国证监会规定条件的报纸
                                   上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                   公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
                                   定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
                                   本50%前，不得分配利润。
      无。                           新增：                      根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第二百一十八条 违反《公司法》及其他相关规    订）》第一百八十五条新增。
                                   定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
                                   金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
                                   成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
                                   人员应当承担赔偿责任。
      无。                           新增（条款数相应顺延）：             根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第二百一十九条 公司为增加注册资本发行新     订）》第一百八十六条新增。
                                   定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
                                   除外。
      第二百三十三条 有下列情形之一，并经中国证监会批     第二百二十一条 经中国证监会核准，公司因下    根据《证券法》第一百二十二条、《上
      准的，公司解散：                     列原因解散：                   市公司章程指引（2025 年修订）》第一
      ……                           ……                       百八十八条修订。
      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
      东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持      会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
      有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民    能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可
      法院解散公司。                      以请求人民法院解散公司。
                                   公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
                                   将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
                                   以公示。
      第二百三十四条 公司有本章程第二百三十三条第一      第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一     根据《上市公司章程指引（2025 年修
      款第一项情形的，可以通过修改本章程而存续。        条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东     订）》第一百八十九条修订。
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      依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的      分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
      股东所持表决权的2/3以上通过。             会决议而存续。
                                   依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
                                   的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
      第二百三十五条 公司因本章程第二百三十三条第一      第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一    根据《上市公司章程指引（2025 年修
      款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，      条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规    订）》第一百九十条修订。
      应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始     定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
      清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。      人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
      法院指定有关人员组成清算组进行清算。           清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人
                                   的除外。
                                   清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
                                   债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权：      第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列    根据《上市公司章程指引（2025 年修
      ……                           职权：                     订）》第一百九十一条修订。
      ……                           （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
                                   ……
      第二百三十七条 清算组应当自成立之日起10日内通     第二百二十五条 清算组应当自成立之日起10 根据《上市公司章程指引（2025 年修
      知债权人，并于60日内在《中国证券报》等中国证监     日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》 订）》第一百九十二条修订。
      会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日      等符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家
      清算组申报其债权。                    到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
      ……。                          日起45日内，向清算组申报其债权。
                                   ……
      第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负     第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制 根据《上市公司章程指引（2025 年修
      债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大      资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 订）》第一百九十三条修订。
      会或者人民法院确认。                   并报股东会或者人民法院确认。
      ……                           ……
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      清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营      清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
      活动。                          的经营活动。
      ……                           ……
      第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负     第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制    根据《上市公司章程指引（2025 年修
      债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，应      资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足     订）》第一百九十四条修订。
      当依法向人民法院申请宣告破产。              清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
      公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算      算。
      事务移交给人民法院。                   人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
                                   事务移交给人民法院指定的破产管理人。
      第二百四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算     第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当    根据《上市公司章程指引（2025 年修
      记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。         并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
      第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行     第二百二十九条 清算组成员履行清算职责，负    根据《上市公司章程指引（2025 年修
      清算义务。                        有忠实义务和勤勉义务。              订）》第一百九十六条修订。
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收       清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
      入，不得侵占公司财产。                  失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
      清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造      失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      成损失的，应当承担赔偿责任。
      第二百四十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章     第二百三十一条 有下列情形之一的，公司将修    根据《上市公司章程指引（2025 年修
      程：                           改章程：                     订）》第一百九十八条修订。
      （一）《公司法》或者有关法律、行政法规或中国证      （一）《公司法》或者有关法律、行政法规、
      监会颁布的规范性文件修改后，章程规定的事项与修      中国证监会颁布的规范性文件修改后，章程规
      件的规定相抵触；                     监会颁布的规范性文件的规定相抵触的；
      （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一      （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
      致；                           项不一致的；
      （三）股东大会决定修改章程。               （三）股东会决定修改章程的。
      第二百四十七条 释义                   第二百三十五条 释义               根据《上市公司章程指引（2025 年修
      者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对    本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽   管理规定（2025 年修正）》第五条、《中
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      公司股东大会的决议产生重大影响的股东。          然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权 华人民共和国民法典》第四百六十九条、
      （二）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持     已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 《中华人民共和国电信条例》第二条修
      有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。         （二）主要股东，是指持有公司5%以上股份的 订。
      （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过      股东。
      投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行      （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议
      为的人。                         或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
      （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、      人、法人或者其他组织。
      董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的      （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
      企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他      制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
      关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控      控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
      股而具有关联关系。                    益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
      ……                           间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
      （八）书面形式，是指合同书、信件和数据电文（包      ……
      括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等      （八）书面形式，是指合同书、信件、电报、
      可以有形地表现所载内容的形式。              电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。
                                   （九）电子通信，是指利用有线、无线的电磁
                                   系统或者光电系统，传送、发射或者接收语音、
                                   文字、数据、图像以及其他任何形式信息的活
                                   动，包括但不限于短信、传真、电子邮件、群
                                   聊、视频、电话等通信方式。
      第二百四十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程     第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制   根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   触。
      第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不     第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何   根据《上市公司章程指引（2025 年修
      同版本的章程与本章程有歧义时，以公司在深圳市场      语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，    订）》第二百零四条修订。
      监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。      以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记
                                   后的中文版章程为准。
      第二百五十一条 除另有注明外，本章程所称“以上” 第二百三十八条 除另有注明外，本章程所称        根据《上市公司章程指引（2025 年修
      外”“低于”“多于”不含本数。          “低于”“多于”不含本数。
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
      第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百四十条 本章程附件包括股东会议事规   根据《上市公司章程指引（2025 年修
      董事会议事规则和监事会议事规则。         则和董事会议事规则。             订）》第二百零七条修订。
 注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉
 及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
附件 2：
                   《长城证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
序号               现行条款                        修订后条款                修订依据
     股东大会                         股东会                     按照《中华人民共和国公司法（2023 年
                                                          会”文字表述。
     第二章 股东大会的一般规定             第二章 股东会的职权与授权              修订章节标题和涵盖内容。
                               第十一条）】
     第三条 股东大会是公司的权力机构，依照法律、行政     第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下   根据《公司法》第五十九条、第一百五
     法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列职      列职权：                    十二条、第二百零二条，《上市公司章
     权：                           （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，    程指引（2025 年修订）》第四十六条，
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；           决定有关董事的报酬事项；            《深圳证券交易所上市公司自律监管指
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，      （二）审议批准董事会的报告；          引第 1 号——主板上市公司规范运作
     决定有关董事、监事的报酬事项；              （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏    （2025 年修订）》2.1.18，修订后《公
     （三）审议批准董事会报告；                损方案；                    司章程》第五十七条修订。
     （四）审议批准监事会报告；                （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；     以及中国证监会认可的其他证券品种作出决
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；        议；
     （八）对发行公司债券作出决议；              （六）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、分拆所属子公司上市、解      （七）对公司合并、分立、分拆所属子公司上
     散、清算或者变更公司形式作出决议；            市、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十）修改《公司章程》及其附件（包括本规则、董      （八）修改《公司章程》及附件（包括本规则
     事会议事规则及监事会议事规则）；             和董事会议事规则）；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；      （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
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    （十二）审议批准本规则第四条规定的担保事项；        会计师事务所作出决议；
    （十三）审议批准本规则第五条规定的重大交易事项；      （十）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
    （十四）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过       （十一）审议批准本规则第五条规定的重大交
    超过 5%的关联交易事项；                 （十二）审议批准公司与关联人发生的成交金
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；           额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；          净资产绝对值超过 5%的关联交易事项；
    （十七）决定因《公司章程》第二十七条第一款第（一）     （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
    项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；          （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章       （十五）决定因《公司章程》第二十八条第一
    程》规定应当由股东大会决定的其他事项。           款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份；
                                  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者
                                  《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事
                                  项。
    第四条 公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。      第四条 公司除依照规定为客户提供融资融券       根据《中华人民共和国证券法》第一百
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：        外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或       二十三条、《上市公司章程指引（2025
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%    者担保。                       年修订）》第四十七条、《深圳证券交
    的担保；                          公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通       易所股票上市规则（2025 年修订）》
    （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过       过后提交股东会审议：                 6.1.10、修订后《公司章程》第五十八
    公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净       条修订。
    （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过       资产 10%的担保；
    公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资       （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，
    金后）30%以后提供的任何担保；              超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
    （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过       的任何担保；
    （五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近    超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的
    一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%     交易结算资金后）30%以后提供的任何担保；
    的担保；                          （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债
    （六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）提供       率超过 70%的担保对象提供的担保；
    的担保。                          （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超
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                                   过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交
                                   易结算资金后）30%的担保；
                                   （六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）
                                   提供的担保。
    第六条 法定由股东大会行使的职权，股东大会不得授       第六条 股东会不得将法定由其行使的职权授 优化表述。
    权董事会或其他机构或个人代为行使；其他股东大会        予董事会或者其他机构、个人等行使；在合法、
    职权，可在合法、合理、必要的情况下，由股东大会        合理、必要的情况下，股东会可以将其他职权
    授权董事会行使。                       授予董事会行使。
    无。                             新增（条款数相应顺延）：          《上市公司章程指引（2025 年修订）》
                                   第七条 股东会可以授权董事会对发行股票、公 第四十六条、修订后《公司章程》第五
                                   政法规、中国证监会及深圳证券交易所对前述
                                   授权决议事项有其他限制性规定的，从其规定。
    第七条 根据股东大会授权，董事会确定关于对外投        第八条 根据《公司章程》规定，股东会将以下 根据《深圳证券交易所股票上市规则
    资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠        关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （2025 年修订）》6.1.15、修订后《公
    等重大交易和关联交易事项的审议批准权限如下：         外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项 司章程》第一百三十条修订。
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估        的审议批准职权授予董事会行使：
    值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产        （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
    （扣除客户的交易结算资金后）的 10%以上；         和评估值的，以较高者为准）未达公司最近一
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存        期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）
    在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一        的 50%；
    万元；                            时存在账面值和评估值的，以较高者为准）未
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关        达公司最近一期经审计净资产的 50%，或者占
    的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入        50%以上但绝对金额不超过 5,000 万元；
    的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；      （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关        度相关的营业收入未达公司最近一个会计年度
    的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的         经审计营业收入的 50%，或者占 50%以上但绝对
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司        （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
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    最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过     度相关的净利润未达公司最近一个会计年度经
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审       不超过 500 万元；
    计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；   （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
    （七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万     未达公司最近一期经审计净资产的 50%，或者
    元，或者与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且    占 50%以上但绝对金额不超过 5,000 万元；
    占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联    （六）交易产生的利润未达公司最近一个会计
    交易（公司对外担保除外）事项；               年度经审计净利润的 50%，或者占 50%以上但绝
    （八）除本规则第四条规定以外的其他担保事项。        对金额不超过 500 万元；
    公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额       （七）公司与关联人发生的成交金额不超过
    中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月       3,000 万元，或者超过 3,000 万元但占公司最
    内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审       近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交
    计总资产（扣除客户的交易结算资金后）10%的，应当     易事项（公司对外担保除外）；
    提交董事会审议。已履行相关义务的，不再纳入相关       （八）除本规则第四条规定以外的其他担保事
    的累计计算范围。                      项。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。        公司重大交易事项应当对交易标的相关的同一
    董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建立严格       类别交易，按照连续 12 个月累计计算的原则适
    的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、      用前款规定。已履行相关义务的，不再纳入累
    专业人员进行评审，并报股东会批准；前述事项达到       计计算范围。
    股东会审议标准的，还应提交股东会审议。           上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
    ……                            算。
                                  董事会可以将部分前述重大交易和关联交易事
                                  项审议批准职权授予董事长或者总裁行使，并
                                  应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项
                                  目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
                                  报股东会批准。
                                  ……
    无。                            新增（条款数相应顺延）：                  根据公司实际情况修订。
                                  本规则规定的股东会职权，参照法律、行政法
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                                   规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
                                   制定和修订公司《股东会决策事项清单》。股
                                   东会在上述职权范围内的具体决策事项，由公
                                   司《股东会决策事项清单》予以明确。
     第三章 股东大会的召集                   第三章 股东会的召集                修订章节涵盖内容。
     条）】                           十一条）】
     第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。      第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。     根据《中华人民共和国公司法（2023 年
     年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结       年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年      修订）》第一百一十三条、《上市公司
     束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出     度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期    章程指引（2025 年修订）》第四十九条、
     现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个     召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生      《上市公司股东会规则（2025 年修订）》
     月内召开临时股东大会：                   之日起 2 个月内召开临时股东会：         第五条、修订后《公司章程》第六十条
     （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者       （一）董事人数不足 10 人时；          修订。
     《公司章程》所定人数的 2/3 时；            （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请     股东请求时；
     求时；                           （四）董事会认为必要时；
     （四）董事会认为必要时；                  （五）审计委员会提议召开时；
     （五）监事会提议召开时；                  （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司
     （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公      章程》规定的其他情形。
     司章程》规定的其他情形。                  ……
     ……
     第十条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按       第十二条 董事会应当在本规则第十条规定的      根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股       期限内按时召集股东会。               订）》第七条修订。
     事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持
     有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
     第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董           根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
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     在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股     根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
     东大会的书面反馈意见。                   在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
     ……                            开临时股东会的书面反馈意见。
                                   ……
     第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大       第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时      根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根       股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事      订）》第九条修订。
     据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提       会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
     议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的     规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
     书面反馈意见。                       意召开临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
     原提议的变更，应当征得监事会的同意。            通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后       的同意。
     不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集       议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
     和主持。                          能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
                                   委员会可以自行召集和主持。
     第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东    第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面       的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 订）》第十条修订。
     形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规       书面形式向董事会提出。
     和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同    董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
     意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。         的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会       同意召开临时股东会的书面反馈意见。
     原请求的变更，应当征得相关股东的同意。           事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后       通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
     上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，       收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
     并应当以书面形式向监事会提出请求。             计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日     提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
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     内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，      委员会提出请求。
     应当征得相关股东的同意。                  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监       请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
     事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者    原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主     审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
     持。                            的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
                                   续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
                                   份的股东可以自行召集和主持。
     第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应      第十六条 审计委员会或者股东决定自行召集        根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。        股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳        订）》第十一条修订。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于       证券交易所备案。
     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东       及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所
     大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材       提交有关证明材料。
     料。                            在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
                                   低于 10%。
     第十五条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大       第十七条 对于审计委员会或者股东依法自行 根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供       召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 订）》第十二条修订。
     股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，       董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
     登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不       会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
     得用于除召开股东大会以外的其他用途。            获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
                                   开股东会以外的其他用途。
     第十六条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会      第十八条 审计委员会或者股东依法自行召集        根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     议所必需的费用由公司承担。                 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。         订）》第十三条修订。
     第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单      第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员       根据《上市公司章程指引（2025 年修
     独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司     会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股      订）》第五十九条、《上市公司股东会
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股     单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可      后《公司章程》第七十一条修订。
     东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。    以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
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     召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通     提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
     知，公告临时提案的内容。                  发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得       并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案
     修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。       违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定       或者不属于股东会职权范围的除外。
     的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。          除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
                                   不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加
                                   新的提案。
                                   股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九
                                   条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
                                   议。
     第二十条 股东大会的通知包括以下内容：           第二十二条 股东会的通知包括以下内容：        根据《上市公司章程指引（2025 年修
     ……                            ……                         订）》第六十一条，《上市公司股东会
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。         （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程       规则（2025 年修订）》第十七条、第十
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有       序。                         九条，修订后《公司章程》第七十三条
     提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出       股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露       修订。
     合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要       所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
     独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知       的事项作出合理判断所需的全部资料或者解
     时应当同时披露独立董事的意见及理由。            释。
     股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易       股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为
     日。股权登记日与召开日之间的间隔应当不少于 2 个     交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔
     工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，     应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
     不得变更。                         股权登记日一旦确认，不得变更。
     第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，      第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股      根据《上市公司章程指引（2025 年修
     股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详       东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资       订）》第六十二条、《上市公司股东会
     细资料，至少包括以下内容：                 料，至少包括以下内容：                规则（2025 年修订）》第十八条、修订
     符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章       （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是
     程》等要求的任职条件；                   否存在关联关系；
     （二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公       （三）持有公司股份数量；
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     司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
     近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的       处罚和证券交易所惩戒。
     情况；                           除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
     （三）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存       人应当以单项提案提出。
     在关联关系，与持有公司 5%以上股份的股东及其实际
     控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和
     高级管理人员是否存在关联关系；
     （四）持有公司股份数量；
     （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处
     罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机
     关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
     查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选
     人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否
     对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对
     措施；
     （六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，
     召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候
     选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影
     响及公司的应对措施。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
     事候选人应当以单项提案提出。
     第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规      第二十五条 公司应当在公司住所地或者《公司   根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     定的地点召开股东大会。                   章程》规定的地点召开股东会。          订）》第二十一条修订。
     股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，       股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
     并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章       并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者
     程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方       《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷
     式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式       的网络和其他方式为股东提供便利。
     参加股东大会的，视为出席。                 ……
     ……
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     理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任       或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召    订）》第二十四条修订。
     何理由拒绝。                        集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
                                   议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本
                                   公司股份没有表决权。
     第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身      第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票       本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证    订）》第六十六条、《上市公司股东会
     账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本       件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本    规则（2025 年修订）》第二十五条、修
     人有效身份证件、股东授权委托书。              人有效身份证件、股东授权委托书。        订后《公司章程》第七十八条修订。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
     人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身       的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
     份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委       应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
     托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法       资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
     人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托        应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
     书。                            人依法出具的书面授权委托书。
     第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授       第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     权委托书应当载明下列内容：                 授权委托书应当载明下列内容：          订）》第六十七条、修订后《公司章程》
     （一）代理人的姓名；                    （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的    第七十九条修订。
     （二）是否具有表决权；                   类别和数量；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同       （二）代理人姓名或者名称；
     （四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否       程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的
     可以按自己的意思表决；                   指示等；
     （五）委托书签发日期和有效期限；              （四）委托书签发日期和有效期限；
     （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，      （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
     应加盖法人单位印章。                    人股东的，应加盖法人单位印章。
     第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人       第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经       权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授    订）》第六十八条、修订后《公司章程》
     代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知       他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
     中指定的其他地方。                     司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
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     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他       方。
     决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
     会。
     第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制       第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、     司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓    订）》第六十九条、修订后《公司章程》
     份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。         代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
                                   者单位名称）等事项。
     第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董      第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列   根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     当列席会议。                        受股东的质询。
     第三十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董      第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公       履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公    订）》第七十二条、《上市公司股东会
     司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共       司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的    规则（2025 年修订）》第二十八条、修
     同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职       董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事    订后《公司章程》第八十四条修订。
     务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一       长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
     名董事主持。                        的董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监       审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
     事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上       召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
     监事共同推举的一名监事主持。                或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。       员共同推举的一名审计委员会成员主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会       股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
     无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半       代表主持。
     数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，      召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东
     继续开会。                         会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
                                   半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
                                   主持人，继续开会。
     第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当      第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其   根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     董事也应作出述职报告。                   董事也应作出述职报告。
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     第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上      第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应   根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     应就股东的质询作出解释和说明。               就股东的质询作出解释和说明。          订）》第三十条修订。
     第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负      第三十九条 股东会会议记录由董事会秘书负 根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     责。会议记录应记载以下内容：                责，会议记录应记载以下内容：        订）》第四十二条修订。
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、      者名称；
     董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；          （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权       管理人员姓名；
     的股份总数及占公司股份总数的比例；             （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；      表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；      （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
     （六）律师及计票人、监票人姓名；              决结果；
     议记录的其他内容。                     复或者说明；
     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代       （六）律师及计票人、监票人姓名；
     表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议       （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
     记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出       其他内容。
     席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方       出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
     式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10     人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
     年。                            签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
                                   会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
                                   出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
                                   效资料一并保存，保存期限为永久。
     第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：        第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     （一）董事会和监事会的工作报告；              过：                    订）》第八十一条、修订后《公司章程》
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；       （一）董事会的工作报告；          第九十三条修订。
     法；                            方案；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；             （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （五）公司年度报告；                    （四）除法律、行政法规或者《公司章程》规
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     （六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当       定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     以特别决议通过以外的其他事项。
     第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：       第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通    根据《上市公司章程指引（2025 年修
     （一）公司增加或者减少注册资本；              过：                      订）》第八十二条、《深圳证券交易所
     （二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司       （一）公司增加或者减少注册资本；        上市公司自律监管指引第 1 号——主板
     形式；                           （二）公司的合并、分立、解散、清算或者变    上市公司规范运作（2025 年修订）》
     （三）分拆所属子公司上市；                 更公司形式；                  2.1.18、修订后《公司章程》第九十四
     （四）修改《公司章程》及其附件（包括本规则、董       （三）分拆所属子公司上市；           条修订。
     事会议事规则及监事会议事规则）；              （四）修改《公司章程》及其附件（包括本规
     （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金       则和董事会议事规则）；
     额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易       （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
     结算资金后）30%的；                   向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
     （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国       计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%
     证监会认可的其他证券品种；                 的；
     （七）重大资产重组；                    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
     （八）股权激励计划；                    及中国证监会认可的其他证券品种；
     （九）决定因《公司章程》第二十七条第一款第（一）      （七）重大资产重组；
     项规定的情形收购本公司股份；                （八）股权激励计划；
     （十）制定、调整或者变更《公司章程》第二百零九       （九）决定因《公司章程》第二十八条第一款
     条规定的现金分红政策等利润分配政策；            第一项规定的情形收购本公司股份；
     （十一）引入战略投资者；                  （十）制定、调整或者变更《公司章程》第一
     （十二）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证       百八十六条、第一百八十七条规定的现金分红
     券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转       政策等利润分配政策；
     而申请在其他交易场所交易或转让；              （十一）引入战略投资者；
     （十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公       （十二）公司股东会决议主动撤回其股票在深
     司章程》或本规则规定以及股东大会以普通决议认定       圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所
     会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他       交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转
     事项。                           让；
     前款第（三）项、第（十二）项所述提案，除应当经       （十三）股东会以普通决议认定会对公司产生
     出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，    重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
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     还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人       （十四）法律、行政法规、深圳证券交易所相
     员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的     关规定、《公司章程》或者本规则规定的其他
     其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。          需要以特别决议通过的事项。
                                   前款第三项、第十二项所述提案，除应当经出
                                   席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
                                   外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管
                                   理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的
                                   股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通
                                   过。
     第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有      第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代     根据《上市公司章程指引（2025 年修
     表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表       表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股      订）》第八十三条、修订后《公司章程》
     决权。                           份享有一票表决权，类别股股东除外。         第九十五条修订。
     ……                            ……
     第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联      第四十五条 股东与股东会拟审议事项有关联      根据《上市公司章程指引（2025 年修
     股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行       关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股      订）》第八十四条注释要求、《上市公
     使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效       份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股      司股东会规则（2025 年修订）》第三十
     表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联       东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表      二条、修订后《公司章程》第九十六条
     股东的表决情况。                      决情况。关联股东具体回避和表决程序如下：      修订。
     关联股东的回避和表决程序为：                （一）关联股东回避事项，由议案汇报人在汇
     （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，       报涉及有关关联交易事项的议案后宣布。
     召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及       （二）股东会审议有关关联交易事项时，会议
     （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避       理人有责任和义务如实作出说明。
     申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。       （三）股东会对有关关联交易事项进行投票表
     召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东       决时，关联股东或者其代理人不得就该事项投
     及该股东是否应当回避。                   同意、反对或者弃权票；关联股东或者其代理
     （三）关联股东对召集人的决定有异议的，有权向监       人未回避而进行的投票表决，不得计入表决结
     管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表       果。
     决权等提请人民法院裁决，但在监管部门或人民法院
     作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表
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     的有表决权股份不计入有效表决总数。
     （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的
     关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基
     本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。
     第四十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案      第四十六条 非由职工代表担任的董事候选人       根据《上市公司章程指引（2025 年修
     的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当分别       名单以提案的方式提请股东会表决。           订）》第八十六条，《上市公司股东会
     向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本       股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表       规则（2025 年修订）》第三十三条，修
     情况。                           决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的       订后《公司章程》第九十八条、第九十
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司       决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采       九条修订。
     章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投       用累积投票制：
     票制。除只有一名董事或者非职工代表监事候选人的       （一）选举 2 名以上独立董事；
     情形外，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的       （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股
     公司 50%以上股份时，董事、非职工代表监事的选举     股份比例在 50%以上时，选举 2 名以上非由职
     应当采用累积投票制。                    工代表担任的董事。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事       在累积投票制下，选举非由职工代表担任的董
     时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表       事的具体程序按照《公司章程》和股东会审议
     决权，股东拥有的表决权可以集中使用。            通过的公司《累积投票制实施细则》执行。
     采用累积投票制选举董事、非职工代表监事时，具体
     程序按照《公司章程》及股东大会审议通过的公司《累
     积投票制实施细则》执行。
     第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应      第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提      根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案       案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，       订）》第三十四条修订。
     提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东       应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
     大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除       可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
     因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出       出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
     决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。       予表决。
     第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修      第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进 根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     在本次股东大会上进行表决。                 不得在本次股东会上进行表决。
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
     第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的      第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表   根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。          决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者    订）》第三十七条修订。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票       弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
     均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结       市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
     果应计为“弃权”。                     照实际持有人意思表示进行申报的除外。
                                   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投
                                   的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
                                   股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名      第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推   根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关       举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与    订）》第三十八条修订。
     系或者利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、      股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
     监票。                           加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表       股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
     与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结       代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
     果，决议的表决结果载入会议记录。              果。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有       通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
     权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。          代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
                                   投票结果。
     第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网       第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早    根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一       于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议    订）》第三十九条修订。
     提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是       现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
     否通过。                          表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他       在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
     表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股       其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
     东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义       人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
     务。                            均负有保密义务。
     第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案       第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的， 根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。        新任董事按《公司章程》的规定就任。     订）》第四十四条修订。
     删除（条款数相应顺延）：                  无。                      已于修订后本规则第二条明确。
     第五十七条 公司应当平等对待全体股东，不得以利益
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     输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结
     果，损害其他股东的合法权益。
     第五十九条 ……                     第六十条 ……                 根据《上市公司股东会规则（2025 年修
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政      股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、 订）》第四十七条修订。
     法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章      行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
     程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人   反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
     民法院撤销。                       起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会
                                  的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
                                  对决议未产生实质影响的除外。
                                  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
                                  序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
                                  项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
                                  在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
                                  相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
                                  级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东
                                  会决议，确保公司正常运作。
                                  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
                                  司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
                                  圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
                                  说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
                                  执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并
                                  履行相应信息披露义务。
     第六十一条 本规则由公司董事会制定，由公司股东大     第六十四条 本规则自公司股东会审议通过之    与《公司章程》条款顺序保持一致，修
                                                          确。
注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉
及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。
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附件 3：
                   《长城证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号               现行条款                        修订后条款               修订依据
     无。                           新增章节名称：                 梳理规则内容体系。
                                  第一章 总则（涵盖第一条）
                                  第二章 董事会的职权、授权与机构设置（涵盖
                                  第二条至第九条）
                                  条至第十七条）
                                  第四章 董事会的召开、表决与决议（涵盖第十
                                  八条至第二十九条）
                                  第五章 附则（涵盖第三十条至第三十三条）
     股东大会                         股东会                     按照《中华人民共和国公司法（2023 年
                                                          会”文字表述。
     删除（条款数相应顺延）：                 无。                      已于修订后本规则第二条明确。
     本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。
     第三条 董事会行使下列职权：               第二条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；        重要作用，行使下列职权：            订）》第一百一十条、《证券基金经营
     （二）执行股东大会的决议；                （一）召集股东会，并向股东会报告工作；     机构董事、监事、高级管理人员及从业
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；           （二）执行股东会的决议；            人员监督管理办法（2025 年修正）》第
     （四）制订公司的年度财务预算、决算方案；         （三）决定公司的经营计划和投资方案；      十条、《证券公司全面风险管理规范
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；       （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方    （2025 年修订）》第七条、《法人金融
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或      案；                      机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试
     其他证券及上市方案；                   （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行    行）》第十条、《证券公司并表管理指
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   （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二        债券或者其他证券及上市方案；        引（试行）》第十二条、《证券行业诚
   十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收        （六）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》 信准则》第十八条、修订后《公司章程》
   购本公司股份或者合并、分立、分拆所属子公司上市、       第二十八条第一款第一项、第二项规定的情形 第一百二十七条和公司实际情况修订。
   解散及变更公司形式的方案；                  收购本公司股份或者合并、分立、分拆所属子
   （八）决定公司因《公司章程》第二十七条第一款第        公司上市、解散及变更公司形式的方案；
   （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购        （七）决定公司因《公司章程》第二十八条第
   本公司股份；                         一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购
   （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、        本公司股份；
   收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对        （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
   外捐赠等事项；                        资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关
   （十）决定公司内部管理机构的设置；              联交易、对外捐赠等事项；
   （十一）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总        （九）决定公司内部管理机构的设置；
   裁、合规负责人、董事会秘书，并决定其报酬事项和        （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
   奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司        书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
   副总裁、财务负责人、首席风险官、首席信息官等高        的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
   级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；           负责人、合规负责人、风控负责人、信息技术
   （十二）制订公司的基本管理制度；               负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
   （十三）制订《公司章程》、股东大会议事规则及本        奖惩事项；
   规则的修改方案；                       （十一）制定公司的基本管理制度；
   （十四）管理公司信息披露事项；                （十二）制订《公司章程》及附件（包括股东
   （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会        会议事规则和本规则）的修改方案；
   计师事务所；                         （十三）管理公司信息披露事项；
   （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；       （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
   （十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有        计的会计师事务所；
   效性承担责任；审议批准合规管理基本制度以及年度        （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
   合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估        的工作；
   合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；        （十六）决定公司的合规管理目标，对合规管
   （十八）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风        理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本
   险管理最终责任；推进包括洗钱风险、声誉风险管理        制度以及年度合规报告；建立与合规负责人的
   文化在内的风险文化建设；确定洗钱风险、声誉风险        直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解
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   管理的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批准公司        决合规管理中存在的问题；
   全面风险管理基本制度、风险偏好、风险容忍度、重        （十七）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的
   大风险限额以及洗钱风险管理的政策和程序；审议公        全面风险管理最终责任；树立与本公司相适应
   司定期风险评估报告；定期审阅反洗钱工作报告，及        的风险管理理念，全面推进包括洗钱风险、声
   时了解重大洗钱风险事件及处理情况；持续关注公司        誉风险管理文化在内的风险文化建设；审议批
   整体声誉风险管理水平；建立与首席风险官的直接沟        准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管
   通机制；                           理中有效实施；确定洗钱风险、声誉风险管理
   （十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术        的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批准公
   管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与        司全面风险管理基本制度、风险偏好、风险容
   公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；        忍度、重大风险限额以及洗钱风险管理的政策
   建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技        和程序；审议公司定期风险评估报告；授权高
   术管理工作的总体效果和效率；                 级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅
   （二十）督促、检查和评价公司各项内部控制制度的        反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件
   建立与执行情况，对内部控制的有效性承担最终责任；       及处理情况；持续关注公司整体声誉风险管理
   每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并        水平；建立与首席风险官的直接沟通机制；
   形成相应的专门报告；对中国证监会、外部审计机构        （十八）承担并表管理的最终责任，有效介入
   和公司风控合规、内部审计部门等对公司内部控制提        并表管理全流程管控；审议批准并表管理基本
   出的问题和建议认真研究并督促落实；              制度，监督其在公司并表管理体系内的实施；
   （二十一）承担公司文化建设的管理职责，包括但不        审议批准公司并表管理体系风险偏好、风险容
   限于确定文化建设目标、审定文化建设策略、审批文        忍度、重大风险限额、内部控制和全面风险管
   化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化        理的基本制度；监督并确保经营管理层有效履
   建设等；                           行并表管理职责；审批有关并表管理的重大事
   （二十二）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从        项并监督实施；审议并表管理情况，结合并表
   业管理的有效性承担责任；                   管理情况适时调整公司发展战略；督促经营管
   （二十三）对投资者权益保护工作承担最终责任；         理层解决并表管理中存在的问题；
   （二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》       （十九）审议公司的信息技术管理目标，对信
   规定，以及股东大会授予的其他职权。              息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术
   董事会可授权其下设的风险控制与合规委员会履行前        战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、
   款第（十八）项所规定的部分职责。超过股东大会授        资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保
   权范围的事项，应当提交股东大会审议。             障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效
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                                  果和效率；
                                  （二十）督促、检查和评价公司各项内部控制
                                  制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性
                                  承担最终责任；每年至少进行一次全面的内部
                                  控制检查评价工作，并形成相应的专门报告；
                                  对中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
                                  监会）、外部审计机构和公司风控合规、内部
                                  审计部门等对公司内部控制提出的问题和建议
                                  认真研究并督促落实；
                                  （二十一）承担公司文化建设的管理职责，包
                                  括但不限于确定文化建设目标、审定文化建设
                                  策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营
                                  管理层牵头实施文化建设等；
                                  （二十二）决定公司的廉洁从业管理目标和诚
                                  信从业管理目标，对廉洁从业管理和诚信从业
                                  管理的有效性承担责任；
                                  （二十三）对投资者权益保护工作承担最终责
                                  任；
                                  （二十四）法律、行政法规、部门规章或者《公
                                  司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
                                  董事会应当在法律、行政法规、中国证监会、
                                  深圳证券交易所和《公司章程》规定的范围内
                                  行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管
                                  理活动；超过股东会授权范围的事项，应当提
                                  交股东会审议。
    第四条 根据股东大会授权，董事会确定关于对外投       第三条 根据股东会授权，董事会确定关于对外   根据《深圳证券交易所股票上市规则
    资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、    （2025 年修订）》6.1.15、修订后《公
    ……                            准权限如下：
    （八）除《公司章程》第五十四条规定以外的其他担       ……
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    保事项。                          （八）除《公司章程》第五十八条规定以外的
    公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额       其他担保事项。
    中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月       公司重大交易事项应当对交易标的相关的同一
    内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审       类别交易，按照连续 12 个月累计计算的原则适
    计总资产（扣除客户的交易结算资金后）10%的，应当     用前款规定。已履行相关义务的，不再纳入累
    提交董事会审议。已履行相关义务的，不再纳入相关       计计算范围。
    的累计计算范围。                      上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。        算。
    ……                            ……
    无。                            新增（条款数相应顺延）：              根据公司实际情况新增。
                                  第四条 董事会根据《公司章程》和本规则规定
                                  的董事会职权，参照法律、行政法规、中国证
                                  订公司《董事会决策事项清单》。董事会在上
                                  述职权范围内的具体决策事项，由公司《董事
                                  会决策事项清单》予以明确。
    无。                            新增（条款数相应顺延）：          根据公司实际情况新增。
                                  第五条 董事会建立审慎、制衡与效率兼顾的授
                                  权机制。董事会根据公司经营决策的实际需要，
                                  本规则第二条第八项、第十项、第十六项至第
                                  二十四项所规定的部分非法定职权涉及事项进
                                  行决策或者履行部分职责。
    无。                            新增（条款数相应顺延）：              根据公司实际情况新增。
                                  第六条 根据股东会授权，董事会将未达本规则
                                  第三条规定权限的重大交易和关联交易事项审
                                  包括但不限于前款规定事项在内的董事会授权
                                  董事长或者总裁的决策事项，公司党委一般不
                                  作前置研究讨论，应当按照公司“三重一大”
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                                   决策制度等有关规定进行集体研究讨论，不得
                                   以个人或个别征求意见等方式作出决策。如授
                                   权对象认为事项重大或特殊，可以提交董事会
                                   决策。
                                   董事会授权的对象、期限、程序、基本范围、
                                   具体事项等，按照董事会审议通过的公司《董
                                   事会授权管理办法》和该届董事会《授权决策
                                   方案》具体规定执行。
     无。                            新增（条款数相应顺延）：             根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第七条 公司董事会设置审计、薪酬考核与提     订）》第一百三十三条、一百三十七条，
                                   名、战略发展与 ESG、风险控制与合规等专门   修订后《公司章程》第一百五十一条、
                                   委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行     第一百五十五条和公司实际情况新增。
                                   职责。
                                   根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
                                   交易所相关规定，董事会可授权专门委员会直
                                   接审议决定部分事项；也可根据董事会决策需
                                   要，授权专门委员会履行部分审核职责。除董
                                   事会授权专门委员会直接审议决定的事项外，
                                   专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
                                   专门委员会工作细则由董事会负责制定。
     无。                            新增（条款数相应顺延）：             根据《上市公司章程指引（2025 年修
                                   第八条 公司建立全部由独立董事参加的专门     订）》第一百三十二条、修订后《公司
                                   会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由     章程》第一百五十条新增。
                                   独立董事专门会议事先认可。
                                   第三项、第一百四十九条所列事项，应当经独
                                   立董事专门会议审议。
                                   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
                                   其他事项。
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 1
     务，并负责保管董事会印章。                    董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资        订）》第一百四十九条、修订后《公司
                                      料管理，办理信息披露事务等事宜，按照董事        章程》第五十一条、第一百六十九条修
                                      会审议通过的公司《董事会秘书工作细则》履        订。
                                      行职责。
                                      公司设董事会办公室，协助董事会秘书处理董
                                      事会日常事务，组织实施股权管理事务相关工
                                      作，并负责保管董事会印章。
     第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会         第十条 董事会每年度原则上至少召开 4 次会      根据《上市公司章程指引（2025 年修
     议。                               通知全体董事。                     章程》第一百三十三条修订。
     删除（条款数相应顺延）：                     无。                          根据公司实际情况删除。
     第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
     长在拟定提案前，可以视需要征求总裁和其他高级管
     理人员的意见。
     第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、   第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和       会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日      章程》第一百三十四条修订。
     主持董事会会议。                         内，召集和主持董事会会议。
     第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能         第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董       根据《上市公司章程指引（2025 年修
     履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公         事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董        订）》第一百一十五条、修订后《公司
     司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共          事长履行职务（公司有 2 位或者 2 位以上副董    章程》第一百三十二条修订。
     务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名          履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
     董事履行职务。                          行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
                                      履行职务。
     第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召         第十四条 董事会召开临时会议的通知可以采        根据修订后《公司章程》第二〇五条规
     集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。        用以专人送出或者以邮件（包括电子邮件）送        定的通知形式相应修订董事会临时会议
     董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、         出的方式，通知时限为会议召开 3 日前；但是，     通知形式，删除内容已于修订后本规则
     信函或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日        情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，还可        第五条明确。
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     前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会       以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
     临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会       且会议通知时间不受前述 3 日前的限制，但召
     议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，     集人应在会议上作出说明。
     但召集人应在会议上作出说明。
     第十二条 书面会议通知包括以下内容：            第十五条 董事会会议通知包括以下内容：       根据修订后《公司章程》第一百三十六
     （一）会议的日期和地点；                  （一）会议日期和地点；               条修订。
     （二）会议期限；                      （二）会议期限；
     （四）发出通知的日期。                   （四）发出通知的日期。
     除上述内容外，口头会议通知还应包括情况紧急需要
     尽快召开董事会临时会议的说明。
     第十四条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提      第十七条 董事会会议按规定事先通知所有董      根据《深圳证券交易所上市公司自律监
     供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、       事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的      管指引第 1 号——主板上市公司规范运
     独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的       相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、    作（2025 年修订）》2.2.2、《上市公
     所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，       独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对      司独立董事管理办法（2025 年修正）》
     在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。        议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，      第三十七条修订。
     的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延       董事的要求补充相关会议材料。
     期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时       2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
     披露相关情况。                       证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
                                   会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
                                   事会应当采纳。
     第十五条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4   第十八条 董事会由 14 名董事组成，其中独立   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     名。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。       董事 5 名，由职工代表担任的董事 1 名。    订）》第二十七条，修订后《公司章程》
     监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任       董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。      第一百二十六条、第一百三十七条、第
     董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必       公司因《公司章程》第二十八条第一款第三项、     一百六十四条修订。
     要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。         第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，
                                   应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
                                   总裁列席董事会会议。会议主持人认为有必要
                                   的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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     第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故      第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董   根据修订后《公司章程》第一百四十条
     不能出席，可以委托其他董事代为出席。董事委托其       事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为    修订。
     他董事出席的，应当审慎选择代理人并以书面形式委       出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
     托，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权       项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
     范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席       者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
     会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事       内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
     未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃       亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
     在该次会议上的投票权。                   的投票权。
     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
     签到簿上说明受托出席的情况。
     第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下       第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵    根据《深圳证券交易所上市公司自律监
     原则：                           循以下原则：                  管指引第 1 号——主板上市公司规范运
     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托       （一）涉及表决事项的，委托人应当在委托书    作（2025 年修订）》3.3.3 修订。
     关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事       中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的
     的委托；                          意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独       托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
     立董事也不得接受独立董事的委托；              事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
     对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；董事不       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席
     得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授       会议。
     权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委       （三）一名董事不得在一次董事会会议上接受
     托其他董事出席而免除；                   超过 2 名董事的委托代为出席会议。
     （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2      （四）在审议关联交易事项时，非关联董事不
     名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董       得委托关联董事代为出席会议。
     事委托的董事代为出席。
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     第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在      第二十一条 董事会召开会议和表决可以采用      根据《上市公司章程指引（2025 年修
     保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人       现场、电子通信或者现场结合电子通信方式。      订）》第一百二十二条、修订后《公司
     同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式       董事通过电子通信方式参加董事会，在董事会      章程》第一百三十九条修订。
     召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同       会议通知指定的期间内向公司递交纸质或者电
     时进行的方式召开。                     子版本表决材料的，视为出席。
     董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的       先行递交电子版本表决材料的董事，应当在董
     董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内通       事会会议日后 10 日内，将纸质版本表决材料送
     过传真或者电子邮件等方式提交有效表决票的董事、       达公司。
     会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审
     议事项的书面意见和投票意向在亲自签字确认后通过
     传真或者电子邮件等方式提交董事会，董事会据此统
     计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议
     通知指定的期间内提交表决结果的，视为弃权。以传
     真或者电子邮件等方式提交表决结果的，应及时将表
     决材料原件以专人送达或以特快专递方式送达会议通
     知指定的联系人。
     第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董       合并修订：                     完善表述。根据《上市公司独立董事管
     事对各项提案发表明确的意见。                第二十二条 董事会采用现场或者现场结合电      理办法（2025 年修正）》，删除独立董
     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主       子通信方式召开会议的，会议主持人应当组织      事事前认可相关规定；根据修订后本规
     持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读       出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的      则第十二条，删除对未包括在会议通知
     独立董事达成的书面认可意见。                意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充      中的提案进行表决的规定。
     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会       分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得       高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所
     就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其       和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
     他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董       要的信息，也可以向会议主持人建议请上述有
     事对未包括在会议通知中的提案进行表决。           关人员和机构代表与会解释有关情况。
     第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了      董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
     解情况的基础上独立、审慎地发表意见。            的，会议主持人应当及时制止。
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     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁
     和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所
     和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
     息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和
     机构代表与会解释有关情况。
     第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适      第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一   完善表述。
     时提请与会董事进行表决。                  票，以记名和书面方式进行。
     会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。       出席董事会会议的董事，应当对提交表决的提
     当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
     个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选       表决票均视为董事放弃表决权利，其表决结果
     择，拒不选择的，视为弃权。                 应计为“弃权”。
     第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关      第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公 根据公司实际情况完善表述。
     工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书       室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
     在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。          交董事会秘书进行统计。
     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；      董事会采用现场或者现场结合电子通信方式召
     其他情况下，董事会在规定的表决时限结束后两个交       开会议的，董事会秘书应当当场宣布表决结果；
     果。                            当及时以董事会决议公告形式披露每项提案的
     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时       表决结果。
     限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。          董事在会议宣布表决结果后或者会议通知规定
                                   的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
                                   予统计，视为该董事未出席本次会议。
     第二十三条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会      第二十五条 董事会作出决议，必须经全体董事 根据《上市公司章程指引（2025 年修
     审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司       的过半数通过。法律、行政法规、中国证监会、 订）》第一百二十条、修订后《公司章
     全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、      深圳证券交易所和《公司章程》规定董事会形 程》第一百三十七条修订。
     得更多董事同意的，从其规定。                董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
     董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成       以形成时间在后的决议为准。
     时间在后的决议为准。
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     第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回      第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉     根据《上市公司章程指引（2025 年修
     避表决：                          及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当     订）》第一百二十一条、修订后《公司
     （一）董事本人认为应当回避的情形；             及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不     章程》第一百三十八条修订。
     （二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因       得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
     董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须       事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数       议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
     的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关       会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
     联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事       当将该事项提交股东会审议。
     人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当
     将该事项提交股东大会审议。
     删除（条款数相应顺延）：                  无。                       已于修订后本规则第二条、第六条明确。
     第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章
     程》的授权行事，不得越权形成决议。
     《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会
     集体行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等
     其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集
     体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
     董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前
     款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，
     并对授权事项的执行情况进行持续监督。
     第二十七条 董事会会议应当有记录（以传真或者电子      第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决     根据《上市公司章程指引（2025 年修
     邮件表决的方式除外），出席会议的董事和记录人应       定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、     订）》第一百二十四条、第一百二十五
     当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记       完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的     条，
                                                             《上市公司治理准则（2025 年修订）》
     录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会       意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人     第三十三条，《深圳证券交易所上市公
     议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于 10 年。    应当在会议记录上签名。              司自律监管指引第 1 号——主板上市公
     董事会会议记录包括以下内容：                董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限     司规范运作（2025 年修订）》2.2.3，
     （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；      为永久。                     修订后《公司章程》第一百四十一条、
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的       董事会会议记录包括以下内容：           第一百四十二条修订。
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     董事（代理人）的姓名；                   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （三）会议议程；                      （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
     （四）董事发言要点；                    事会的董事（代理人）姓名；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应       （三）会议议程；
     载明同意、反对或弃权的票数）。               （四）董事意见要点；
                                   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
                                   结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
     第二十五条 董事会决议应当经与会董事签字确认。公 第二十八条 董事会决议应当经与会董事签字        根据《中华人民共和国公司法（2023 年
     司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提 确认。公司应当在会议结束后及时将董事会决         修订）》第一百二十五条、修订后《公
     案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。 议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报        司章程》第一百四十三条修订，董事会
     第二十八条 董事会决议公告应当包括会议通知发出 送深圳证券交易所备案。董事会决议公告事宜，        决议公告内容适当简化。
     的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托 由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定
     他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受 办理。
     托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
     或者弃权的理由等。董事会决议公告事宜，由董事会 决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、
     秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。      股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决
                              议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时
                              曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
                              免除责任。
     无。                            新增（条款数相应顺延）：           根据公司实际情况新增。
                                   第二十九条 公司应当在总裁组织下做好董事
                                   秘书应在董事会会议上向董事会定期报告董事
                                   会决议执行落实情况。
     第三十条 本规则由公司董事会制定，由公司股东大会      第三十三条 本规则自公司股东会审议通过之   与《公司章程》条款顺序保持一致，修
                                                          确。
 注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉
 及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 2
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
  根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公
司章程》修订和公司实际情况，公司拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，修订对照表详见附件。
  本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
  附件：《长城证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
                                        二〇二五年九月十一日
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 2
附件：
                  《长城证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
序号               现行条款                        修订后条款                 修订依据
     第七条 下列人员不得担任公司独立董事：          第七条 下列人员不得担任公司独立董事：       根据《上市公司章程指引（2025 年修
     （一）最近 3 年在公司或者其关联方任职的人员；     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其      订）》第一百二十七条、《上市公司独
     （二）在公司任职人员的配偶、父母、子女、主要社      配偶、父母、子女、主要社会关系；          立董事管理办法（2025 年修正）》第六
     会关系；                         （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以    条、修订后《公司章程》第一百四十五
     （三）在公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、      上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及    条适当简化。
     子女、主要社会关系；                   其配偶、父母、子女；
     （四）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
     是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、   以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员
     子女；                          及其配偶、父母、子女；
     （五）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
     股东任职人员的配偶、父母、子女，或者在公司前 5     业任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （六）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职      其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
     人员的配偶、父母、子女；                 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
     （七）在第五项、第六项涉及的公司关联方任职人员      际控制人任职的人员；
     的主要社会关系，或者在第五项、第六项涉及情形以      （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
     外的公司其他关联方任职人员的配偶、父母、子女、      其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
     主要社会关系；                      等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
     （八）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、     机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
     监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；       告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
     （九）在与公司存在业务往来或利益关系的单位任职，     员及主要负责人；
     或者最近 12 个月内曾经在与公司有重大业务往来的    （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项
     单位任职的人员；                     所列举情形的人员；
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 2
    （十）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
    的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业       圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
    务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员；        不具备独立性的其他人员。
    （十一）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
    自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人       控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
    员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体       资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
    人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、      成关联关系的企业。
    董事、高级管理人员及主要负责人；              ……
    （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以
    外职务的人员；
    （十三）最近 12 个月内曾经具有第二项至第六项、第
    十项、第十一项所列举情形的人员；
    （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
    券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立
    性的其他人员。
    前款第六项、第十项、第十一项中的公司控股股东、
    实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
    产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
    系的企业。
    ……
    股东大会                          股东会                      按照《中华人民共和国公司法（2023 年
                                                           会”文字表述。
    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司      第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已    根据《上市公司独立董事管理办法（2025
    已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，     发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选   年修正）》第九条修订。
    计票并披露。                        应当单独计票并披露。
    ……                            ……
    第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财       第二十四条 公司董事会审计委员会全面承接     根据修订后《公司章程》第一百五十一
    务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部       并行使监事会的监督职权，同时负责审核公司     条修订。
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 2
    控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同       财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
    意后，提交董事会审议：                   作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全
    ……                            体成员过半数同意后，提交董事会审议：
                                  ……
    第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专      第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立    根据《上市公司独立董事管理办法（2025
    门会议应当按规定制作会议记录（以传真或者电子邮       董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立     年修正）》第三十一条和公司实际情况
    件表决的方式除外），独立董事的意见应当在会议记       董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事     修订。
    录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。         应当对会议记录签字确认。
    ……                            ……
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应       独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
    当至少保存 10 年。                   料，保存期限为永久。
    第三十三条 ……                      第三十三条 ……                 根据《深圳证券交易所上市公司自律监
    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券       出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深     管指引第 1 号——主板上市公司规范运
    交易所报告：                        圳证券交易所报告：                作（2025 年修订）》3.5.27 修订。
    ……                            ……
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职
    ……                            ……
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌       （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌
    违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措       违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取
    施的；                           有效措施的；
    ……                            ……
    第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行       第三十四条 公司应当承担独立董事聘请专业     根据《上市公司独立董事管理办法（2025
                                                           修订。
    第三十八条 本制度下列用语的含义：             第三十八条 本制度下列用语的含义：        根据公司实际情况修订。
    ……                            ……
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未       （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司
    达到 5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的     股份未达到 5%，且不担任公司董事、高级管理
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 2
     股东；                           人员的股东；
     ……                            ……
     第三十九条 本制度由公司董事会制订并负责解释，自 分立修订：                       根据公司实际工作需求修订，修改程序
     公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。        已于修订后本制度第四十条明确。
                                   第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之
                                   日起生效实施。
     第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法      第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、 根据公司实际工作需求修订。
     规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执       行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
     行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、       程》的规定执行；本制度如与现在或者日后颁
     部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司       布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
     章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、      或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
     规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，      时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范
     报股东大会审议通过。                    性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修
                                   订，报董事会审议通过。
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 3
关于制定公司《董事考核与薪酬管理制度》的议案
各位股东：
  为健全公司考核与薪酬管理体系，完善公司董事考核与薪酬管理机制，保障董事依法履行职权，根据
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟定了公司《董事考核与薪酬管理制
度》，具体内容详见附件。
  本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
  附件：《长城证券股份有限公司董事考核与薪酬管理制度》
                                        二〇二五年九月十一日
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 3
附件：
         长城证券股份有限公司董事考核与薪酬管理制度
                           第一章          总则
  第一条 为健全长城证券股份有限公司（以下简称“公司”）考核与薪酬管理体系，完善董事考核与
薪酬管理机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规、规章、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
特制定本制度。
  第二条 本制度适用人员为《公司章程》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》规定的公司董
事。根据产生方式和工作性质不同，结合公司实际，董事分为独立董事和非独立董事。
  第三条 董事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行履职考核、薪酬管理外，还需根据其实际履职
情况依照公司有关制度进行考核与薪酬管理。
                         第二章       组织架构
  第四条 公司股东会负责审议董事考核与薪酬管理制度。
  第五条 公司董事的履职考核由董事会薪酬考核与提名委员会组织实施。
  第六条 公司董事的薪酬标准及发放方式由董事会提出方案，报公司股东会决定。
  第七条 董事会应就董事的履职考核及薪酬情况向股东会作出专项说明。
                         第三章       履职考核
  第八条 董事实施年度履职考核，每年考核一次。
  第九条 公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括
履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处
罚、是否损害公司利益等方面。
  第十条 公司董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或履职报告提交股东会审议。
  第十一条 公司董事履职考核评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三类结果。
  第十二条 董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不称职”：
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 3
     （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
     （二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利；
     （三）受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任；
     （四）被证券监督管理机构责令更换或被认定为不适当人选；
     （五）被证券交易所采取公开认定不适合担任公司董事的纪律处分或建议更换董事的监管措施；
     （六）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
     （七）违反《公司章程》或法律法规规定的其他情形。
     第十三条 对评价结果为“不称职”的董事，由公司董事会提请股东会审议确定是否继续担任董事职
务。
                         第四章       薪酬管理
     第十四条 公司董事的薪酬水平根据公司实际，并结合市场情况等因素综合确定。
     第十五条 根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：
     （一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按照股东会核定标准按月发放，由公司代扣代缴个
人所得税。
     （二）非独立董事：如股东单位对其委派的董事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行；董事在
外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。
     在公司担任其他职务的董事不领取津贴，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬福
利相关制度领取薪酬。
     第十六条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，离任董事应获的薪酬计算至离任当月
（含）为止。
     第十七条 法律、法规规定董事的绩效薪酬应延期发放或需追索扣回的，从其规定。
     第十八条 公司董事在任职期间，发生下列任一情形的，公司董事会有权以决议形式决定减少、暂停
或不予发放津贴或薪酬：
     （一）发生本制度第十二条规定的董事应被认定为“不称职”的情形之一；
     （二）未勤勉尽责致使公司遭受重大的经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风
险的；
     （三）法律法规规定的或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 3
                           第五章          附则
  第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制
度实施期间，相关监管规则变化的，按其规定执行。
  第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
  第二十一条 本制度经股东会审议通过之日起施行。
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 4
关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
  根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公
司章程》修订和公司实际情况，公司拟对公司《累积投票制实施细则》进行修订，修订对照表详见附件。
  本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
  附件：《长城证券股份有限公司累积投票制实施细则》修订对照表
                                        二〇二五年九月十一日
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 4
附件：
                 《长城证券股份有限公司累积投票制实施细则》修订对照表
序号               现行条款                         修订后条款                修订依据
     第 1 条 为进一步完善长城证券股份有限公司(以下简   第 1 条 为进一步完善长城证券股份有限公司 完善表述。
     称“公司”)法人治理结构，规范公司董事、监事的选     (以下简称公司)法人治理结构，规范公司董事
     举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，     选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小
     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司      股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以
     理准则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政      《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》
     法规、规范性文件以及《长城证券股份有限公司章程》     等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
     (以下简称“《公司章程》”)规定，制定本细则。      件和《长城证券股份有限公司章程》（以下简
                                  称《公司章程》）的规定，制定本细则。
     第 2 条 除本细则另有说明外，本细则所称的“董事”   第 2 条 除本细则另有说明外，本细则所称“董   根据修订后《公司章程》第九十八条和
     包括独立董事和非独立董事，所称的“监事”特指由      事”特指非由职工代表担任的董事。董事会中      公司实际情况修订。
     非职工代表出任的监事。                  的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
     由职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大       工大会或者其他形式民主选举产生或者更换，
     会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不      不适用于本细则的相关规定。
     适用于本细则的相关规定。
     股东大会                         股东会                       按照《中华人民共和国公司法（2023 年
                                                            会”文字表述。
     第 3 条 本细则所称“累积投票制”，是指公司股东大   第 3 条 本细则所称“累积投票制”，是指公司   根据公司实际情况修订。
     会在选举董事或监事时采用的一种投票方式，即公司      股东会在选举董事时采用的一种投票方式，即
     表决权股份拥有与该次股东大会拟选董事或者监事人      表决权股份拥有与该次股东会拟选董事人数相
     数相等的表决权，股东拥有的关于董事或监事的表决      等的表决权。股东拥有的关于董事的表决权可
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 4
    权可以集中使用，亦可以分散使用。              以集中使用，亦可以分散使用。
    第 4 条 采用累积投票制选举时，公司非独立董事、独    第 4 条 股东会以累积投票方式选举董事的，独   根据修订后《公司章程》第九十九条和
    立董事和监事的选举分开逐项进行，每位股东对于不       立董事和非独立董事的表决应当分别进行。每      公司实际情况修订。
    同选举事项的累积投票权不能相互交叉使用。          位股东对于不同选举事项的累积投票权不能交
                                  叉使用。
    第 5 条 当公司股东单独或者与关联人合并持有公司     第 5 条 下列情形应当采用累积投票制：      根据修订后《公司章程》第九十九条和
    以上股份的，股东大会选举或者更换两名或两名以上       （2）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
    独立董事、非独立董事或者监事时，应当采用累积投       比例在 30%以上，或者与关联方合并持有的股
    票制。                           份比例在 50%以上时，选举 2 名以上董事。
    股东大会仅选举一名独立董事、非独立董事或监事时，      股东会仅选举一名董事，或者选举一名独立董
    采用直接投票制，不适用累积投票制。             事和一名非独立董事时，采用直接投票制，不
                                  适用累积投票制。
    第 6 条 公司通过累积投票制选举产生的董事或监事， 第 6 条 公司通过累积投票制选举产生的董事， 根据公司实际情况修订。
    事或监事任期为本届余任期限，不跨届任职。       事任期为本届余任期限，不跨届任职。
    第 7 条 关于董事候选人、监事候选人的提名方式      第 7 条 董事会换届选举或者在届内更换董事    根据修订后《公司章程》第九十八条和
    （一）公司设立时，首届董事会、监事会中候选人的       时，董事候选人由现届董事会在听取有关股东      公司实际情况修订。
    提名                            意见后提名。单独或者合计持有公司 3%以上股
    （1）非独立董事候选人的提名                份的股东可以提出非独立董事候选人；公司董
    单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东作为有权     事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
    提名人，可以向股东大会提出首届董事会中的非独立       东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其
    （2）独立董事候选人的提名                 履职情形的关系密切人员。
    单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东作为有权     如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股
    提名人，可以向股东大会提出首届董事会中的独立董       东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当
    事候选人。                         遵守法律、行政法规及《公司章程》关于股东
    （3）监事候选人的提名                   会临时提案的有关规定，且提名的候选人应不
    单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东作为有权     违反法律、行政法规及《公司章程》规定的任
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 4
     提名人，可以向股东大会提出首届监事会中的监事候 职禁止限制。
     选人。
     （二）公司设立后，换届选举或在届内（包括首届，
     下同）更换董事、监事过程中候选人的提名
     （1）非独立董事候选人的提名
     在董事会换届选举或在届内更换非独立董事过程中，
     现届董事会作为有权提名人，可以向股东大会提出非
     独立董事候选人。单独或合计持有公司股份总数 3%以
     上的股东可以向现届董事会推荐非独立董事候选人。
     如现届董事会未接受上述股东的推荐，上述股东作为
     有权提名人，可以临时提案的方式向股东大会提出非
     独立董事候选人，但应当遵守法律、行政法规、规范
     性文件及《公司章程》关于股东大会临时提案的有关
     规定。
     （2）独立董事候选人的提名
     董事会、监事会、单独或合计持有公司股份总数 1%以
     上的股东作为有权提名人，可以向股东大会提出独立
     董事候选人。
     （3）监事候选人的提名
     在监事会换届选举或在届内更换监事过程中，现届监
     事会作为有权提名人，可以向股东大会提出监事候选
     人。单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东可以
     向现届监事会推荐监事候选人。
     如现届监事会未接受上述股东的推荐，上述股东作为
     有权提名人，可以临时提案的方式向股东大会提出监
     事候选人，但应当遵守法律、行政法规、规范性文件
     及《公司章程》关于股东大会临时提案的有关规定。
     （三）有权提名人提名的董事、监事候选人应不违反
     法律、行政法规及《公司章程》规定的任职禁止限制。
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 4
     董事会、监事会按照《公司章程》、本细则规定提名 过应选董事总数的 150%。                  公司实际情况修订。
     候选人，其提名的非独立董事候选人、独立董事候选 享有提名权的股东提名董事候选人的人数不能
     人、监事候选人人数不得超过对应的拟选非独立董事、 超过应选董事总数。
     独立董事、监事人数的 150%。
     享有提名权的股东推荐或提名的非独立董事候选人、
     独立董事候选人、监事候选人人数不得超过对应的拟
     选非独立董事、独立董事、监事人数。
     第 10 条 董事会、监事会或者股东大会召集人收到享    第 9 条 股东会召集人收到享有提名权的股东    根据修订后《公司章程》第七十一条、
     有提名权的股东推荐人员的资料后，应按有关法律、       提名的董事候选人资料后，应当按照法律、行      第九十八条和公司实际情况修订。
     行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真       政法规及《公司章程》的规定，认真审核被提
     审核被推荐人员的任职资格，经审核合格的被推荐人       名候选人的任职资格。经审核通过的董事候选
     员成为候选人，由董事会、监事会或者股东大会召集       人名单以提案的方式提请股东会表决。
     人提交股东大会选举。                    享有提名权的股东可以在股东会召开 10 日前
     享有提名权的股东以临时提案方式向股东大会提名候       提出提名董事候选人的临时提案并书面提交召
     选人的，最迟应在股东大会召开 10 日前提出临时提案    集人，并应同时提交被提名候选人资料。召集
     并书面提交股东大会召集人，并应同时提交《公司章       人应当在收到提案后尽快审核被提名候选人的
     程》及本细则规定的有关被提名候选人的个人详细资       任职资格，经审核通过的，2 日内发出股东会
     料。召集人应当在收到上述股东的候选人提名后尽快       补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
     审核被提名候选人的简历及基本情况。经审核通过的，      提案提交股东会审议；经审核未通过的，召集
     召集人应发出该次股东大会的补充通知；经审核未通       人及时通知该股东。
     过的，召集人应及时通知该股东。前述审核及发出股
     东大会补充通知的时间应在收到提案后的 2 日内完
     成。
     第 9 条 有权提名人在提名候选人前，应征得被提名候    第 10 条 独立董事的提名人在提名前应当征得   根据《上市公司独立董事管理办法（2025
     选人的同意，并提交该候选人的个人详细资料，包括       被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名      年修正）》第十条、修订后《公司章程》
     但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作       人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部      第九十八条和公司实际情况修订。
     经历、全部兼职情况、与该有权提名人的关系、是否       兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
     存在不适宜担任董事或监事的情形等。             其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
                                   意见。
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 4
     面承诺，同意接受提名，确认其被公司公开披露的资       和担任独立董事的其他条件作出公开声明。       年修正）》第十条、修订后《公司章程》
     料真实、完整，并保证当选后切实履行相关职责。独                                 第九十八条和公司实际情况修订，删除
     立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何                                 内容与实际工作情况不符。
     影响其独立客观判断的关系发表声明。
     第 12 条 公司采用累积投票制选举时，应在召开股东    第 12 条 股东会以累积投票方式选举董事的， 完善表述。
     大会通知中予以特别说明。股东大会在对候选人进行       应在会议通知中予以特别说明。股东会在对董
     表决前，大会主持人亦应明确告知与会股东采用累积       事候选人进行表决前，会议主持人亦应明确告
     投票制表决。                        知与会股东采用累积投票制表决。
     第 13 条 股东大会召集人须制备适合累积投票制的选    第 13 条 股东大会召集人须制备适合累积投票   根据公司实际情况修订。
     票，该选票应当标明：会议名称、候选人姓名、股东       制的选票，该选票应当标明：会议名称、股东
     姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决       姓名/名称、股东持股数量、应选人数、候选人
     票数、投票时间等事项。                   姓名、投票须知等事项。
     第 14 条 实施累积投票制的表决票上仅设置“同意     第 14 条 累积投票提案的投票栏不设“同意”   根据公司实际情况修订。
     票”，不设“反对票”和“弃权票”，统计表决结果       “反对”或者“弃权”栏，投票人应在投票栏
     亦不对“反对票”、“弃权票”予以统计。           中填写具体同意票数。如果反对某候选人或者
                                   放弃投票权，可以对该候选人投 0 票。
     第 15 条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股    第 15 条 股东会以累积投票方式选举董事的，   根据修订后《公司章程》第七十七条和
                                   代理人代为出席和表决。
     第 16 条 累积投票制的票数计算方法：          合并修订（条款数相应顺延）：            根据修订后《公司章程》第九十九条和
     （一）股东大会对非独立董事候选人、独立董事候选       第 16 条 累积投票制的票数计算方法：      公司实际情况修订。
     人、监事候选人进行表决时，每位股东持有的有表决       （1）出席股东会的每一个股东所持有的有表决
     权股份数乘以本次股东大会拟选非独立董事候选人、       权的每一股份均享有与本次会议拟选举董事席
     独立董事候选人、监事候选人总人数之积，即为该股       位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权
     东本次拥有的累积投票权总数。                总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股
     （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮应当选       东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事人
     举非独立董事、独立董事或监事人数重新计算股东累       数（独立董事和非独立董事人数分别计算）。
     积投票权总数。                       （2）股东会进行多轮选举时，应以每轮缺额董
     （三）任何股东、公司独立董事、监事、本次股东大       事席位数作为拟选举董事人数，重新计算每一
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     会监票人或见证律师（如有）对宣布结果有异议时，       个股东享有的表决权总数。
     应立即进行核对。                      （3）出席股东会的股东、独立董事、监票人或
     第 17 条公司董事、监事选举具体操作如下：        者律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
     （一）选举非独立董事时，每位股东拥有的表决权总
     数等于其持有的有表决权股份数乘以该次股东大会拟
     选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次
     股东大会的非独立董事候选人。
     （二）选举独立董事时，每位股东拥有的表决权总数
     等于其持有的有表决权股份数乘以该次股东大会拟选
     独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东
     大会的独立董事候选人。
     （三）选举监事时，每位股东拥有的表决权总数等于
     其持有的有表决权股份数乘以该次股东大会拟选监事
     人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会的监
     事候选人。
     第 18 条 公司董事、监事选举的投票规则：        第 17 条 累积投票制的投票规则：      根据修订后《公司章程》第九十九条和
     （一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵       （1）股东在投票时具有完全的自主权，既可以   公司实际情况修订。
     照委托人授权委托书指示）将累积投票总数分别或全       将全部表决权集中投于一个董事候选人，也可
     部集中投向任一非独立董事、独立董事或监事候选人，      以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决
     但所投的候选非独立董事、独立董事或监事人数不能       权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于
     超过应选非独立董事、独立董事或监事人数，否则该       投票表决。
     股东全部该项累积投票无效，并视同该股东放弃该项       （2）股东对一个或者数个候选人集中或者分散
     （二）股东对某一个或某几个非独立董事、独立董事       时，该项累积投票有效，其享有的表决权总数
     或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其对应       与其实际投票总数的差额部分视为放弃。
     的累积投票总数时，该股东全部该项累积投票无效，       （3）股东对一个或者数个候选人集中或者分散
     并视同该股东放弃该项表决。                 投票总数多于其享有的表决权总数时，该项累
     （三）股东对某一个或某几个非独立董事候选人、独       积投票全部无效，视同该股东放弃该项表决。
     立董事候选人、监事候选人集中或分散行使的投票总       （4）股东投票的候选人人数超过应选董事总数
     数等于或少于其对应的累积投票总数时，该股东全部       时，该项累积投票全部无效，视同该股东放弃
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     该项累积投票有效，累积投票总数与实际投票总数的       该项表决。
     差额部分视为放弃。
     第 19 条 股东大会现场表决完毕后，由现场股东大会    第 18 条 股东会现场表决完毕后，由监票人清    根据修订后《公司章程》第一百〇二条、
     监票人清点票数，并公布每个候选人的现场得票情况。      点票数，会议将公布每个候选人的现场得票情       第一百〇三条、第一百〇八条修订。
     若同一股东大会除现场投票方式外还采用其他投票方       况。待网络或者其他方式投票结果与现场投票
     结果与现场投票结果合并统计后，由董事会及时通知
     各股东；公司上市后，由董事会在《公司章程》指定
     的报刊或网站上及时披露。
     第 20 条 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构    第 19 条 股东会选举产生的董事人数及结构应    根据公司实际情况修订。
     应符合《公司章程》的规定。                 符合《公司章程》的规定。
     第 21 条 获得同意票票数超过本次股东大会的与会股    合并修订（条款数相应顺延）：             根据修订后《公司章程》第九十九条和
     东所持的有效表决权股份总数（以未累积的股份数为       第 20 条 每一个当选董事所获得的同意票应超    公司实际情况修订。
     准，下同）二分之一的非独立董事候选人、独立董事       过按下述公式计算出的最低得票数：最低得票
     候选人、监事候选人人数等于或少于对应的拟选非独       数＝出席会议所有股东合计持有的有表决权的
     立董事、独立董事、监事人数时，该部分非独立董事       股份总数（未累积股份数）的 1/2。
     候选人、独立董事候选人、监事候选人即当选为非独       获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数
     立董事、独立董事、监事。                  多于本次股东会拟选举的董事人数时，候选人
     获得同意票票数超过出席本次股东大会的股东所持的       的当选按其所获同意票数由高到低排列依次确
     有效表决权股份总数二分之一的非独立董事候选人、       定。
     独立董事候选人、监事候选人人数少于对应的拟选非       若出现 2 名或者 2 名以上董事候选人获得的超
     独立董事、独立董事、监事人数时，不足拟选人数的       过最低得票数的同意票数相同，且该同意票数
     缺额部分进行下一轮选举。                  在拟当选者中最少，如其全部当选将导致当选
     第 22 条 获得同意票票数超过出席本次股东大会的股    人数超过应选董事总数时，则应该对前述同意
     东所持的有效表决权股份总数二分之一的非独立董事       票数相同的候选人进行下一轮选举。每一轮选
     候选人、独立董事候选人、监事候选人人数多于对应       举程序均按照本细则规定进行。
     的拟选非独立董事、独立董事、监事人数时，以其获       获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数
     得同意票总数由高到低排列，位次在前的非独立董事       不足本次股东会拟选举的董事人数时，则应该
     候选人、独立董事候选人、监事候选人当选为非独立       就缺额董事席位数进行下一轮选举。每一轮选
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     董事、独立董事、监事。                   举程序均按照本细则规定进行。
     依照前述规定，若出现两名或两名以上非独立董事候
     选人、独立董事候选人或者监事候选人获得的同意票
     总数相同，且该相同同意票总数在拟当选者中最少，
     如其全部当选将导致当选人数超过对应的非独立董
     事、独立董事、监事应选人数，则该次股东大会应就
     上述得票总数相同的非独立董事、独立董事、监事席
     位进行下一轮选举。
     第 23 条 经过三轮选举仍不能确定当选者的，则应在    第 21 条 经过三轮选举仍不能确定当选董事，   根据《上市公司章程指引（2025 年修
     下次股东大会另行选举。但由此导致董事会成员人数       或者股东会网络或者其他方式投票结果与现场      订）》第四十九条、修订后《公司章程》
     不足《公司法》规定的最低限额以及《公司章程》规       投票结果合并统计后出现本细则第 20 条第三    第六十条修订。
     定的三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月       款、第四款情形的，应当另行召开股东会进行
     内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。           选举。若由此导致董事人数不足《公司法》规
                                   定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时，
                                   则应在该次股东会结束后 2 个月内再次召开股
                                   东会，就缺额董事席位数进行选举。
     第 24 条 若该次股东大会上当选董事或监事人数超过    第 22 条 若为董事会换届选举，且当选董事人 完善相关情形的救济措施。
     《公司章程》规定的董事会或监事会应选人数的二分       数超过《公司章程》所定人数的 1/2 但不足应
     之一但不足应选人数的，则新一届董事会或监事会成       选董事总数的，则新一届董事会成立。董事会
     立。                            有缺额情形的，公司应当按照法律、行政法规、
                                   部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
                                   及时就缺额董事席位数进行选举。
     第 25 条 本细则所称“以上”、“内”均含本数，“超   第 23 条 本细则所称“以上”“内”均含本数， 完善表述。
     过”、“少于”、“多于”均不含本数。            “超过”“少于”“多于”均不含本数。
     第 27 条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法    第 26 条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、   完善表述。
     规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则       行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
     或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国       布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
     家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》       或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 4
     的规定执行，并及时对本细则进行修订。           时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                  性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修
                                  订，报股东会审议通过。
     第 29 条 本细则自股东大会审议通过之日起实施。    第 27 条 本细则自公司股东会审议通过之日起   与《公司章程》条款顺序保持一致。
                                  生效实施。
注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉
及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 5
关于修订公司《股东大会网络投票实施细则》并更名的议案
各位股东：
  根据《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合
《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对公司《股东大会网络投票实施细则》进行修订，并相应更名
为公司《股东会网络投票实施细则》，修订对照表详见附件。
  本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
  附件：《长城证券股份有限公司股东会网络投票实施细则》修订对照表
                                        二〇二五年九月十一日
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 5
附件：
                《长城证券股份有限公司股东会网络投票实施细则》修订对照表
序号                现行条款                               修订后条款              修订依据
     股东大会                                股东会                     按照《中华人民共和国公司法（2023 年
                                                                 会”文字表述。
     第一条 为规范长城证券股份有限公司（以下简称“公            第一条 为规范长城证券股份有限公司（以下简   根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     司”）股东大会网络投票事宜，保护投资者的合法权             称公司）股东会网络投票事宜，保护投资者的    网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文             合法权益，根据《上市公司股东会规则》《深    一条修订。
     件及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实             圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
     施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规             所上市公司股东会网络投票实施细则》和《长
     范运作指引》等规则和《长城证券股份有限公司章程》            城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司
     （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本             章程》）的有关规定，制定本细则。
     细则。
     第二条 本细则适用于公司利用深圳证券交易所（以下            第二条 本细则适用于公司利用深圳证券交易    根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     股东大会网络投票服务。                         公司股东提供股东会网络投票服务。        二条修订。
     第三条 本细则所称公司股东大会网络投票系统（以下            第三条 本细则所称股东会网络投票系统（以下 根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     简称“网络投票系统”）是指利用网络与通信技术，             简称网络投票系统）是指深交所利用网络与通 网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     为公司股东行使股东大会表决权提供服务的信息技术             信技术，为公司股东行使股东会表决权提供服 三条修订。
     系统。                                 务的信息技术系统。
     系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。   票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。
     公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投             公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总
     票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信            现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司
     息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。               （以下简称信息公司）合并统计网络投票和现
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                                   场投票数据。
     无。                            新增：                     根据《深圳证券交易所上市公司股东会
                                   第六条 深交所授权信息公司接受公司委托，提   网络投票实施细则（2025 年修订）》第
                                   投票系统为股东提供网络投票服务的，应当与
                                   信息公司签订服务协议。
     第六条 如发生监事会或股东自行召集股东大会，且公      第七条 对于审计委员会或者股东自行召集的    参照修订后《公司章程》第六十八条和
     司董事会不予配合的情形，股东大会召集人可以比照       股东会，董事会不予配合的，召集人可以持召    公司实际情况修订。
     本细则的规定办理网络投票的相关事宜。            集股东会通知的相关公告，按照本细则的规定
                                   自行办理股东会网络投票事宜。
     删除：                           无。                      已于修订后本细则第八条、第二十三条
     第七条 公司应当核对并确认股东大会网络投票系统                               明确。
     中的股东大会议案、回避表决议案及回避股东等相关
     内容。
     第八条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投      第八条 公司在股东会通知中，应当对网络投票 根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     等有关事项做出明确说明。                  提案类型等有关事项作出明确说明。      七条修订。
     第九条 公司应当在股东大会通知发布日次一交易日       第九条 公司应当在股东会通知发布日次一交 根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     在深交所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将       易日在深交所网络投票系统申请开通网络投票 网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     投票信息录入系统。                     服务，并将股东会基础资料、投票提案、提案 八条修订。
                                   公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票
                                   信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完
                                   整，并承担由此带来的一切可能的风险与损失。
     第十一条 通过深交所交易系统网络投票的时间为公       第十一条 深交所交易系统网络投票时间为股    根据《深圳证券交易所上市公司股东会
                                                           十条修订。
     第十二条 深交所交易系统对股东大会网络投票设置       第十二条 深交所交易系统对股东会网络投票    完善表述。
     专门的投票代码及投票简称：                 设置专门的投票代码及投票简称：
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 5
     （一）公司投票代码为“362939”；           （一）公司投票代码为“362939”；
     （二）投票简称为“长城投票”（以公司股东大会通       （二）公司投票简称为“长城投票”，或者以
     知为准）。                         股东会通知为准。
     第十四条 互联网投票系统开始投票的时间为公司股       第十四条 互联网投票系统开始投票的时间为      根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     东大会结束当日下午 3:00。               东会结束当日下午 3:00。            十三条修订。
     第十五条 公司股东通过互联网投票系统进行网络投       合并修订（条款数相应顺延）：            根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份       第十五条 股东登录互联网投票系统，经过股东     网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证       身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”      十四条修订。
     务密码”。                         方可通过互联网投票系统投票。
     第十六条 公司股东登录互联网投票系统，经过身份认
     证后，方可通过互联网投票系统投票。
     第十七条 根据相关规则的规定，需要在行使表决权前      第十六条 根据相关规则的规定，需要在行使表     根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     征求委托人或实际持有人投票意见的下列集合类账户       决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的      网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网       下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当      十五条修订。
     投票系统投票，不得通过交易系统投票：            在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得
     （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证       通过交易系统投票：
     券公司；                           （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账
     （二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；      户的证券公司；
     （三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份       （二）持有约定购回式交易专用证券账户的证
     （四）合格境外机构投资者（QFII）；           （三）持有转融通担保证券账户的中国证券金
     （五）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以       融股份有限公司；
     下简称“香港结算公司”）；                 （四）合格境外机构投资者（QFII）；
     （六）中国证券监督管理委员会或深交所认定的其他       （五）B 股境外代理人；
     集合类账户持有人或名义持有人。               （六）持有深股通股票的香港中央结算有限公
     香港结算公司参加深股通股东大会网络投票的相关事       司（以下简称香港结算公司）；
     项（如适用），按深交所规定执行。              （七）中国证券监督管理委员会或者深交所认
                                   定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 5
     第十八条 公司股东应当通过其股东账户参加网络投       第十七条 股东应当通过其股东账户参加网络     根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     票。公司股东行使的表决权数量是其名下股东账户所       投票。股东行使的表决权数量是其名下股东账     网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     持相同类别股份数量总和。                  户所持相同类别股份数量总和。           十六条修订。
     公司股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份        股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份
     的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户       的，可以使用持有公司相同类别股份的任一股
     参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东       东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥
     账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见       有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出
     的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第       与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个
     一次有效投票结果为准。                   股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果
     确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资       为准。
     料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”      确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，
     均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。         注册资料的“账户持有人名称”“有效身份证
                                   明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股
                                   权登记日为准。
     第十九条 公司股东通过网络投票系统对股东大会任       第十八条 股东通过网络投票系统对股东会任     根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股       一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东     网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股       出席股东会，按该股东所持相同类别股份数量     十七条修订。
     东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或不       计入出席股东会股东所持表决权总数。对于该
     符合本细则要求投票的议案，该股东所持表决权数按       股东未表决或者不符合本细则要求投票的提
     照弃权计算。                        案，该股东所持表决权数按照弃权计算。
     合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客     合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资
     司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账       融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购
     户、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，      回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香
     通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股       港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有
     东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，       人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量
     不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决       计入出席股东会股东所持表决权总数；通过交
     权总数。                          易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席
                                   股东会股东所持表决权总数。
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 5
     意、反对或者弃权意见。                   发表同意、反对或者弃权意见。          网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     本细则第十七条第一款规定的集合类账户持有人或名       本细则第十六条第一款规定的集合类账户持有    十八条修订。
     义持有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受       人或者名义持有人，应当根据所征求到的投票
     托股份数量，同时对每一议案汇总填报委托人或实际       意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案
     持有人对各类表决意见对应的股份数量。            汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意
                                   见对应的股份数量。
     第二十一条 对于累积投票议案，公司股东每持有一股      第二十条 对于累积投票提案，股东每持有一股   根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的       即拥有与每个提案组下应选人数相同的选举票    网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     选举票数。公司股东拥有的选举票数，可以集中投给       数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名    十九条修订。
     一名候选人，也可以投给数名候选人。公司股东应当       候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以
     以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选       每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所
     举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投       投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差
     票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票不视       额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组
     为有效投票。                        所投的选举票不视为有效投票。
     的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股       股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥
     东账户下的相同类别股份数量合并计算。公司股东使       有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并
     用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应       计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份
     当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应       的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有
     的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分       股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数
     别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为       为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投
     准。                            票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数
                                   为准。
     第二十二条 对于公司为方便股东投票设置总议案的，      第二十一条 对于公司为方便股东投票设置总    根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     公司股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案       提案的，股东对总提案进行投票，视为对除累    网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     外的其他所有议案表达相同意见。               积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。    二十条修订。
     时，以第一次有效投票为准。如公司股东先对分议案       票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分
     投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的       提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已
     分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案       投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表
 长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 5
     的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议       决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总
     案投票表决，则以总议案的表决意见为准。           提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总
                                   提案的表决意见为准。
     第二十三条 公司通过证券交易所交易系统和互联网       第二十二条 公司通过深交所交易系统和互联     根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统       网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络     网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     对证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票       投票系统对深交所交易系统和互联网投票系统     二十一条修订。
     数据予以合并计算；公司选择采用现场投票辅助系统       的网络投票数据予以合并计算；公司选择采用
     同一股东通过证券交易所交易系统、互联网投票系统       网络投票数据予以合并计算。
     和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票        同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系
     的，以第一次有效投票结果为准。               统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重
                                   复投票的，以第一次有效投票结果为准。
     第二十四条 需回避表决或者承诺放弃表决权的公司       第二十三条 需回避表决或者承诺放弃表决权     根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     股东通过网络投票系统参与投票的，网络投票系统向       的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投     网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     公司提供全部投票记录，由公司在计算表决结果时剔       票系统向公司提供全部投票记录，由公司在计     二十二条修订。
     除上述股东的投票。                     算表决结果时剔除上述股东的投票。
     公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票       公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现
     辅助系统中针对议案进行回避设置，真实、准确、完       场投票辅助系统中针对提案进行回避设置，真
     整地录入回避股东信息。在合并计算现场投票数据与       实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公
     网络投票数据时，依据回避股东信息剔除相应股东的       司在合并计算现场投票数据与网络投票数据
     投票。                           时，依据公司提供的回避股东信息剔除相应股
                                   东的投票。
     第二十五条 对同一事项有不同议案的，网络投票系统      第二十四条 对同一事项有不同提案的，网络投 根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     司章程》统计股东大会表决结果。               有关规定及《公司章程》统计股东会表决结果。 二十三条修订。
     第二十六条 公司股东大会审议影响中小投资者利益       第二十五条 公司股东会审议影响中小投资者     根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     的重大事项时，对中小投资者的投票结果应当单独统       利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果     网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高级       前款所称中小投资者，是指除公司董事、高级
     管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股     管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 5
     东以外的其他股东。                    份的股东以外的其他股东。
     第二十七条 公司在现场股东大会投票结束后，通过互     第二十六条 公司在现场股东会投票结束后，通   根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     联网系统取得网络投票数据。                过互联网系统取得网络投票数据。         网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行      公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公    二十六条修订。
     东大会投票结束后向公司发送网络投票数据、合并计      公司在现场股东会投票结束后向公司发送网络
     票数据及其明细。                     投票数据、现场投票数据、合并计票数据及其
                                  明细。
     第二十八条 公司及聘请的股东大会见证律师应当对      第二十七条 公司及律师应当对投票数据进行    根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决      合规性确认，并最终形成股东会表决结果，对    网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     息公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的      公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出
     法律意见书以及股东大会表决结果。             具的法律意见书以及股东会表决结果。
     第二十九条 公司股东大会结束后次一交易日，通过交     第二十八条 股东会结束后次一交易日，通过交   根据《深圳证券交易所上市公司股东会
     易系统投票的股东可以通过证券公司交易客户端查询      易系统投票的股东可以通过证券公司交易客户    网络投票实施细则（2025 年修订）》第
     其投票结果。                       端查询其投票结果。               二十八条修订。
     内的网络投票结果。                    年内的网络投票结果。
     对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为      对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报
     对各项议案的表决结果。                  显示为对各项提案的表决结果。
     第三十三条 本细则的解释权及修订权归公司董事会。 第三十条 本细则由公司董事会负责解释。         与《公司章程》条款顺序保持一致，修
                                                          确。
     第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政     第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法    完善表述。
     法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细      律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
     则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文      司章程》的规定执行；本细则如与现在或者日
     有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的      文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相
     规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。        抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、
                                  规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 5
                                  时修订，报股东会审议通过。
     第三十一条 本细则经公司股东大会审议通过之日起      第三十二条 本细则自公司股东会审议通过之   与《公司章程》条款顺序保持一致，完
     执行。                          日起生效实施。                善表述。
注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉
及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 6
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
  为保证董事会组成符合《公司章程》的规定，公司董事会提名吴柏钧先生为公司第三届董事会独立董
事候选人，现提请公司股东大会选举吴柏钧先生为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过
之日起至本届董事会换届之日止，公司将按照《证券法》及相关监管要求为其办理证券公司独立董事任职
备案手续。吴柏钧先生简历详阅公司于 2025 年 8 月 26 日披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》。
  本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
                                          二〇二五年九月十一日
长城证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会-议案 7
关于变更公司董事的议案
各位股东：
  公司董事会于 2025 年 8 月 22 日收到段一萍女士递交的书面辞职报告，段一萍女士因工作调整拟辞去
公司董事及董事会审计委员会委员职务。为保障公司董事会的有效运作，段一萍女士将在股东大会选举产
生新任董事时正式离任，在此之前将继续履行公司董事及董事会审计委员会委员职责。
  为保证董事会组成符合《公司章程》的规定，根据持有公司 5%以上股份的股东华能资本服务有限公
司推荐，公司董事会提名林鹭女士为公司第三届董事会董事候选人，现提请公司股东大会选举林鹭女士为
公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止，公司将按照《证券法》
及相关监管要求为其办理证券公司董事任职备案手续。林鹭女士任职董事后，承续段一萍女士在第三届董
事会审计委员会的委员职务。林鹭女士简历详阅公司于 2025 年 8 月 26 日披露的《第三届董事会第十二次
会议决议公告》。
  本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
                                          二〇二五年九月十一日

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