上海汇通能源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海汇通能源股份有限公司（以下简称公司）内幕
信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，杜绝相关人员利用内幕信息从事内
幕交易，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本
制度。
第二条 董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息
知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司
内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券
事务代表代行董事会秘书职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整签署书面确认意见。审计委员会应当对内幕信息知情人登记
管理制度实施情况进行监督。公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、
登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。对
外报道传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能
部门的主要负责人批准，经董事会办公室审核，董事会秘书签字同意后（并视重
要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门员工、控股子公司董事、高
级管理人员及员工都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案
工作。
第四条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条的规定，涉及
上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信
息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司董事、高级管理人员涉
嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，持股百分之五
以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记及备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、公
司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，应在知悉内幕信息的第一时间向公司董事会秘书报
告，董事会秘书应当及时核实情况并安排董事会办公室做好相关内幕信息流转环
节的登记、汇总、备案等工作。
第十条 公司内幕信息知情人登记涉及外部人员的，相关经办人员应向公司
外部内幕信息知情人提示遵守相关保密规定，要求其填写《内幕信息知情人登记
表》。前述情况涉及的主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。公司应当做好
其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信
息知情人档案的汇总。《内幕信息知情人登记表》应在登记完成后第一时间提交
至董事会办公室。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照本制度第八条规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等。董事会办公室应督促备忘录涉及的相关人员在
备忘录上签名确认，并在上述重大事项依法公开披露后及时将内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。公司股东、实际控制人及其
关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司的证券
交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司的证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 内幕信息保密管理及责任追究
第十五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第十六条 公司及公司董事、高级管理人员和相关内幕信息知情人在内幕信
息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专
人报送和保管。必要时可以通过内幕知情人签订保密协议、保密承诺函等必要措
施，在内幕信息尚未公开披露前，将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控
状态。
第十七条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季
度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在
公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十八条 公司内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对股东、实际控制人没有合理理由
要求公司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵公司证券或者进行欺诈等活动给公司造成严重
影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉
嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十条 公司应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况
进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,
并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送有关部门。
第五章 附 则
第二十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性
文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁发的法律、法规、部门规章
及规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规、
部门规章及规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十四条 本制度经董事会审议通过后生效。
上海汇通能源股份有限公司
二○二五年八月二十二日
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