上海汇通能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会的决策行为和运作程序，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称
公司章程）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事为自然人。董事应当遵守法律、行政法规、公司章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少一名会计专
业人士。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年。任期届满可连选连任。
第六条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，履行董事职务。
第七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司
董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事二名，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会和董事长的职权
第八条 董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第十条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司章
程规定须由股东会审议以外的事项。
第十一条 董事长应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四章 会议提案
第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、公司董事会、总经理、联席总经理均
有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事
会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第五章 会议召集、通知和召开
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通
知全体董事。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、电子邮件
或者其他方式；通知时限为：会议召开前二日。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以通过电话、口头等其他方式发出会议通知，并立即召开董事会临时会议，
但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十一条 公司总经理、联席总经理、董事会秘书列席董事会会议；其他高级管
理人员可根据会议议案的需要，经会议召集人同意后列席董事会会议。
第六章 会议表决和决议
第二十二条 董事会决议表决采用现场会议、电子通信以及其他便捷高效的方式。
第二十三条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨
论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
第二十四条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表
决，根据表决结果作出决议。
第二十五条 列席董事会会议的总经理、联席总经理及其他高级管理人员对董事会
讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规和公司章
程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十八条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布
表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第七章 会议记录
第二十九条 董事会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八章 会议决议的执行
第三十一条 董事长负责组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的
问题向董事会报告。
第九章 附 则
第三十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义
相同。
第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件和
公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁发的法律、法规、部门规章及规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文
件和公司章程的规定执行。
第三十四条 本规则由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十五条 本规则经股东会审议通过后生效。
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二〇二五年八月二十二日
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