证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2025-069
广脉科技股份有限公司
关于 2024 年股权激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22 日召开第四
届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议、第四届董事会第四次会议和第
四届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2024 年股权激励计划第一个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年
度业绩指标未达到公司《2024 年股权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》
或本激励计划）第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标，解除限售条件
未成就，公司拟对 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
上述议案尚需提交股东会审议，现将相关情况公告如下：
一、公司激励计划已履行的相关审批程序
三次会议，审议通过《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于
公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
《关于公司<2024 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》
于认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司
<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。独立董事薛安克、郭德贵、刘俐
君作为征集人就公司 2024 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案
向全体股东征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过
《关于认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的
议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公
司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
计划出具了法律意见书。
网、公司网站、公司信息化管理平台公告栏及公司内部公告电子屏对 2024 年股
权激励计划授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公
司未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于 2024 年 10 月 14 日在北京证
券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于公司 2024
年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
《关于认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的
议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公
司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖
公司股票的核查情况，于 2024 年 10 月 24 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露了《广脉科技股份有限公司关于 2024 年股权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。
第五次会议、第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通
过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对 2024 年股权激励计
划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
计划授予事项出具了法律意见书。
登记，实际以 4.92 元/股的授予价格共向 10 名激励对象授予 55 万股限制性股票。
三次会议、第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关
于 2024 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案》。公司监事会对激励计划部分限制性股票回购注销事项进行
了核查并发表了同意的意见。
计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项出
具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划》和《2024 年股权激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，本激励计划限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以
述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》
（天
健审﹝2025﹞7732 号），公司 2024 年营业收入为 402,396,041.30 元，较 2023 年
营业收入同比下降 4.49%，未能达到该业绩考核目标，因此本激励计划第一个解
除限售期解除限售条件未成就，公司需对 10 名激励对象所对应的第一个解除限
售期不满足解除限售条件的 275,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的价格及定价依据
根据公司《激励计划》的规定，
“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，
除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需
对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量和/或回购价格做相应的调整”。其中，公司在发生派息情况下的回购价格
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于本激励计划限制性股票授予后，公司共实施了一次权益分派。具体如下：
公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于 2024 年年
度权益分派预案的议案》，以公司股权登记日应分配股数 107,487,657 股为基数
（应分配总股数等于股权登记日总股本 107,571,500 股减去回购的股份 83,843 股，
根据《中华人民共和国公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），
向参与分配的股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。由于股份回购原因，本次权益
分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股现金红利=参与
分配的股份数量*（每 10 股分红金额÷10）÷总股本= 107,487,657* (0.50÷10)
÷107,571,500 =0.0499610。该权益分派方案已于 2025 年 6 月 27 日实施完毕。
根据上述，调整后本激励计划限制性股票的回购价格=4.92-0.0499610=4.87
元/股（保留二位小数）。
（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例
根据公司《激励计划》的规定，本次拟回购股份为激励对象获授但尚未解除
限售的股权激励限售股，本次拟回购数量为 275,000 股，占本激励计划限制性股
票授予总量 550,000 股的比例为 50%，占公司目前总股本的比例为 0.26%。
（四）回购注销的资金总额及资金来源
本次拟用于回购注销的资金总额为 1,339,250.00 元，资金来源为公司自有资
金。
（五）本次拟回购对象及回购注销明细表
获授的限制 拟回购注销 拟回购注销限制 拟回购注销限制
序
姓名 职务 性股票数量 限制性股票 性股票数量占获 性股票数量占目
号
（股） 数量（股） 授数量比例 前总股本比例
合计 550,000 275,000 50% 0.26%
注：上表中数值出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数如有差异，系四舍五入造成。
三、预计回购注销后公司股本结构的变动情况
回购注销前 本次变动 回购注销后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 45,757,840 42.54% -275,000 45,482,840 42.39%
无限售条件股份 61,813,660 57.46% 0 61,813,660 57.61%
总计 107,571,500 100.00% -275,000 107,296,500 100.00%
注：上述回购注销前股份情况以 2025 年 8 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司
登记数据为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不
会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形；不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上
市条件；也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续勤勉
尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东会审议，公司将于股东会审
议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、防范侵害债权人利益的相关安排
根据《中华人民共和国公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并
减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
六、备查文件
（一）《广脉科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
（二）《广脉科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》
《广脉科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
（三）
次会议决议》
《广脉科技股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计划第一个解除
（四）
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的核查意见》
《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司 2024 年股
（五）
权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的法律意见书》
广脉科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
