天禾律师事务所 阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于阳光电源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的
法律意见书
天律意 2025 第 02280 号
致：阳光电源股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阳光电源股份有限公司
（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《阳光电源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出
具的。
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
留授予相关事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书
中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报
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告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默
示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资
格。
承担相应的法律责任。
料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划预留授予相关事项所涉及的有关事实进
行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的批
准和授权
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事于 2023
年 12 月 6 日对《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并认为本次激励计划的
实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事顾光女士作为征集人
就 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东公开征集表决权。
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姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关的议案，本
激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单
进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。
《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及
相关事项的议案》，薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并对
归属条件是否成就发表了明确意见。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授
予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项已获得了现阶段的批准和授权，符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划授予价格调整具体情况
因公司于 2024 年 6 月 13 日实施完毕 2023 年年度利润分配及资本公积金转
增股本，根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，需对本次激
励计划授予价格和授予数量进行调整，调整后，本次激励计划的授予价格由 43.22
元/股调整为 30.18 元/股，首次及预留部分限制性股票的授予数量由 1,150 万股调
整为 1,610 万股。同时因公司于 2025 年 6 月 13 日实施完毕 2024 年年度利润分
配，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本次激励计划授予价
格进行调整，调整后，本次激励计划的授予价格由 30.18 元/股调整为 29.10 元/
股。具体如下：
根据《激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在本激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予数量和授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中，P 为调整后的限制性股票授予价格，P0 为调整前的限制性股票授予价
格，V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的
授予价格 P0 为 30.18 元/股。
根据以上调整方法，调整后公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
限制性股票的授予价格 P＝P0-V=30.18 元/股–1.08 元/股＝29.10 元/股。
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因此，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价
格由 30.18 元/股调整为 29.10 元/股。
经核查，本所律师认为，公司对本次激励计划预留授予部分的上述调整事项
符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就具体情况
（一）归属期
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，预留
授予部分第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》、公司提供的相关资料，本
次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，具体核查情况如下：
归属条件 符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
激励对象未发生前述情形，符合
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件
之一，第一个归属期的业绩考核目标如下：
业绩考核目标
公司经审计的 2024 年年度报告
已披露，营业收入、归属母公司
所有者的净利润均满足公司层
满足以下目标之一：
面业绩考核要求。
（1）2024 年营业收入较 2022 年增长
预留授予部分
第一个归属期
（2）2024 年归属母公司所有者的净
利润较 2022 年增长 120%以上（含）。
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2023 年限制性股票激励计
激励对象个人考核按照公司《2023 年限制性股票激励计 划预留授予的 73 名激励对象中
划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价 的 3 名激励对象已不在公司任
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结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度= 职，上述人员不具备激励对象资
归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊 格，其余 70 名激励对象在对应
情况由董事会裁定。 归属期考核年度中，个人绩效考
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五 核评估结果均为“B”及以上，
个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下 本期个人层面归属比例均为
表确定激励对象归属的比例： 100%。
个人层面上一年
A B+ B C D
度考核结果
归属比例 100% 50% 0%
（三）本次激励计划预留授予部分可归属的具体情况
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及公司董事会审议通过的《关
于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关
事项的议案》，本次激励计划预留授予部分可归属的具体情况如下：
本次归属前已获 本次可归属限制 本次归属数量占已
序号 姓名 职务 授限制性股票数 性股票数量（万 获授限制性股票的
量（万股） 股） 百分比
一、董事、高级管理人员
副董事长、高级
副总裁
董事、高级副总
裁
小计 33.74 8.435 25%
二、其他激励对象
部分核心及骨干员工（68人） 119.56 29.89 25%
合计 153.30 38.325 25%
注：获授的限制性股票数量为扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量。
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综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分将于 2025 年 9 月 30 日进
入第一个归属期，归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归
属条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划预留授
予部分的调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留授予部分将于
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的法律
意见书》签署页）
本法律意见书于 2025 年 8 月 25 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：费 林 森
盛 建 平
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