证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇
债券代码：118024 债券简称：冠宇转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
珠海冠宇电池股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
珠海冠宇、本公司、公司、上市
指 珠海冠宇电池股份有限公司
公司
珠海冠宇电池股份有限公司 2025 年股票期权与限制
本激励计划、本计划 指
性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期
股票期权 指 限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权
利
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员及技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期
行权价格 指 公司授予激励对象每一份股票期权的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象
有效期 指 获授的股票期权全部行权或注销/限制性股票全部归
属或作废失效之日止
激励对象按照本激励计划设定的条件购买公司股票的
行权 指
行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得股票期权所需
行权条件 指
满足的获益条件
激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，行权
可行权日 指
日必须为交易日
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将限
归属 指
制性股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《珠海冠宇电池股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珠海冠宇提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对珠海冠宇股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珠海冠宇的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
珠海冠宇已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、
文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关
人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等
证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、
确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
珠海冠宇电池股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
过了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会/董事会薪酬与考
核委员会未收到任何异议。2025 年 8 月 20 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
司股票的情况进行了自查，并于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《珠海冠宇电池股份有限公司关于公司 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十七次会议，均审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的
议案》。公司监事会/董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，珠海冠宇本次首次授予激励对
象股票期权/限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划差异情况
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司《2025 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）拟首次授予的激励对象中，有 1 名激励对象已离职不再具备激励对象资
格，董事会同意对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，首次
授予激励对象人数由 798 人调整为 797 人，本次激励计划总量由 3,381.0060 万股
调整至 3,379.6060 万股，首次授予数量由 3,081.0060 万股调整至 3,079.6060 万
股，预留授予数量不变。其中股票期权权益数量不变，第二类限制性股票由
年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，珠海冠宇本次股票期权与限制
性股票激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次激励计划授予条件说明
根据本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能
获授股票期权与限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划首次授予
条件已经成就。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，珠海冠宇及其激励对象均未发
生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次激励计划首次授予的具体情况
股本总额 113,206.8851 万股的 1.17%
股
市场回购的公司 A 股普通股股票
（1）本激励计划有效期自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的股票期权全部行权或注销/限制性股票全部归属或作废失效之日止，最
长不超过 60 个月。
（2）本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票自首次授予之日起 16 个
月后，预留授予的股票期权/限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对
象满足相应行权/归属条件后将按约定比例分次行权/归属，行权/归属日必须为
交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、
行政法规、部门规章对不得行权/归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的行权/归属期限和行权/
归属安排具体如下：
行权/归属安排 行权/归属期限 行权/归属比例
第一个行权/归 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首
属期 次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
第二个行权/归 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首
属期 次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
第三个行权/归 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首
属期 次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未行权/归属的股票期权/限制性股票或因未达到行权/归
属条件而不能申请行权/归属的该期股票期权/限制性股票，不得行权/归属，予
以注销/作废失效。
激励对象已获授但尚未行权/归属的股票期权/限制性股票由于资本公积金转
增股本、送股等情形增加的股份同时受行权/归属条件约束，且和原始获授股份
同样在行权/归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时原始获授股票期
权/限制性股票不得行权/归属的，则因前述原因获得的股份同样不得行权/归属。
（1）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
授予的股票 占授予股
序 占授予时股本
姓名 国籍 职务 期权数量 票期权总
号 总额的比例
（万份） 数的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
核心技术人员
中国
台湾
董事、核心技术人
员
财务负责人、董事
会秘书
副总经理、核心技
术人员
授予的股票 占授予股
序 占授予时股本
姓名 国籍 职务 期权数量 票期权总
号 总额的比例
（万份） 数的比例
小计 594.21 31.28% 0.525%
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（116 人） 1,079.049 56.79% 0.953%
外籍员工（7 人） 76.65 4.03% 0.068%
小计 1,155.699 60.83% 1.021%
预留部分 150.00 7.90% 0.133%
合计 1,899.909 100.00% 1.678%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
出、监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
授予限制性 占授予限制性
序 占授予时股本总
姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的
号 额的比例
（万股） 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
人员
中国 董事、副总经
台湾 理
董事、副总经
理
董事、核心技
术人员
财务负责人、
董事会秘书
授予限制性 占授予限制性
序 占授予时股本总
姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的
号 额的比例
（万股） 比例
副总经理、核
心技术人员
小计 110.23 7.44% 0.097%
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（760 人） 1,181.417 79.84% 1.044%
外籍员工（22 人） 38.05 2.57% 0.034%
小计 1,219.467 82.41% 1.077%
预留部分 150.00 10.14% 0.133%
合计 1,479.697 100.00% 1.307%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
出、监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次首次授予股票期权/限
制性股票的激励对象与公司2025年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定
的激励对象相符，公司本次首次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计
划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为珠海冠宇在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，珠海冠宇电池股份有限公司本
次股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授
权；本次股票期权与限制性股票首次授予的相关事项，包括首次授予日、首次
行权/授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次激励
计划规定的首次授予条件已经成就。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 孙伏林
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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