证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2025-051
亿晶光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定
公司内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订并制
定公司内部治理制度的议案》，具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
为衔接并落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），根
据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件的要求，公司结合自身实际经营管
理情况，拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：
（一）公司将不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，监事会
的职权由董事会审计委员会行使；
（二）《公司章程》全文统一将“股东大会”表述改为“股东会”；
（三）除前述两类修订外，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
公司系以有限责任公司整体变更方式设立， 司”）。公司系以有限责任公司整体变更方
公司设立时并在宁波市工商行政管理局注册 式设立，公司设立时，在宁波市工商行政管
登记，取得企业法人营业执照。 理局注册登记，取得企业法人营业执照，统
一社会信用代码 91330200144730651E。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由股东会选举执
行公司事务的董事担任，董事长为执行公司
事务的董事。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人，并
办理法定代表人变更登记。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
根据《公司法》的规定，公司设立中国共产
党的组织，开展党的活动。公司应当为党组
织的活动提供必要条件。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人。 负责人。
【新增】 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五） 法律、行政法规以及中国证监会规
批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时间确定的任职期间每年转让的股份不得
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
质的证券。 证券。
...... ......
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利
其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
表决权； 应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议
者质询； 或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八） 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定。股东应当向公司提
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
予以提供。 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上交所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
【新增】 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 以上股份的股东有权书面请求审计委员会
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
...... ......
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 【删除】
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 当依照法律、行政法规、中国证监会和上交
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
任。 益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
【新增】 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
【新增】 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
【新增】 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和上交所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （一） 选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （二） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补 决议；
亏损方案； （五） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决 （六） 对公司合并、分立、解散、清算或
议； 者变更公司形式作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （七） 修改本章程；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者 （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业
变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十） 修改本章程； ......
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十七） 审议法律、行政法规、部门规章
出决议； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
...... 项。
（二十） 审议法律、行政法规、部门规章或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 出决议。
项。 除本章程或相关法律法规另有规定外，应当
对相关交易类别下交易标的相关的各项交
易按照连续十二个月内累计计算的原则，已
经按照有关规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续十二个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
还应当提交股东会审议、并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过。 股东会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担 （二） 本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近 （三） 公司在一年内向他人提供担保的金
一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
...... 保；
......
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足 6 人时； （一） 董事人数不足 6 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程 （六） 法律、行政法规、部门规章或本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
公司住所地（以召集人发出的股东大会通知 司住所地或者其他明确地点（以召集人发出
公告中所载会议地点为准）。 的股东会通知公告中所载会议地点为准）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，除以现场会议形式召开
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会 外，还可以同时采用电子通讯方式召开。公
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 司还将提供网络方式为股东参加股东会提
的，视为出席。 供便利。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
将说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 员会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 审计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十四条
...... ......
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
式向监事会提出请求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向上交所 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
备案。 交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
股东大会决议公告时，向上交所提交有关证 知及股东会决议公告时，向上交所提交有关
明材料。 证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的规定，或者不属于股东会职权范围的除
列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事的详细资
监事的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一） 专业背景、工作经历、兼职等个人
况； 情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际 （二） 与本公司或本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部
的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出 董事候选人应当在股东会通知公告前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人资料真实、准确、完整，并保证当选 候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事职责。 后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股
（二） 是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议 （二） 代理人的姓名或名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东
（四） 委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 【删除】
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
事主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。股东大会应当给予每个提案合理的讨论
时间。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并
存，保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付
和支付方法； 方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程
（五） 公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 【删除】
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员 公司董事会在公司董事会换届或董事会成
出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通 员出现缺额需要补选时，可以过半数通过提
过提名候选董事，并将候选董事名单、简历 名候选董事，并将候选董事名单、简历和基
和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 本情况以提案方式提交股东会审议并选举。
选举。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东在 在公司董事会换届或董事会成员出现缺额
公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要 需要补选时，可以以书面形式向公司董事会
补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐 推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合
候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律 法律及本章程规定的，公司董事会应将候选
及本章程规定的，公司董事会应将候选董事 董事名单、简历和基本情况以提案方式提交
名单、简历和基本情况以提案方式提交股东 股东会审议并选举。
大会审议并选举。 董事的选举均采用累积投票制，该项制度的
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员 定义及实施细则为：
出现缺额需要补选（不包括职工代表担任的 前款所称累积投票制是指股东会在选举董
监事）时，可以二分之一多数通过提名候选 事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应
监事，并将候选监事名单、简历和基本情况 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
以提案方式提交股东大会审议并选举。 权可以集中使用。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东在 公司股东既可将其所拥有的全部表决权集
公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要 中投票给一名候选董事，也可分散投票给若
补选（不包括职工代表担任的监事）时，可 干名候选董事。
以以书面形式向公司监事会推荐候选监事， 股东会应当根据各候选董事得票数的多少
经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规 及应选董事的人数选举产生董事。候选董事
定的，公司监事会应将候选监事名单、简历 须获得出席股东会的股东（包括股东代理
和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 人）所持有的有效表决股份总数的过半数方
选举。 得当选。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公
司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工
通过民主选举进行更换或补选。
董事及股东代表担任的监事的选举均采用累
积投票制，该项制度的定义及实施细则为：
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董
事或监事时，公司股东所持有的每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东既可将其所拥有的全部表决权集中
投票给一名候选董事或候选监事，也可分散
投票给若干名候选董事或候选监事。
股东大会应当根据各候选董事或候选监事得
票数的多少及应选董事或应选监事的人数选
举产生董事或监事。候选董事或监事须获得
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有的有效表决股份总数的二分之一以上票
数方得当选。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 的投票结果。
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
关各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
或弃权。 对或弃权。证券登记机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 票市场交易互联互通机制股票的名义持有
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
政治权利，执行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或 满之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关 结之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其 罚，期限未满的；
他内容。 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 满的；
条情形的，公司解除其职务。 （八） 法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 第一百条
...... ......
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二） 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名 （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大 法收入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三） 不得将公司资金以其个人名义或者
者以公司财产为他人提供担保； 其他个人名义开立账户存储；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 或者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五） 不得利用职务便利，为自己或他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者根据
有； 法律、行政法规或者本章程的规定，公司不
...... 能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
...... 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资 应有的合理注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程 ......
规定的其他勤勉义务。 （五） 应当如实向审计委员会提供有关情
...... 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
......
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 将在 2 个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
然解除，在离职后二年内仍然有效。 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在离职后二年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
【新增】 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 任。
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东 的，应当承担赔偿责任。
及其附属企业侵占公司资产，违反规定的，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处
分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即
冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方
侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股
股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限
内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后
以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有
关法律、法规执行。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法 【删除】
规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9
责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事
守法律法规和公司章程的规定，公平对待所 会以全体董事的过半数选举产生。
有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法
律法规和公司章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董 【删除】
事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二） 执行股东会的决议；
（二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算 损方案；
方案； ......
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
方案； 绝对值计算。
...... ......
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （十二） 决定聘任或者解聘公司总经理、
绝对值计算。 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
相关交易类别下标的相关的各项交易按照连 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
续十二个月内累计计算的原则，分别适用本 惩事项；
章程第四十条第（十四）项和第一百零八条 （十三） 制订公司的基本管理制度；
第（九）项规定，已经按照本章程第四十条 （十四） 制订本章程的修改方案；
和第一百零八条的有关规定履行相关义务 （十五） 管理公司信息披露事项；
的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十六） 向股东会提请聘请或更换承办该
公司发生“购买或者出售资产”交易时，不 公司审计业务的会计师事务所；
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检
或者成交金额在连续十二日内经累计计算超 查总经理的工作；
过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应 （十八） 法律、行政法规、部门规章、本
当提交股东大会审议、并经出席会议的股东 章程或股东会授予的其他职权。
所持表决权的三分之二以上通过。 除本章程或相关法律法规另有规定外，应当
...... 对相关交易类别下交易标的相关的各项交
（十三） 决定聘任或者解聘公司总经理、董 易按照连续十二个月内累计计算的原则，已
事会秘书及其报酬事项和奖惩事项；根据总 经按照有关规定履行相关义务的，不再纳入
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 相关的累计计算范围。
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 本条规定的公司董事会审批权限如与本章
报酬事项和奖惩事项； 程、相关法律、法规、规范性文件规定的公
（十四） 制订公司的基本管理制度； 司股东会审批权限冲突的，相关事项需提交
（十五） 制订本章程的修改方案； 公司股东会审议。
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略发展与 ESG 委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
本条规定的公司董事会审批权限如与本章
程、相关法律、法规、规范性文件规定的公
司股东大会审批权限冲突的，相关事项需提
交公司股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当按照本章程确 第一百一十三条 董事会应当按照本章程确
定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事 【删除】
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 事会会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书 第一百二十二条 董事会以现场召开为原
面投票表决。 则；在保证全体参会董事能够充分沟通并表
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
前提下，可以用传真、视频、电话会议方式 视频、电话或者其他方式召开，也可以采取
进行并作出决议，并由参会董事签字。 现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
应当在授权范围内行使董事的权利。独立董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
事不得委托非独立董事代为投票。董事未出 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 视为放弃在该次会议上的投票权。
放弃在该次会议上的投票权。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显
示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票方式，计算出席会议的董事人
数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会
会议时，按照上两款统计的人数合计后确认
出席人数。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，董事会会议记录应 项的决定做成会议记录，董事会会议记录应
当真实、准确、完整，出席会议的董事、董 当真实、准确、完整，出席会议的董事应当
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
【新增】 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上交所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
【新增】 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
【新增】 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
【新增】 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
【新增】 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
【新增】 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
【新增】 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可
以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
【新增】 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员 3 名，由董事会选举产生，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
【新增】 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
【新增】 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
【新增】 第一百三十六条 公司董事会设置战略发展
与 ESG 委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会。依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案将提交董事会审议决定。
专门委员会工作细则由董事会负责制定。
战略发展与 ESG 委员会成员 3 名，其中独立
董事 1 名。
提名委员会成员 3 名，其中独立董事 2 名，
并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员 3 名，其中独立董事
【新增】 第一百三十七条 战略发展与 ESG 委员会负
责对公司长期发展战略、重大投资决策、环
境、社会及公司治理（ESG）绩效进行研究
并向公司董事会提出建议，向董事会报告工
作并对董事会负责。
【新增】 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
【新增】 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司高级管理人员的聘任，应当严格依照有
会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员 关法律法规和公司章程的规定进行。公司控
的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司 股股东、实际控制人及其关联方不得干预高
章程的规定进行。公司控股股东、实际控制 级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东
人及其关联方不得干预高级管理人员的正常 会、董事会直接任免高级管理人员。
选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接
任免高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规 规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由离职管理制度及总经理与公司之间
的劳务合同规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
【新增】 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会 【删除】
第一百三十六条 至 第一百四十九条
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 第一百五十五条
...... ......
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司应实施积极的利润分 第一百五十八条 公司应实施积极的利润分
配办法，并遵守下列规定： 配办法，并遵守下列规定：
...... ......
和股东回报规划的情况及决策程序进行监 配政策和股东回报规划的情况及决策程序
督。 进行监督。
...... ......
为保证公司利润分配的持续性、稳定性，如
公司拟修改公司子公司——常州亿晶光电科
技有限公司章程利润分配条款（对应该公司
章程第七章）的，公司须参照前述公司利润
分配政策变更的程序提交公司股东大会审议
通过后，方可以股东身份修改常州亿晶光电
科技有限公司章程利润分配条款。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
【新增】 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。内部审计机构应当保持
独立性，配备专职审计人员，不置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
【新增】 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
【新增】 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
【新增】 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人的考核。
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
定取得“从事证券相关业务资格”的会计师 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 【删除】
知，以专人、邮寄、传真或电子邮件方式进
行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时
会议，本章程另有规定的除外。
【新增】 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 上或国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。 设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
《中 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
国证券报》《证券时报》《证券日报》上公 报》《中国证券报》《证券时报》《证券日
告。 报》或国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司减少注册资本时，将
必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
报》《中国证券报》《证券时报》《证券日 海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 券日报》上或国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
【新增】 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
【新增】 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
【新增】 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章 （一） 本章程规定的营业期限届满或者本
程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或
被撤销； 者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 或经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
证券报》《中国证券报》《证券时报》《证 证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》上公告。债权人应当自接到通知书 券日报》上或者国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
...... 内，向清算组申报其债权。
.....
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十三条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
具有关联关系。 关联关系。
第一百九十六条 除非特别说明，本章程所称 第二百〇五条 除非特别说明，本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以上”、“以内”都含本数；“过”、 “以
“以外”、“低于”不含本数。 外”、“低于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 规则和董事会议事规则。
则。
《公司章程》中某一条款中仅涉及“股东大会”的表述统一调整为“股东会”
的、某一条款中仅涉及因增加或减少条款导致该条款中交叉引用调整的、不影响
条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款
修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
本事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。公司提请股东大会
授权公司相关部门及人员向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，
本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。修订
后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订及制定公司内部治理制度的情况
根据《公司法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司
治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况及修订后的《公司章程》，
拟对公司内部治理制度进行修订，并制定公司《控股股东和实际控制人行为规则》
《董事和高级管理人员离职管理制度》《舆情管理制度》《市值管理制度》。修
订及制定的相关治理制度具体情况如下：
修订/ 是否通过股
序号 制度名称
制定 东大会
上述内部治理制度已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，部分治理制
度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。修订后的制度全文，详见公司
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
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