中信建投证券股份有限公司
关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以
下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《宁
波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查
意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
致行动人披露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》进
行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义
务人披露内容不存在实质性差异。
及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的实质性判断、确认或批准。
人及其一致行动人出具的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报
告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完
全独立进行的。
制度。
目 录
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 6
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
《中信建投证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/天普股份 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
上市公司控股股东/转让方
指 浙江天普控股有限公司
/天普控股
信息披露义务人/海南芯繁 指 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
中昊芯英 指 中昊芯英（杭州）科技有限公司
一致行动人/受让方 指 中昊芯英及自然人方东晖
上海芯繁 指 上海芯繁科技有限公司
杭州苟以 指 杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
上海仰思 指 上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）
上海裁三 指 上海裁三科技服务中心（有限合伙）
天昕贸易 指 宁波市天昕贸易有限公司，天普股份股东
普恩投资 指 宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙），天普股份股东
天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英于2025年8月21日
《股份转让协议（一）》 指 签署的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让
协议》
普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖于2025年8月21日签署
《股份转让协议（二）》 指 的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协
议》
《股份转让协议》 指 《股份转让协议（一）》及《股份转让协议（二）》
中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年
《增资协议》 指
中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一
《一致行动协议》 指
致行动协议》
本次交易协议 指 《股份转让协议》《增资协议》及《一致行动协议》
签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让
协议》（以下简称《股份转让协议（一）》）。同日，普恩
投资 、天昕 贸易与 自然人 方东晖 签署 了《股 份转让 协议
（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟
本次协议转让/协议转让/ 以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股
指
本次股份转让 股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司
总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的
东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份
（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公
司总股本的8.00%）
中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年
增资/本次增资 指 8月21日签署《浙江天普控股有限公司增资协议》，中昊芯
英、海南芯繁、方东晖共计以货币人民币1,520,811,600.00元
认购天普控股新增注册资本人民币15,000万元，其中：中昊
芯英以货币资金人民币618,868,933.76 元认购天普控股新增
注册资本人民币6,104 万元，海南芯繁以货币资金人民币
元，方东晖以货币资金人民币506,734,425.12元认购天普控
股新增注册资本人民币4,998万元。
本次权益变动 指 本次股份转让及本次增资
中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其
本次要约收购/要约收购 指 他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东
发出全面要约
本次交易/本次收购 指 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易
中信建投证券/财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司/中登公司上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
《格式准则第15号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《格式准则第16号》 指
上市公司收购报告书》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造
成。本核查意见中持有股份数量/出资额占总股本/出资总额比例，以四舍五入的
方式保留两位或四位小数。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及
的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，
未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已
出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人及其一致行动人在其
编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证
券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法
规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对
本次权益变动的目的进行了如下陈述：
信息披露义务人海南芯繁系杨龚轶凡及一致行动人中昊芯英主要股东等投
资者共同出资设立的持股平台。信息披露义务人及其一致行动人认同上市公司
长期价值，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将本着勤勉尽责的
原则，结合自身在芯片核心研发技术、产业链资源等方面的优势，为上市公司
业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发
展。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求
相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查
截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，中昊芯英将向上市公司除尤
建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股
（A股）的股东发出全面要约。相关计划已于《宁波市天普橡胶科技股份有限
公司要约收购报告书摘要》中进行说明，并于2025年8月22日披露。
本次要约收购不以终止天普股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成
后天普股份的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人及其一致行动人将协
调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的
上市地位。
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人未制定其他未来12个月内增持
或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内
拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人
及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及
信息披露义务。
三、对信息披露义务人海南芯繁基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人海南芯繁基本情况如下：
企业名称 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBD T
执行事务合伙人 上海芯繁科技有限公司
出资额 39,520.82万元（注）
统一社会信用代码 91460000MAERLDFB21
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；市场营销策划；财务咨询；技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中
的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信
息公示系统（海南）向社会公示）
经营期限 2025月7月28日至无固定期限
合伙人情况 见本节“（二）对信息披露义务人的股权控制关系的核查”
通讯地址 海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBD T
注：海南芯繁正在办理出资额从1,000万元增至39,520.82万元的工商变更手续。
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：
信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；
最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信
行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。
（二）对信息披露义务人的股权控制关系的核查
信息披露义务人海南芯繁正在办理出资额从1,000万元增至39,520.82万元的
工商变更手续，变更后的出资情况如下：
序号 名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 39,520.82 100.00%
（1）信息披露义务人的执行事务合伙人
经核查，截至本核查意见出具日，上海芯繁科技有限公司为信息披露义务
人之普通合伙人、执行事务合伙人。
上海芯繁科技有限公司的基本信息如下：
企业名称 上海芯繁科技有限公司
注册地址 上海市闵行区剑川路951号5幢1层
法定代表人 杨龚轶凡
注册资本 549.45万元（注）
统一社会信用代码 91440300MA5F5QWW3G
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；信息系统集
成服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批
经营范围
发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经营期限 2018年6月1日至无固定期限
股东情况 杨龚轶凡持有91%股权，其他股东合计持有9%股权（注）
注：上海芯繁正在办理注册资本从500万元增至549.45万元的工商变更手续，上表列示
变更后的情况。
（2）信息披露义务人的实际控制人
经核查，截至本核查意见出具日，杨龚轶凡为上海芯繁实际控制人，杨龚
轶凡通过上海芯繁控制信息披露义务人，为信息披露义务人之实际控制人，其
基本情况如下：
杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电
子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公
司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长
兼总经理。
（3）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况
经核查，信息披露义务人最近两年执行事务合伙人及实际控制人未发生变
化。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其
主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在直接或间接控制
的核心企业。
经核查，截至本核查意见出具日，除海南芯繁外，信息披露义务人的执行
事务合伙人直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
序号 被投资企业名称 出资额（万元） 持股方式及比例 主营业务
执行事务合伙人，
海南苟以企业管理合伙企
业（有限合伙）
份额
执行事务合伙人，
杭州苟以企业管理合伙企
业（有限合伙）
份额
执行事务合伙人，
上海仰思坪企业管理中心
（有限合伙）
伙份额
上海芯繁控制的杭
上海裁三科技服务中心 州苟以担任执行事
（有限合伙） 务合伙人，持有
经核查，截至本核查意见出具日，除海南芯繁外，信息披露义务人的实际
控制人杨龚轶凡控制的其他核心企业情况如下：
注册资本/出资额
序号 被投资企业名称 持股方式及比例 主营业务
（万元）
执行事务合伙人，
海南苟以企业管理合伙企
直接持有99%合伙 股权投资
业（有限合伙）
份额
杨龚轶凡控制的上
杭州苟以企业管理合伙企 海芯繁担任执行事
业（有限合伙） 务合伙人，持有
杨龚轶凡控制的上
上海仰思坪企业管理中心 海芯繁担任执行事
（有限合伙） 务合伙人，持有
杨龚轶凡控制的杭
上海裁三科技服务中心 州苟以担任执行事
（有限合伙） 务合伙人，持有
直接持股并通过杭
州苟以、上海仰
中昊芯英（杭州）科技有
限公司
控制中昊芯英
注：上海芯繁正在办理注册资本从500万元增至549.45万元的工商变更手续，上表列示
变更后的情况。
（四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
执行事务合伙人
杨亚辉 中国 中国 无
委派代表
（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最
近三年简要财务状况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未开展实际经营业务，
暂无最近三年的财务数据。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人上海
芯繁科技有限公司主营业务为股权投资，最近三年的财务数据如下：
单位：元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2023 年度
资产总额 4,027,879.48 4,027,797.06 1,297,596.52
负债总额 40,001.10 40,058.61 84,611.32
净资产 3,987,878.38 3,987,738.45 1,212,985.20
营业收入 - - -
净利润 139.93 2,774,753.25 1,252,614.90
资产负债率 0.99% 0.99% 6.52%
注：上述财务数据未经审计。
经核查，截至本核查意见出具日，杨龚轶凡为信息披露义务人的实际控制
人，现任中昊芯英董事长兼总经理。
（六）对信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
事项的核查
经核查，最近五年内，信息披露义务人及主要负责人未受到过与证券市场
相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他
上市公司5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、
实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。
（八）对信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人不存在
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
（九）对信息披露义务人经济实力的核查
根据对信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、收入
来源的核查，同时取得了信息披露义务人关于收购资金来源的承诺，本财务顾
问认为：信息披露义务人通过自有资金足以支付本次权益变动交易的所需资金，
具备收购的经济实力。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具
备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、
资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十一）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本
核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市
场相关的重大不良诚信记录。
四、对一致行动人中昊芯英基本情况的核查
（一）对一致行动人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英的基本情况如下：
名称 中昊芯英（杭州）科技有限公司
中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路
注册地址
法定代表人 杨龚轶凡
注册资本 1,467.6172万元
统一社会信用代码 91330100MA2J2BXP3U
企业类型 有限责任公司
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智
能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应
用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成
经营范围 服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专
用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子
元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器
件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技
术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营期限 2020年10月28日至2040年10月27日
股东情况 见本节“（二）对一致行动人的股权控制关系的核查”
中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路
通讯地址
经核查，并根据一致行动人中昊芯英出具的声明及承诺函，本财务顾问认
为：一致行动人中昊芯英不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状
态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证
券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。一致行动人中昊芯英不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。
（二）对一致行动人的股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英的股东情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 1,467.6172 100.00%
杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合
伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限
合伙）合计控制中昊芯英33.6975%的股权，为中昊芯英之实际控制人。
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英无控股股东，实际
控制人为杨龚轶凡。
其基本信息请参见本核查意见“三、对信息披露义务人之海南芯繁基本情
况的核查”之“（二）对信息披露义务人的股权控制关系的核查”之“2、信息
披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况”之“（2）信息披露义务人的实
际控制人”。
一致行动人中昊芯英最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）对一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营
业务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英直接或间接控制的
其他核心企业的基本情况如下：
注册资本
序号 被投资企业名称 持股方式及比例 主营业务
（万元）
经核查，截至本核查意见出具日，除中昊芯英外，杨龚轶凡直接或间接控
制的其他核心企业请参见本核查意见“三、对信息披露义务人之海南芯繁基本
情况的核查”之“（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的
核心企业及其主营业务情况的核查”之“3、信息披露义务人实际控制人控制的
核心企业及主营业务情况”。
（四）对一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英的董事、监事、高
级管理人员情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
杨龚轶凡 董事长、总经理 中国 中国 无
钟儒波 董事 中国 中国 无
吴贤良 董事 中国 中国 无
蔡哲文 董事 中国 中国 无
郑瀚寻 董事 中国 中国 拥有美国永久居留权
闯小明 董事 中国 中国 拥有美国永久居留权
杨亚辉 董事 中国 中国 无
李可雨 监事 中国 中国 无
康啸 董事会秘书 中国 中国 无
陈捷闻 财务总监 中国 中国 无
（五）对一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三
年简要财务状况的核查
经核查，一致行动人中昊芯英的主营业务为芯片设计，最近三年的财务情
况如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2023 年度
资产总额 157,053.54 64,249.42 11,212.58
负债总额 29,967.79 22,613.19 1,546.57
净资产 127,085.75 41,636.23 9,666.01
营业收入 59,795.74 48,519.70 8,169.38
净利润 8,890.78 8,132.64 -4,297.68
资产负债率 19.08% 35.20% 13.79%
经核查，杨龚轶凡为一致行动人中昊芯英的实际控制人。其基本情况请参
见本核查意见“三、对信息披露义务人之海南芯繁基本情况的核查”之“（五）
对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要
财务状况的核查”之“3、信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况”。
（六）对一致行动人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
的核查
经核查，最近五年内，一致行动人中昊芯英及其董监高未受到过与证券市
场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市
公司5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英及其实际控制人不
存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。
（八）对一致行动人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英及其实际控制人不
存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的
情况。
（九）对一致行动人经济实力的核查
根据对一致行动人中昊芯英及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、
收入来源的核查，同时取得了中昊芯英关于收购资金来源的承诺，本财务顾问
认为：一致行动人中昊芯英通过自有资金或自筹资金足以支付本次权益变动交
易的所需资金，具备收购的经济实力。
（十）对一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：一致行动人中昊芯英具备相应的经营管理经验，
具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业
务、资产及人员的经验及能力。一致行动人中昊芯英具备规范运作上市公司的
管理能力。
（十一）对一致行动人诚信情况的核查
根据一致行动人中昊芯英出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截
至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英及其董监高最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
五、对一致行动人方东晖基本情况的核查
（一）对一致行动人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人方东晖的基本情况如下：
姓名 方东晖
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3310811987********
住所及通讯地址 杭州市上城区****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
方东晖最近五年内主要任职情况如下：
任职单位 主营业务 职务 起止日期 产权关系
杭州东音嘉晟私
执行董事兼总经 2020 年 7 月至 持有 49.00%股
募基金管理有限 未开展经营
理 今 权
公司
浙江东音科技有 井用潜水泵的生 2022 年 7 月至 持有 15.00%股
副总经理
限公司 产和销售 今 权
杭州德京私募基 执行董事兼总经 2018 年 5 月至 配偶持有
自有资金投资
金管理有限公司 理 2020 年 11 月 49.00%股权
赛灵生物科技
（杭州）有限公 未开展经营 监事 已注销
司
浙江东音科技有
苏州力源液压有 液压工程机械配 2022 年 1 月至
董事 限公司持股
限公司 件的制造与销售 今
国琳（天津）科 五金管材的制造 2017 年 12 月至
监事 持股 25.00%
技有限公司 和销售 今
宁波梅山保税港
区思派投资管理 2017 年 6 月至 亲属持有
自有资金投资 执行事务合伙人
合伙企业（有限 2020 年 10 月 100.00%份额
合伙）
陕西集星合智防 2021 年 4 月至
防务产品的研发 监事 持股 20.00%
务科技有限公司 今
宁波梅山保税港
区思派投资管理
温岭民营企业投 2017 年 8 月至
自有资金投资 监事 合伙企业（有限
资有限公司 2020 年 11 月
合伙）持股
杭州德京驰迅科 执行董事兼总经 2018 年 10 月至
未开展经营 已注销
技有限公司 理 2020 年 12 月
经核查，并根据一致行动人方东晖出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：
一致行动人方东晖不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情
形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场
失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。一致行动人方东晖不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。
（二）对一致行动人控制的核心企业及其主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，方东晖不存在直接或间接控制的核心企
业。
（三）对一致行动人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
的核查
经核查，最近五年内，方东晖未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
（四）对一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市
公司5%以上股份的情况的核查
经核查，截至2025年8月21日，方东晖持有罗欣药业（深圳证券交易所上市
公司，股票代码：002793）1.92%股份，其一致行动人方秀宝持有罗欣药业
份。
经核查，截至2025年8月21日，方东晖持有晨丰科技（上海证券交易所上市
公司，股票代码：603685）6.38%股份。
（五）对一致行动人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，方东晖不存在持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
（六）对一致行动人经济实力的核查
根据对方东晖控制的核心企业和核心业务、收入来源的核查，同时取得了
方东晖关于收购资金来源的承诺，本财务顾问认为：一致行动人方东晖通过自
有资金足以支付本次权益变动交易的所需资金，具备收购的经济实力。
（七）对一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：一致行动人方东晖具备相应的经营管理经验，
具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业
务、资产及人员的经验及能力。一致行动人方东晖具备规范运作上市公司的管
理能力。
（八）对一致行动人诚信情况的核查
根据方东晖出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见
出具日，一致行动人方东晖最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记
录。
六、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作
的必要辅导，信息披露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人已经基本
熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人依法
履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
七、对信息披露义务人及其一致行动人收购资金来源的核查
本次权益变动由协议转让与增资共同构成。
经核查，根据《股份转让协议》，信息披露义务人一致行动人中昊芯英拟
以 23.98 元 / 股 的 价格 受 让天普 控股、 天 昕贸 易 、尤 建 义 合计 所持 上 市 公 司
信息披露义务人一致行动人方东晖以23.98元/股的价格受让普恩投资、天昕贸易
合计所持上市公司10,726,400股股份（占上市公司总股本的8%），转让价款合
计257,219,072元。以上转让价款总计602,857,200元。
根据《增资协议》约定，信息披露义务人海南芯繁及其一致行动人中昊芯
英和方东晖向天普控股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、
本次权益变动合计价款为人民币2,123,668,800元。
信息披露义务人海南芯繁就本次收购的资金来源说明如下：“收购人本次
收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或
者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或
者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行
融资的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用
于支付本次收购价款的情形。”
信息披露义务人一致行动人中昊芯英就本次收购的资金来源说明如下：
“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合
法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益
等结构化安排的方式进行融资的情形。中昊芯英存在利用本次收购的股份向银
行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款。”
信息披露义务人一致行动人方东晖就本次收购的资金来源说明如下：“本
次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接
或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换
或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进
行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
并用于支付本次收购价款的情形。”
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，本次收购的资
金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或
者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或
者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行
融资的情形。
八、对权益变动方式的核查
（一）本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动由协议转让与增资共同构成。
让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转
让协议（二）》。上述协议约定，天普控股、天昕贸易、尤建义拟以协议转让
的 方 式 向 中 昊芯 英 分 别转 让上 市公 司 2,473,600 股 股份 、 8,940,000 股 股份 、
市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖
分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本
的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。
本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
天普控股 75,360,000 56.21% 66,420,000 49.54%
天昕贸易 8,640,000 6.44% -
尤建义 12,000,000 8.95% 9,000,000 6.71%
普恩投资 4,560,000 3.40% - -
转让方合计 100,560,000 75.00% 75,420,000 56.25%
中昊芯英 - - 14,413,600 10.75%
方东晖 - - 10,726,400 8.00%
受让方合计 25,140,000 18.75%
中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签署
《浙江天普控股有限公司增资协议》，中昊芯英、海南芯繁、方东晖共计以货
币人民币1,520,811,600.00元认购天普控股新增注册资本人民币15,000万元，其
中：中昊芯英以货币资金人民币618,868,933.76元认购天普控股新增注册资本人
民币6,104万元，海南芯繁以货币资金人民币395,208,241.12元认购天普控股新增
注册资本人民币3,898万元，方东晖以货币资金人民币506,734,425.12元认购天普
控股新增注册资本人民币4,998万元。
本次增资后，天普控股的股权结构如下表所示：
股东名称 持有天普控股股权比例
中昊芯英 30.52%
海南芯繁 19.49%
方东晖 24.99%
海南芯繁及其一致行动人合计 75.00%
尤建义 25.00%
合计 100.00%
本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股
根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事
会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行
动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。
本次股权转让及增资完成后，天普控股、中昊芯英、方东晖分别持有上市
公司49.54%、10.75%、8.00%的股份，合计持有上市公司68.29%的股份。根据
《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在行使上市公司股东权利时与天
普控股保持一致行动，因此天普控股可以控制上市公司68.29%的股权。
综上，本次权益变动后，信息披露义务人海南芯繁及其一致行动人可以控
制上市公司68.29%的股权。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
天普股份股票于2020年8月25日在上海证券交易所主板上市，上市公司实际
控制人尤建义先生在《宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票招
股说明书》中作出以下承诺：
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该
部分股份。
（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比
例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让
本人直接或间接所持有的公司股份。
（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。”
本次权益变动前，尤建义及其控制的普恩投资、天昕贸易、天普控股合计
持有上市公司75%的股份；本次权益变动中，普恩投资、天昕贸易、天普控股
合计转让上市公司18.75%的股份，未超过本次权益变动前尤建义直接和间接所
持有上市公司股份总数的25%。
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存
在限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。
九、关于信息披露义务人及其一致行动人其他重大事项的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一
致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个
月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人及其一
致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动及本次要约收购完成后，信息披露义务人及其一致行动人将
根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司
股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。
由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，
并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见《详式权益变动报告书》
“第五节 权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签
署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自
然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容”。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制
权的条款，信息披露义务人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）员工聘用重大变动计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人及其一致行动人将
根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司
股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，
具体详见《详式权益变动报告书》“第五节 权益变动方式”之“三、天普控股、
天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及
“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的
主要内容”。
除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要
对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按
照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露
义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确
计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其
一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法
规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司
仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立
经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人海南芯繁及其实际
控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：
“1、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不会在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他行政职务，不会在本企业/本人及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本企业分开。
（2）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、
资金。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本
人作为上市公司的控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因本企业/
本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责
任。”
中昊芯英及其实际控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：
“1、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不会在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他行政职务，不会在本企业/本人及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本企业及本企业/本人控制的企业分开。
（2）保证上市公司不存在与本企业及本企业/本人控制的企业职能部门之
间的从属关系。
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（2）保证本企业/本人及本企业/本人及本企业/本人及本企业/本人控制的企
业不违规占用上市公司资产、资金。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本
人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如
因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责
任。”
信息披露义务人一致行动人方东晖作出如下承诺：
“1、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不会在本人控制的公司担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本
人控制的公司中兼职、领薪。
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他
企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本公司分开。
（2）保证上市公司不存在与本人控制的公司职能部门之间的从属关系。
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（2）保证本人控制的公司不违规占用上市公司资产、资金。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本人作为
上市公司的控股股东一致行动人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而
给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及实际控制人，以及其控制的企
业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权
益、避免与上市公司同业竞争，海南芯繁、中昊芯英作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司
主营业务之间不存在实质同业竞争。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影
响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条
款及条件首先提供给上市公司。
控股股东一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本企业或本
企业控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本
企业将依法承担相应赔偿责任。
本企业与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行
的原因，并提出相应处置措施。”
海南芯繁、中昊芯英的实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营
业务之间不存在实质同业竞争。
企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞
争的业务。
而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实
质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件
首先提供给上市公司。
持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承
诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的
原因，并提出相应处置措施。”
信息披露义务人一致行动人方东晖作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营
业务之间不存在实质同业竞争。
企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞
争的业务。
而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实
质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件
首先提供给上市公司。
行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企
业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应
赔偿责任。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的
原因，并提出相应处置措施。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关
联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产
生的关联交易，海南芯繁、中昊芯英及其实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司
之间的关联交易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原
则确定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责
任。”
信息披露义务人一致行动人方东晖作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交
易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原
则确定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
上述承诺在本人作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。如果因
违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
十一、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具前24个月内，信息披露义务人、一致行动人
及其董监高、主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高
于上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具前24个月内，信息披露义务人、一致行动人
及其董监高、主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计
金额超过人民币5万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具前24个月内，信息披露义务人、一致行动人
及其董监高、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见出具日，除本次交易协议约定的事项外，信息披
露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本次权益变动
事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本次权益变动
事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董监高或主要负责
人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾
问认为：
（一）截至核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规
定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变
动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形。
（三）信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十
条规定提供相关文件。
（四）信息披露义务人及其一致行动人承诺《详式权益变动报告书》不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人除依法聘请财
务顾问、律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十五、本次权益变动的结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要
求。信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，
相关主体已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的
承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权
益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关
规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所
述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<宁波市天普橡胶科技股份
有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
曾 坤 吴天健
杨 成
财务顾问主办人签名：
张 胜 夏秀相
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
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