上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
上海威派格智慧水务股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年八月
目 录
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 26
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海威派格智慧水务股份有
限公司（以下简称“威派格”、“上市公司”或“公司”）2025年员工持股计划
（以下简称“本持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在威派格提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供威派格全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由威派格提供，威派格已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本持股计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；威派格及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本持股计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《上海威派格智慧水务股份有限公司2025年员工
持股计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
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顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本持股计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对威派格的任何投资建议，对投资者依
据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
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第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、威派格 指 上海威派格智慧水务股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、
指 《上海威派格智慧水务股份有限公司 2025 年员工持股计划》
持股计划、本持股计划
《上海威派格智慧水务股份有限公司 2025 年员工持股计划
员工持股计划草案 指
（草案）》
《上海威派格智慧水务股份有限公司 2025 年员工持股计划
员工持股计划实施考核管理办法 指
实施考核管理办法》
《上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海威派格智慧水务
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问
报告》
上海妙道企业管理咨询有限公司（曾用名：上海信公轶禾企
独立财务顾问、本独立财务顾问 指
业管理咨询有限公司）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）的董事、
持有人 指
监事、高级管理人员、核心骨干人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
威派格股票、公司股票 指 威派格 A 股普通股股票
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案
锁定期 指
经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的威派格 A 股普通
标的股票 指
股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、威派格提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持
股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本员工持股计划的主要内容
一、本员工持股计划的持有人确定依据、范围及份额分配情况
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高
级管理人员、核心骨干人员。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的
存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 3,681.04 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 3,681.04 万份。初始
设立时持有人总人数不超过 75 人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。
本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额上限
拟持有份额占本 占本员工持股计
对应的标的股票
姓名 职务 员工持股计划比 划草案公布日公
数量
例 司股本总额比例
（万股）
柳兵 董事、总经理
韩强 董事、副总经理
董事、副总经理、
何云喜
董事会秘书
董事、副总经理、
陈平
财务总监
张轶微 职工监事
王式状 监事会主席
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核心骨干员工（69 人） 824.00 79.69% 1.45%
合计 1,034.00 100.00% 1.81%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
所致。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部
分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份
额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员
工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 3,681.04 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情
况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的威派格 A 股普通股股
票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回
购股份的情况如下：
公司于 2024 年 2 月 5 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
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于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 5 月 5 日，公
司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 10,939,797 股，已回购股
份占当时公司总股本的比例为 2.16%，回购成交的最高价为 7.35 元/股、最低价
为 5.19 元 / 股 ， 回 购 均 价 为 6.40 元 / 股 ， 累 计 已 支 付 的 资 金 总 额 为 人 民 币
公司于 2024 年 6 月 11 日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2025 年 3 月 11
日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 8,845,800 股，已回
购股份占当时公司总股本的比例为 1.65%，回购成交的最高价为 8.35 元/股、最
低价为 4.68 元/股，回购均价为 5.65 元/股，累计已支付的资金总额为人民币
（三）本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,034.00 万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额 56,990.6286 万股的 1.81%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划购买股票的价格为 3.56 元/股，购买价格不低于下列价格较
高者：
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在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事、高级管
理人员、核心骨干人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来
发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的
实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为 3.56 元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有
效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使
命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
三、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也
可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
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有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期
个月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核
结果分批次分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 12 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 40%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 24 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 30%；
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 36 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）本员工持股计划的业绩考核
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本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
本员工持股计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，业
绩考核目标具体如下：
解除限售期 业绩考核目标
下列考核目标达成其一即可：
第一个解除限售期 1、2025 年净利润不低于 0.30 亿元；
下列考核目标达成其一即可：
第二个解除限售期 1、2026 年净利润不低于 1.00 亿元；
下列考核目标达成其一即可：
第三个解除限售期 1、2027 年净利润不低于 2.00 亿元；
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，以经审计的合并报表数据为准。
（2）“营业收入”指经审计的合并报表口径的上市公司营业收入。
第一个解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，对应标的股
票方可解锁。若第一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，对应不能解锁的标的
股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核实现时解锁，如若
递延至第二个解锁期时业绩仍未达成的，则相应的权益均不得解锁，不得解锁部
分由公司以出资金额加上中国人民银行同期贷款利息之和进行回购，资金由管理
委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划或
到期注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人绩
效考核结果分为“合格”“不合格”两个等级：
绩效考核结果 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当
年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。
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在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人
层面考核原因不能解锁的，由公司以出资金额加上中国人民银行同期贷款利息之
和进行回购，资金由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于
后续实施员工持股计划或到期注销；或管理委员会可将公司收回的本员工持股计
划标的股票转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参
与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股
计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为
管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事
宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表
本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人
或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
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（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相
关账户；
（6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东
会的出席、提案等的安排；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确
认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
有人会议。
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（二）管理委员会
持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的除表决权外的股东
权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现
金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行
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使股东权利；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人
权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
（9）管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决
定标的股票处置及分配等相关事宜；
（10）决策本员工持股计划存续期的延长；
（11）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
（12）负责本员工持股计划的减持安排；
（13）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决；
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽
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快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
六、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
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（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）本员工持股计划的终止
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿
还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
未解锁的部分，由公司以出资金额加上中国人民银行同期贷款利息之和进行回购，
公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划或到期注销，资金由管理委员会分
配给对应份额持有人；或管理委员会可将公司收回的本员工持股计划标的股票转
让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股
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计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
（2）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合
同的；
（3）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（4）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（5）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（6）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（7）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由
其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
述第（3）条情形除外）；未解锁的部分，由公司以出资金额进行回购，公司回购
的股份将用于后续实施员工持股计划或到期注销，资金由管理委员会分配给对应
份额持有人；或管理委员会可将公司收回的本员工持股计划标的股票转让给指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格
的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的
其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人擅自离职，或主动辞职的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还
给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
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未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，或由公司以出资金额加上中国人民银行同期贷款利息之和进行回
购，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划或到期注销，资金由管理委员
会分配给对应份额持有人；或管理委员会可将公司收回的本员工持股计划标的股
票转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工
持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行）；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（1）若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前
的程序进行；
（2）若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理。未解锁的
部分，由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额部
分由公司以出资金额进行回购，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划或
到期注销，资金由管理委员会分配给对应份额持有人；或管理委员会可将公司收
回的本员工持股计划标的股票转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受
让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划
的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的 2 年内从事与公司业务
相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收
益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按
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照有关法律的规定进行追偿。
或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
七、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计
划份额持有人，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作
日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
八、本员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《上海威派格智慧水务股份有限公司2025年员
工持股计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分
第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，
不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
（四）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司（含子
公司）的董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员，本员工持股计划初始设立
时总人数不超过75人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划
参加对象的规定。
（五）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部
分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）根据本员工持股计划草案，并经查询公司披露的实施本次持股项目所
涉及回购股份事宜的相关公告，本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购
的股份。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2024 年 2 月 5 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 5 月 5 日，公司
完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 10,939,797 股，已回购股份占
当时公司总股本的比例为 2.16%，回购成交的最高价为 7.35 元/股、最低价为 5.19
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元/股，回购均价为 6.40 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 69,982,579.77 元
（不含交易费用）。
公司于 2024 年 6 月 11 日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2025 年 3 月 11 日，
公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 8,845,800 股，已回购股份
占当时公司总股本的比例为 1.65%，回购成交的最高价为 8.35 元/股、最低价为 4.68
元/股，回购均价为 5.65 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 50,003,269.16 元
（不含交易费用）。
以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的规
定。
（七）本员工持股计划购买回购股份的价格为3.56元/股。在本员工持股计划
草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调
整。
根据公司历年来对薪酬体系和员工激励的持续探索，公司平衡了激励效果最
大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购
股份的价格为3.56元/股，即为本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交
易均价的50%。经公司管理层审慎讨论，该购股价格可以有效提升员工的奋斗热
情并吸引行业人才的加入，有效统一员工、公司及股东的利益，提升公司核心竞
争力，从而推动公司中长期经营目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形。
以上购买价格和定价方式符合《指导意见》的规定。
（八）本员工持股计划所获标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24
个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结
果分批次分配至持有人。具体如下：
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第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的12个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股
票总数的40%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的24个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股
票总数的30%；
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的36个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股
票总数的30%；
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（九）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的威派格A股普通
股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,034.00万股，约占本员工
持股计划草案公布日公司股本总额56,990.6286万股的1.81%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不
确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准
本员工持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规
定。
（十）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划设立后将由公司自行管理，
内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第
（十一）本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行
管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本
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员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委
员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日
常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股
票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计
划持有人行使除表决权外的股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权
益。
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。公司董事会
及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权
范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离
措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。
（十二）经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
根据本员工持股计划草案规定，本员工持股计划设立后将自行管理，内部最
高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，由持有人会议授
权作为本员工持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管
理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任
期为员工持股计划的存续期。本持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程
序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
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据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：威派格本员工持股计划符合《指导意见》等
政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾
问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
（一）公司于2025年8月25日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划，符合《指导意见》
第三部分第（八）项的规定。
（二）公司于2025年8月25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员
工持股计划实施考核管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项
的规定。
（三）公司监事会于2025年8月25日召开第四届监事会第七次会议，监事会对
公司2025年员工持股计划相关事项发表了审核意见，认为：
“经全体监事讨论，《上海威派格智慧水务股份有限公司 2025 年员工持股计
划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与的情形。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，
有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员
工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
因王式状先生、张轶微女士参与本次员工持股计划，需对本议案回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本
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议案形成决议，因此，监事会决定将本议案提供公司股东会审议。”
（四）公司于2025年8月26日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、监
事会决议、本员工持股计划草案及其摘要及员工持股计划实施考核管理办法。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程
序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程
序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工
持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施本员工持股计划的相关安排具备可行
性。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
威派格本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证
券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《上海威派格智慧水务股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》，参
与本次员工持股计划的持有人范围包含公司（含子公司）的董事、监事、高级管理
人员、核心骨干人员。本员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长
期、健康、可持续发展；充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀人
才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
经核查，本独立财务顾问认为，本员工持股计划有利于建立、健全威派格的
激励约束机制，提升持续经营能力，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能
力和股东权益带来正面影响。
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核
查意见
本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司
全体股东利益的情形。
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第六章 结论
本独立财务顾问认为，威派格本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》
《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，是合法、合规和可行
的。
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第七章 提请投资者注意的事项
作为本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本员工持股计
划的实施尚需公司股东会审议批准。
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第八章 备查文件及咨询方式
（一）《上海威派格智慧水务股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》
（二）《上海威派格智慧水务股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
（三）《上海威派格智慧水务股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
（四）《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》
（五）《上海威派格智慧水务股份有限公司2025年员工持股计划实施考核管
理办法》
二、备查文件地点
上海威派格智慧水务股份有限公司
注册地址：上海市嘉定区恒定路1号
办公地址：上海市嘉定区恒定路1号
电话：86-21-69080885
传真：86-21-69080999
联系人：何云喜、陈寅君
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（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海威派格智慧水务
股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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