证券代码：603275 证券简称：众辰科技 公告编号：2025-051
上海众辰电子科技股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》
及制定修订部分相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22
日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关附件的议案》《关于修订部分
需提交股东大会审议的内部制度的议案》《关于制定及修订部分无需提交股东
大会审议的内部制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、取消公司监事会情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司
治理水平，公司拟进行本次调整。根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共
和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东
会规则（2025 年 3 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取
消公司监事会的设置，同时增设职工代表董事，《监事会议事规则》等监事会
相关制度相应废止。原监事会的职权由董事会审计委员会承接。
上述事项还需提交公司股东大会审议。于股东大会批准前，公司监事会及
监事仍将按照有关法律法规和现行《上海众辰电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定继续履行相应职责。
二、修订《公司章程》及办理工商变更登记的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件的规定，现拟将《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订
情况如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长作为代表公司执行公司事务的
董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部资产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 人员。
级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的副经理、董事会秘书、财务总监和本
章程规定的其他人员。
第十六条 第十七条
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值 公司发行的面额股，以人民币标明面
，每股面值一元。 值。
第十九条 第二十条
公司设立时，发起人、认购的股份数 公司设立时，发起人、认购的股份数
、出资方式和出资时间分别为： 、出资方式和出资时间分别如下，面额股
的每股金额为一元：
第二十条 第二十一条
公司股份总数为14,877.1851万股，均 公司已发行的股份数为14,877.1851万
为人民币普通股，）其他种类股份。 股，均为人民币普通股，）其他类别股份
。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东会分别作出决议
议，可以采用下列方式增加资本： ，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规以及中国证监
证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
...... ......
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份； 份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证 的集中交易方式，或者法律、行政法规和
监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《 公司因本章程第二十五条第一款第（
证券法》的规定履行信息披露义务。公司 三）项、第（五）项、第（六）项规定的
因本章程第二十四条第一款第（三）项、 情形收购本公司股份的，应当通过公开的
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 集中交易方式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（ 公司因本章程第二十五条第一款第（
一）项、第（二）项的原因收购本公司股 一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章 份的，应当经股东会决议。公司因本章程
程第二十四条第一款第（三）项、第（五 第二十五条第一款第（三）项、第（五）
）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
股份的，经三分之二以上董事出席的董事 份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三） 在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在 司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 自公司股票在证券交易所上市交易之日起
份前已发行的股份，自公司股票在证券交 一年内不得转让。
易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的本公司的股份（含优先股股
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 份）及其变动情况，在就任时确定的任职
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 期间每年转让的股份不得超过其所持有本
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 公司同一类别股份总数的百分之二十五；
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 起一年内不得转让。上述人员离职后半年
得转让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
相关人员转让公司股份的行为还应符
合有关法律、行政法规及国务院证券监督
管理机构关于减持股份的规定。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有本公司股份百分之五以上的
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
月内又买入，由此所得收益归本公司所有 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
，本公司董事会将收回其所得收益。但是 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 持有百分之五以上股份的，以及有中国证
的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
本条前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、自然
人员、自然人股东持有的股票或者其他具 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
子女持有的及利用他人账户持有的股票或 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
者其他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权要求董事会在30日内执行。公司 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
有关公司董事、监事、高级管理人员
所持股份变动及披露事项本章程没有规定
的，适用相关法律、行政法规、规范性文
件和本公司的相关制度的规定。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公 证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有同一种 股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种 一类别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。 同种义务。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时， 从事其他需要确认股东身份的行为时，由
由董事会或股东大会召集人确定股权登记 董事会或者股东会召集人确定股权登记日
日，股权登记日收市后登记在册的股东为 ，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十四条
（一）依照其所持有的股份份额获得 公司股东享有下列权利：
股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求、召集、主持、参加 股利和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 （二）依法请求召开、召集、主持、
使相应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
（三）对公司的经营进行监督，提出 行使相应的表决权；
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （三）对公司的经营进行监督，提出
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 建议或者质询；
； （四）依照法律、行政法规及本章程
（五）查阅本章程、股东名册、公司 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 ；
议决议、监事会会议决议、财务会计报告 （五）查阅、复制公司章程、股东名
； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 公司的会计账簿、会计凭证；
； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、 持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 ；
股份； （七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
本章程规定的其他权利。 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东提出查阅、复制公司有关材料的
索取资料的，应当向公司提供证明其持有 ，应当遵守《公司法》《证券法》等法律
公司股份的种类以及持股数量的书面文件 、行政法规的规定。
，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
，或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
自决议作出之日起60日内，请求人民法院 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵的，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数字；
同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续180日以上单独或 规或者本章程的规定，给公司造成损失的
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 ，连续一百八十日以上单独或合并持有公
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 司百分之一以上股份的股东有权书面请求
执行公司职务时违反法律、行政法规或者 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
本章程的规定，给公司造成损失的，股东 员会成员执行公司职务时违反法律、行政
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东 法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
...... 向人民法院提起诉讼。
......
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程 （一）遵守法律、行政法规和本章程
； ；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 应当承担的其他义务。
任。 第四十一条
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用股东权利给公司或者其
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
（五）法律、行政法规及本章程规定 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
应当承担的其他义务。 任。
第三十九条 删除
持有公司5%以上有表决权股份的股东
，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
公司的控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金
；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易
、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立
、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定
。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准公司的利润分配方案
酬事项； 和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
（三）审议批准董事会的报告； 作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）对公司合并、分立、解散、清
方案、决算方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）修改本章程；
和弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（七）对公司增加或者减少注册资本 计业务的会计师事务所作出决议；
作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规
（八）对发行公司债券作出决议； 定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）审议公司在一年内购买、出售
算或者变更公司形式作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十）修改本章程； 百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）审议批准变更募集资金用途
务所作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十二）审议批准股权激励计划和员
担保事项； 工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议法律、行政法规、部门
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
产30%的事项； 他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途 股东会可以授权董事会对发行公司债
事项； 券作出决议。
（十五）审议批准股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过。 审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产10%的担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司及其控股子公司的对外担 产百分之五十以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最
（三）为资产负债率超过70%的担保对 供的任何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保
（四）连续十二个月内担保金额超过 的金额超过公司最近一期经审计总资产百
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 分之三十的担保；
额超过5000万元； （四）为资产负债率超过百分之七十
（五）连续十二个月内担保金额超过 的担保对象提供的担保；
公司最近一期经审计总资产的30%； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联 计净资产百分之十的担保；
人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）法律法规及规范性文件要求需 人提供的担保；
经股东大会审批的其他对外担保事项。 （七）法律法规及规范性文件要求需
上述情形之外的对外担保，由公司董 经股东会审批的其他对外担保事项。
事会审议批准。对于董事会权限范围内的 上述情形之外的对外担保，由公司董
担保事项，必须经出席董事会会议的三分 事会审议批准。对于董事会权限范围内的
之二以上董事同意；股东大会审议前款第 担保事项，必须经出席董事会会议的三分
（五）项担保事项时，必须经出席会议的 之二以上董事同意；股东会审议前款第（
股东所持表决权的三分之二以上通过。 五）项担保事项时，必须经出席会议的股
股东大会在审议为股东、实际控制人 东所持表决权的三分之二以上通过。
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 股东会在审议为股东、实际控制人及
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 其关联人提供的担保议案时，该股东或者
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
他股东所持表决权的半数以上通过。 项表决，该项表决由出席股东会的其他股
违反对外担保审批的权限和审议程序 东所持表决权的半数以上通过。
的追责机制按照公司对外担保管理制度等 违反对外担保审批的权限和审议程序
规则执行。 的追责机制按照公司对外担保管理制度等
规则执行。
新增 第四十八条
公司发生的交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，须经股东会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十
以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上
，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
公司在十二个月内发生的相关同类交
易，应当按照累计计算的原则提交有权机
构审议。
第四十三条 第四十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股 股东会分为年度股东会和临时股东会
东大会。年度股东大会每年召开一次，应 。年度股东会每年召开一次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的六个月内举行 会计年度结束后的六个月内举行。
。
第四十四条 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于本章程所定人 的法定最低人数或者本章程所定人数的三
数的2/3时； 分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额1/3时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 （三）单独或者合计持有公司百分之
股份的股东请求时； 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
第四十五条 第五十一条
本公司召开股东大会的地点为：公司 本公司召开股东会的地点为：公司住
住所地或董事会召集会议时通知明确指出 所地或董事会召集会议时通知明确指出的
的其他地点。股东大会将设置会场，以现 其他地点。股东会将设置会场，以现场会
场会议形式召开。公司还将提供网络投票 议形式召开。公司还将提供网络投票的方
的方式为股东参加股东大会提供便利。股 式为股东参加股东会提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十六条 第五十二条
公司召开股东大会时应聘请律师对以 本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本公司股东大会规则 合法律、行政法规、本章程的规定；
、本章程；
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 第五十三条
独立董事有权向董事会提议召开临时 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东大会。对独立董事要求召开临时股东 股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董
法规和本章程的规定，在收到提议后十日 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
大会的，将在做出董事会决议后的五日内 规定，在收到提议后十日内提出同意或不
发出召开股东大会的通知；董事会不同意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
召开临时股东大会的，应说明理由并公告 事会同意召开临时股东会的，在作出董事
。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知
；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第四十八条 第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出 东会，应当以书面形式向董事会提出。董
。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提议后十日内提出同意 规定，在收到提议后十日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，应 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
当在作出董事会决议后的五日内发出召开 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
股东大会的通知，通知中对原提议的变更 审计委员会的同意。
，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
者在收到提议后十日内未作出书面反馈的 视为董事会不能履行或者不履行召集股东
，视为董事会不能履行或者不履行召集股 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。
主持。
第四十九条 第五十五条
单独或者合计持有公司10%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之十以上
股东有权向董事会请求召开临时股东大会 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
，并应当以书面形式向董事会提出。董事 有权向董事会请求召开临时股东会，应当
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 以书面形式向董事会提出。董事会应当根
定，在收到请求后十日内提出同意或不同 据法律、行政法规和本章程的规定，在收
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 到请求后十日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，应 时股东会的书面反馈意见。
当在作出董事会决议后的五日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应当
股东大会的通知，通知中对原请求的变更 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
，应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
董事会不同意召开临时股东大会，或 当征得相关股东的同意。
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 董事会不同意召开临时股东会，或者
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 或者合计持有公司百分之十以上股份（含
当以书面形式向监事会提出请求。 表决权恢复的优先股等）的股东有权向审
监事会同意召开临时股东大会的，应 计委员会提议召开临时股东会，并应当以
在收到请求五日内发出召开股东大会的通 书面形式向审计委员会提出请求。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 审计委员会同意召开临时股东会的，
关股东的同意。 应在收到请求五日内发出召开股东会的通
监事会未在规定期限内发出召开股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
大会通知的，视为监事会不召集和主持股 关股东的同意。
东大会，连续九十日以上单独或者合计持 审计委员会未在规定期限内发出股东
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
主持。 股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持
。
第五十条 第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，应当书面通知董事会，同时向证券交 会的，应当书面通知董事会，同时向证券
易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或召集股东应在发出股东
股比例不得低于10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大会 所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股
所提交有关证明材料。 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于百分之十。
第五十一条 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会， 审计委员会或股东自行召集的股东会
会议所必需的费用由公司承担。 ，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 第五十九条
股东大会提案的内容应当属于股东大 提案的内容应当属于股东会职权范围
会职权范围，有明确议题和具体决议事项 ，有明确议题和具体决议事项，并且符合
，并且符合法律、行政法规和本章程的有 法律、行政法规和本章程的有关规定。
关规定。
第五十四条 第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司百分之一以
股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的 东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开十日前提出临 单独或者合计持有公司百分之一以上
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
收到提案后二日内发出股东大会补充通知 ，可以在股东会召开十日前提出临时提案
，公告临时提案的内容。 并书面提交召集人。召集人应当在收到提
除前款规定外，召集人在发出股东大 案后两日内发出股东会补充通知，公告临
会通知后，不得修改股东大会通知中已列 时提案的内容，并将该临时提案提交股东
明的提案或增加新的提案。 会审议。但临时提案违反法律、行政法规
股东大会通知中未列明或不符合本章 或者公司章程的规定，或者不属于股东会
程第五十三条规定的提案，股东大会不得 职权范围的除外。
进行表决并作出决议。 除前款规定外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 第六十一条
召集人应当在年度股东大会召开20日 召集人将在年度股东会召开二十日前
前通知各股东，临时股东大会应当于会议 以公告方式通知各股东，临时股东会将于
召开15日前通知各股东。 会议召开十五日前通知各股东。
第五十六条 第六十二条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限 （一）会议的时间、地点和会议期限
； ；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东 （三）以明显的文字说明，全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 持有特别表决权股份的股东等股东均有权
不必是公司的股东； 出席股东会，并可以书面委托代理人出席
（四）有权出席股东大会股东的股权 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
登记日； 司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东会股东的股权登
码； 记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （五）会务常设联系人姓名，电话号
表决程序。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充分 （六）网络或者其他方式的表决时间
、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 及表决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 股东会通知和补充通知中应当充分、
布股东大会通知或补充通知时将同时披露 完整披露所有提案的全部具体内容，以及
独立董事的意见及理由。 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
股权登记日与会议日期之间的间隔应 需的全部资料或者解释。
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 股权登记日与会议日期之间的间隔应
认，不得变更。 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
股东大会采用网络或其他方式的，应 认，不得变更。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东会釆用网络或其他方式的，应当
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 在股东会通知中明确载明网络或其他方式
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 的表决时间及表决程序。股东会网络或其
现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 他方式投票的开始时间，不得早于现场股
迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
午3:00。 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第五十七条 第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监 会通知中将充分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内容 料，至少包括以下内容：
： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东 实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外 董事候选人应当以单项提案提出。
，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八 第六十四条
条发出股东大会通知后，）正当理由 发出股东会通知后，）正当理由，股
，股东大会不应延期或取消，股东大会通 东会不应延期或取消，股东会通知中列明
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
或取消的情形，召集人应当在原定召开日 情形，召集人应当在原定召开日前至少两
前至少二个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的出席和登记 第六节 股东会的召开
第五十九条 第六十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必 本公司董事会和其他召集人将釆取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止并及时 的行为，将釆取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十条 第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其 股权登记日登记在册的所有普通股股
代理人，均有权出席股东大会。并依照有 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
关法律、法规及本章程行使表决权。 特别表决权股份的股东等股东或者其代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以 人，均有权出席股东会，并依照有关法律
委托代理人代为出席和表决。 、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十一条 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 件或者证明；代理他人出席会议的，应出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 人出席会议的，代理人应出示本人身份证
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 、法人股东单位的法定代表人依法出具的
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 书面授权委托书。
具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由负责人（包括执
行事务合伙人、委派代表等）或者负责人
委托的代理人出席会议。该组织负责人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有负责人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
该组织负责人依法出具的书面委托书并加
盖公章。
第六十二条 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 （三）股东的具体指示，包括对列入
； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
；委托人为非法人组织的，应加盖非法人
组织的单位印章。
第六十三条 删除
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 删除
......
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地 名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 第七十一条
召集人和公司聘请的律师将依据证券 召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东 登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。 （或者名称）及其所持有表决权的股份数
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
代理人人数及所持有表决权的股份总数之 和代理人人数及所持有表决权的股份总数
前，会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第六十七条 第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 会议的，董事、高级管理人员应当列席并
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 第七十三条
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事长（ 行职务或不履行职务时，由副董事长（公
公司有两位或两位以上副董事长的，由半 司有两位或者两位以上副董事长的，由过
数以上董事共同推举的副董事长主持）主 半数的董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职 持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董 务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
时，由半数以上监事共同推举的一名监事 员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
股东自行召集的股东大会，由召集人 者其推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议 规则使股东会）法继续进行的，经现场出
事规则使股东大会）法继续进行的，经现 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
意，股东大会可推举一人担任会议主持人 会。
，继续开会。
第六十九条 第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知 股东会的召集、召开和表决程序，包括通
、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对 录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体 董事会的授权原则，授权内容应明确具体
。股东大会议事规则应作为章程的附件， 。
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 第七十五条
在年度股东大会上，董事会、监事会 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出 去一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 第七十六条
董事、监事、高级管理人员在股东大 董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和说明 东的质询和建议作出解释和说明。
。
第七十三条 第七十八条
股东大会应有会议记录，由董事会秘 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集 会议记录记载以下内容：
人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集
（二）会议主持人以及出席或列席会 人姓名或者名称；
议的董事、监事、经理和其他高级管理人 （二）会议主持人以及出席或列席会
员姓名； 议的董事、高级管理人员姓名；
...... ......
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或者建议以及
应的答复或说明； 相应的答复或者说明；
第七十四条 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董 准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与 持人应当在会议记录上签名。会议记录应
现场出席股东的签名册及代理出席的委托 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于10年。 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 第八十条
召集人应当保证股东大会连续举行， 召集人应当保证股东会连续举行，直
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出决议的， 导致股东会中止或不能作出决议的，应釆
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
直接终止本次股东大会，并及时公告。同 止本次股东会，并及时公告。同时，召集
时，召集人应向公司所在地中国证监会派 人应向中国证监会上海证监局及上海证券
出机构及证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 第八十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决议
议。 。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 过。
表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十七条 第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过 下列事项由股东会以普通决议通过：
： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任免及 支付方法；
其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本
（四）公司年度预算方案、决算方案 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
； 事项。
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过 下列事项由股东会以特别决议通过：
： ......
...... （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 最近一期经审计总资产百分之三十的；
计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规
（六）法律、行政法规或本章程规定 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
的其他事项。
第七十九条 第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东以其所代表的有表决权的股份数
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 额行使表决权，每一股份享有一票表决权
股份享有一票表决权。 ，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《 股东买入公司有表决权的股份违反《
证券法》第六十三条第一款、第二款规定 证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计 的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
......
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十条 第八十五条
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东会审议有关关联交易事项时，关
关联股东不应当参与投票表决，其所代表 联股东不应当参与投票表决，其所代表的
的有表决权的股份数不计入有效表决总数 有表决权的股份数不计入有效表决总数；
；股东大会决议的公告应当充分披露非关 股东会决议的公告应当充分披露非关联股
联股东的表决情况。 东的表决情况。
审议关联交易事项，有关关联关系股 审议关联交易事项，有关关联关系股
东的回避和表决程序如下： 东的回避和表决程序如下：
（1）股东大会审议的某项与某股东有 （1）股东会审议的某项与某股东有关
关联关系，该股东应当在股东大会召开之 联关系，该股东应当在股东会召开之日前
日前向公司董事会披露其关联关系； 向公司董事会披露其关联关系；
（2）股东大会在审议有关关联交易事 （2）股东会在审议有关关联交易事项
项时，大会主持人宣布有关关联关系的股 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东
东，并解释和说明关联股东与关联交易事 ，并解释和说明关联股东与关联交易事项
项的关联关系； 的关联关系；
第八十一条 第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董 股东会以特别决议批准，公司将不与董事
事、经理和其它高级管理人员以外的人订 、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该 或者重要业务的管理交予该人负责的合同
人负责的合同。 。
第八十二条 第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。 东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
议，可以实行累积投票制。当公司单一股 行累积投票制。单一股东及其一致行动人
东及其一致行动人拥有权益的股份比例达 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
到30%以上时，股东大会选举董事、监事应 时，或者股东会选举两名以上独立董事的
当采用累积投票制表决。 ，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 使用。董事会应当向股东公告候选董事的
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 简历和基本情况。
况。 累积投票制下，股东的投票权等于其
累积投票制下，股东的投票权等于其 持有的股份数与应当选董事人数的乘积，
持有的股份数与应当选董事、监事人数的 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的
乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有 表决权；股东既可以用所有的投票权集中
相应的表决权；股东既可以用所有的投票 投票选举一位候选董事，也可以分散投票
权集中投票选举一位候选董事、监事，也 选举数位候选董事；董事的选举结果按得
可以分散投票选举数位候选董事、监事； 票多少依次确定。
董事、监事的选举结果按得票多少依次确 在选举董事的股东会上，董事会秘书
定。 应向股东解释累积投票制度的具体内容和
在选举董事、监事的股东大会上，董 投票规则，并告知该次董事选举中每股拥
事会秘书应向股东解释累积投票制度的具 有的投票权。在执行累积投票制度时，投
体内容和投票规则，并告知该次董事、监 票股东必须在一张选票上注明其所选举的
事选举中每股拥有的投票权。在执行累积 所有董事，并在其选举的每位董事后标注
投票制度时，投票股东必须在一张选票上 其使用的投票权数。如果选票上该股东使
注明其所选举的所有董事、监事，并在其 用的投票权总数超过了该股东所合法拥有
选举的每位董事、监事后标注其使用的投 的投票权数，则该选票）效。在计算选票
票权数。如果选票上该股东使用的投票权 时，应计算每名候选董事所获得的投票权
总数超过了该股东所合法拥有的投票权数 总数，决定当选的董事。
，则该选票）效。在计算选票时，应计算
每名候选董事、监事所获得的投票权总数
，决定当选的董事、监事。
第八十三条 第八十八条
董事会应当向股东提供候选董事、监 董事会应当向股东提供候选董事的简
事的简历和基本情况。候选董事、监事提 历和基本情况。
名的方式和程序如下： 候选董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持 （一）董事候选人由单独或者合并持
股5%以上的股东向董事会书面提名推荐， 股百分之五以上的股东向董事会书面提名
由董事会进行资格审核后，提交股东大会 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股
选举。 东会选举。
（二）由非职工代表担任的监事候选 （二）股东提名董事、职工代表董事
人由单独或者合并持有公司已发行股份5% 的候选人须于股东会召开十日前以书面方
以上的股东提名，经监事会进行资格审核 式将有关董事候选人的简历提交股东会召
后形成提案，提交股东大会选举。职工代 集人，候选人应在股东会召开之前做出书
表监事候选人由公司职工代表大会选举产 面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资
生。 料真实、完整并保证当选后切实履行职责
（三）股东提名董事、非职工代表担 。
任的监事候选人的须于股东大会召开十日 （三）独立董事候选人由单独或者合
前以书面方式将有关提名董事、监事候选 并持股百分之一以上的股东向董事会书面
人的简历提交股东大会召集人，候选人应 提名推荐，由董事会进行资格审核后，提
在股东大会召开之前做出书面承诺，同意 交股东会选举。
接受提名，承诺所披露的资料真实、完整
并保证当选后切实履行职责。
（四）独立董事候选人由单独或者合
并持股1%以上的股东向董事会书面提名推
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东
大会选举。
第八十四条 第八十九条
除累积投票制外，股东大会将对所有 除累积投票制外，股东会将对所有提
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议外，股东大会将不会 或者不能作出决议外，股东会将不会对提
对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 第九十条
股东大会审议提案时，不会对提案进 股东会审议提案时，不会对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个 修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表 案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十六条 第九十一条
同一表决权只能选择现场、网络或其 同一表决权只能选择现场、网络、电
他表决方式中的一种。同一表决权出现重 子通信方式或其他表决方式中的一种。同
复表决的以第一次投票结果为准。 一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第八十七条 第九十二条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会釆取记名方式投票表决。
第八十八条 第九十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事 两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理 与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
、监票，并当场公布表决结果，决议的表 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十九条 第九十四条
股东大会现场结束时间不得早于网络 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司 、网络、电子通信方式及其他表决方式中
、计票人、监票人、主要股东、网络服务 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
方等相关各方对表决情况均负有保密义务 网络服务方等相关各方对表决情况均负有
。 保密义务。
第九十条 第九十五条
出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对 的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义 港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申 持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。 报的除外。
第九十二条 第九十七条
股东大会决议应当及时公告，公告中 股东会决议应当及时公告，公告中应
应列明出席会议的股东和代理人人数、所 列明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表决权 有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的 份总数的比例、表决方式、每项提案的表
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 第九十八条
提案未获通过，或者本次股东大会变 提案未获通过，或者本次股东会变更
更前次股东大会决议的，应当在股东大会 前次股东会决议的，应当在股东会决议公
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十四条 第九十九条
股东大会通过有关董事、监事选举提 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事就任时间在股东大 任董事就任时间在股东会决议通过之日起
会决议通过之日起计算，至本届董事会任 计算，至本届董事会任期届满时为止。
期届满时为止。
第九十五条 第一百条
股东大会通过有关派现、送股或资本 股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会 公积转增股本提案的，公司将在股东会结
结束后2个月内实施具体方案。 束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 第一百〇一条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一））民事行为能力或者限制民事 （一））民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； ，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的 缓刑考验期满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾3年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
未清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取证券市场禁 期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规 入措施，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
选举、委派或者聘任）效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任）效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十七条 第一百〇二条
董事由股东大会选举或更换，任期三 非职工代表董事由股东会选举或更换
年。董事任期届满，可连选连任。董事在 ，并可在任期届满前由股东会解除其职务
任期届满以前，股东大会不能）故解除其 。董事任期三年，任期届满可连选连任，
职务。 但独立董事连任时间不得超过六年。
...... ......
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
员职务的董事以及由职工代表担任的董事 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
，总计不得超过公司董事总数的1/2。 数的二分之一。
第九十八条 第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金以其 司资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存储 （二）不得将公司资金以其个人名义
； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定或未经 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
行交易； 立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
公司同类的业务； 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
（七）不得接受与公司交易的佣金归 的规定，不能利用该商业机会的除外；
为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，
...... 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事
、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（
四）项规定。
第九十九条 第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
...... 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（五）应当如实向监事会提供有关情 应有的合理注意。
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 董事对公司负有下列勤勉义务：
职权； ......
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
第一百条 第一百〇五条
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履 托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换
换。 。
第一百○一条 第一百〇六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前辞任。董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司
董事会将在2日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
法定最低人数时，在改选出的董事就任前 职导致公司董事会成员低于法定最低人数
，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
门规章和本章程规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章
如因独立董事辞职导致公司董事会中 程规定，履行董事职务。
独立董事的人数低于有关法律法规、规范
性文件规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自书面
辞职报告送达董事会时生效。
第一百○二条 第一百〇七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董 公司建立董事离职管理制度，明确对
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续
效，其对公司商业秘密保密的义务在其任 ，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 期结束后并不当然解除，在本章程规定的
信息。其他义务的持续期间应当根据公平 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
的原则决定，视事件发生与离任之间时间 执行职务而应承担的责任，不因离任而免
的长短，以及与公司的关系在何种情况和 除或者终止。
条件下结束而定。
新增 第一百〇八条
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百○四条 第一百一十条
董事执行公司职务时违反法律、行政 董事执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百○五条 删除
独立董事应按照法律、行政法规及中
国证监会和证券交易所的的有关规定执行
。
第一百○六条 第一百一十一条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，董事会由七名董事组
第一百○七条 成，设董事长一人，其中独立董事三人。
董事会由7名董事组成，设董事长1人 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
，其中独立董事3名。 产生。
第一百○八条 第一百一十二条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案 ......
、决算方案； （七）在股东会授权范围内，决定公
...... 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押 外捐赠等事项；
、对外担保事项、委托理财、关联交易、 （八）决定公司内部管理机构的设置
对外捐赠等事项； ；
（九）决定公司内部管理机构的设置 （九）决定聘任或者解聘公司经理、
； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 ，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；
...... ......
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）向股东会提请聘请或更换为
为公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）听取公司经理的工作汇报并
并检查总经理的工作； 检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东会授权范围的事项，应当提
提交股东大会审议。 交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略决
策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百○九条 第一百一十三条
公司董事会应当就注册会计师对公司 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大 财务报告出具的非标准审计意见向股东会
会作出说明。 作出说明。
第一百一十条 第一百一十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率 董事会落实股东会决议，提高工作效率，
，保证科学决策。 保证科学决策。
第一百一十一条 第一百一十五条
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东会批准。
...... ......
公司发生的交易（提供担保除外）达 公司发生的交易（提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当经由董事会审批 到下列标准之一的，应当经由董事会审批
： ：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上，但占 司最近一期经审计总资产的百分之十以上
比不超过50%； ，但占比低于百分之五十；
（二）交易标的（如股权）涉及的资 （二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，以 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元 的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万
，但占比低于50%或绝对金额不超过5,000 元，但占比低于百分之五十或绝对金额低
万元； 于5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一 （三）交易的成交金额（包括承担的
个会计年度相关的营业收入占公司最近一 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝 产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000
对金额超过1,000万元，但占比低于50%或 万元，但占比低于百分之五十或绝对金额
绝对金额不超过5,000万元； 低于5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一 （四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 个会计年度经审计净利润的百分之十以上
会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金 ，且绝对金额超过100万元，但占比低于百
额超过100万元，但占比低于50%或绝对金 分之五十或绝对金额低于5,00万元；
额不超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一
（五）交易的成交金额（含承担债务 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 个会计年度经审计营业收入的百分之十以
比低于50%或绝对金额不超过5,000万元； 于百分之五十或绝对金额低于5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一 （六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对 个会计年度相关的净利润占上市公司最近
金额超过100万元，但低于占比50%或绝对 一个会计年度经审计净利润的百分之十以
金额不超过500万元。 上，且绝对金额超过100万元，但占比低于
上述指标涉及的数据如为负值，取其 百分之五十或绝对金额低于500万元。
绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其
超过董事会审批权限的交易事项（上 绝对值计算。
市公司受赠现金资产除外）及按照第四十 超过董事会审批权限的交易事项（公
二条规定须由股东大会审议批准的交易事 司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
项，应当经董事会审议通过后，报股东大 对价支付、不附有任何义务的交易除外）
会批准。 及按照第四十八条规定须由股东会审议批
董事会审批公司提供财务资助的权限 准的交易事项，应当经董事会审议通过后
如下： ，报股东会批准。
（一）被资助对象最近一期经审计的 公司发生“财务资助”交易事项，除
资产负债率不超过70%； 应当经全体董事的过半数审议通过外，还
（二）单次财务资助金额或者连续十 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
二个月内提供财务资助累计发生金额不超 事审议通过，并及时披露。
过公司最近一期经审计净资产的10%。 财务资助事项属于下列情形之一的，
资助对象为公司合并报表范围内且持 还应当在董事会审议通过后提交股东会审
股比例超过50%的控股子公司，免于适用前 议：
款规定。 （一）单笔财务资助金额超过上市公
公司提供财务资助的，除应当经全体 司最近一期经审计净资产的百分之十；
董事的过半数审议通过外，还应当经出席 （二）被资助对象最近一期财务报表
董事会会议的三分之二以上董事审议通过 数据显示资产负债率超过百分之七十；
，并及时披露。 （三）最近十二个月内财务资助金额
财务资助事项属于下列情形之一的， 累计计算超过公司最近一期经审计净资产
还应当在董事会审议通过后提交股东大会 的百分之十；
审议： ......
（一）单笔财务资助金额超过上市公 公司向前款规定的关联参股公司提供
司最近一期经审计净资产的10%； 财务资助的，除应当经全体非关联董事的
（二）被资助对象最近一期财务报表 过半数审议通过外，还应当经出席董事会
数据显示资产负债率超过70%； 会议的非关联董事的三分之二以上董事审
（三）最近12个月内财务资助金额累 议通过，并提交股东会审议。
计计算超过公司最近一期经审计净资产的 公司与关联人之间发生关联交易的审
...... ......
公司向前款规定的关联参股公司提供 公司不得直接或者间接向董事、高级
财务资助的，除应当经全体非关联董事的 管理人员提供借款。
过半数审议通过外，还应当经出席董事会 ......
会议的非关联董事的三分之二以上董事审 （三）公司与关联人（包括关联自然
议通过，并提交股东大会审议。 人和关联法人）之间的关联交易金额在人
公司与关联人之间发生关联交易的审 民币3,000万元以上，且占公司最近一期经
批权限如下： 审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项
...... ，应当聘请具有执行证券、期货相关业务
公司不得直接或者间接向董事、监事 资格的证券服务机构，对交易标的进行评
、高级管理人员提供借款。 估或审计后，并且经董事会审议通过后，
...... 将该交易提交股东会审议。
（三）公司与关联人（包括关联自然 与日常经营相关的关联交易所涉及的
人和关联法人）之间的关联交易金额在人 交易标的，可以不进行审计或者评估。
民币3,000万元以上，且占公司最近一期经 公司为关联人提供担保的，除应当经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项 全体非关联董事的过半数审议通过外，还
，应当聘请具有执行证券、期货相关业务 应当经出席董事会会议的非关联董事的三
资格的证券服务机构，对交易标的进行评 分之二以上董事审议同意并作出决议，并
估或审计后，并且经董事会审议通过后， 提交股东会审议。公司为控股股东、实际
将该交易提交股东大会审议。 控制人及其关联人提供担保的，控股股东
与日常经营相关的关联交易所涉及的 、实际控制人及其关联人应当提供反担保
交易标的，可以不进行审计或者评估。 。
公司为关联人提供担保的，除应当经 ......
全体非关联董事的过半数审议通过外，还 董事会或者股东会未审议通过前款规
应当经出席董事会会议的非关联董事的三 定的关联担保事项的，交易各方应当采取
分之二以上董事审议同意并作出决议，并 提前终止担保等有效措施。
提交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
......
董事会或者股东大会未审议通过前款
规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第一百一十二条 删除
董事会设董事长1人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 第一百一十六条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行 （二）督促、检查董事会决议的执行
； ；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 第一百一十八条
董事会每年至少召开两次会议，由 董事会每年至少召开两次会议，由董
董事长召集，于会议召开10日以前书面 事长召集，于会议召开十日以前书面通知
通知全体董事和监事。 全体董事。
第一百一十六条 第一百一十九条
代表1/10以上表决权的股东、1/3 代表十分之一以上表决权的股东、三
以上董事或者监事会，可以提议召开董 分之一以上董事或者审计委员会，可以提
事会临时会议。董事长应当自接到提议 议召开董事会临时会议。董事长应当自接
后10日内，召集和主持董事会会议。 到提议后十日内，召集和主持董事会会议
。
第一百一十八条 第一百二十一条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
...... ......
监事可以列席董事会会议；总经理和
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第一百二十条 第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使 企业或者个人有关联关系的，该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行使表决权 及时向董事会书面报告。有关联关系的董
。该董事会会议由过半数的）关联关系董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决议须 理其他董事行使表决权。该董事会会议由
经）关联关系董事过半数通过。出席董事 过半数的）关联关系董事出席即可举行，
会的）关联董事人数不足3人的，应将该事 董事会会议所作决议须经）关联关系董事
项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会的）关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十一条 第一百二十四条
董事会决议表决方式为：书面表决， 董事会召开会议和表决方式为：现场
也可以是举手表决。 表决或电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 第一百二十六条
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于10年。 保存期限不少于十年。
新增 第三节 独立董事
第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策
、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律
、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员
、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条件
：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求
；
（三）具备上市公司运作的基本知识
，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会
；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利
；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的
，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的
，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第（
一）项至第（三）项、第一百三十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持
。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条
公司董事会设置审计委员会，行使《
公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条
审计委员会成员为三名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事
一名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议
。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由
，并进行披露。
第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定
、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 第一百四十二条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解 公司设经理一名，由董事会决定聘任
聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘 或解聘。
任或解聘。 公司设副经理，由董事会决定聘任或
公司总经理、副总经理、财务总监、 者解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 删除
本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 第一百四十四条
总经理每届任期3年，总经理连聘可以 经理每届任期三年，经理连聘可以连
连任。 任。
第一百二十九条 第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权 经理对董事会负责，行使下列职权：
： ......
...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人；
副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ；
； （八）本章程或者董事会授予的其他
（八）本章程或董事会授予的其他职 职权。
权。 经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 第一百四十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董 经理应制订经理工作细则，报董事会
事会批准后实施。 批准后实施。
第一百三十一条 第一百四十七条
总经理工作细则包括下列内容： 经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）经理会议召开的条件、程序和
和参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）经理及其他高级管理人员各自
自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制度
报告制度； ；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 第一百四十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞职 经理可以在任期届满以前提出辞职。
。有关经理辞职的具体程序和办法由经理 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与
与公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 删除
副总经理由总经理提名，董事会聘任
或解聘。总经理因故暂时不能履行职权时
，可临时授权其他副总经理代行部分或全
部职权，若代职时间较长时（三十个工作
日以上时）,应提交董事会决定代理总经理
人选。
第一百三十四条 第一百四十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东大 公司设董事会秘书，负责公司股东会
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务等事 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜
宜。 。
第一百三十五条 第一百五十条
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 管理人员存在故意或者重大过失的，也应
。 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定
，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
。
第七章监事会 删除
第一节监事
第一百三十七条本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事
。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条监事每届任期三年，
从股东大会决议通过之日起计算，至下届
监事会换届选举产生之日止。股东担任的
监事由股东大会选举或更换，职工代表担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换
。监事任期届满，可连选连任。
第一百四十条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十二条监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的
，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设监事会主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表监事和公司职工
代表监事，其中职工代表监事的比例不低
于监事总数的1/3。监事会中的职工代表监
事由公司职工通过职工代表大会民主选举
产生。
第一百四十六条监事会行使下列职权
：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事
、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十八条监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策
。
监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起4个月 公司在每一会计年度结束之日起四个
内向中国证监会和证券交易所报送年度报 月内向中国证监会派出机构和证券交易所
告，在每一会计年度上半年结束之日起2个 报送并披露年度报告，在每一会计年度上
月内向中国证监会派出机构和证券交易所 半年结束之日起两个月内向中国证监会派
报送中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告
上述年度报告、中期报告按照有关法 。在每一会计年度前三个月和前九个月结
律、行政法规及中国证监会及证券交易所 束之日起的一个月内向中国证监会派出机
的规定进行编制。 构和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告
按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 利润的百分之十列入公司法定公积金。公
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的 司法定公积金累计额为公司注册资本的百
，可以不再提取。 分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后 公司从税后利润中提取法定公积金后
，经股东大会决议，还可以从税后利润中 ，经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利 责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司应当明确现金分红相对于股票股 润。
利在利润分配方式中的优先顺序： 公司现金分红相对于股票股利在利润
（一）公司董事会、股东大会对利润 分配方式中的优先顺序如下：
分配尤其是现金分红事项的决策程序和机 （一）公司董事会、股东会对利润分
制，对既定利润分配政策尤其是现金分红 配尤其是现金分红事项的决策程序和机制
政策作出调整的具体条件、决策程序和机 ，对既定利润分配政策尤其是现金分红政
制，以及为充分听取独立董事和中小股东 策作出调整的具体条件、决策程序和机制
意见所采取的措施。 ，以及为充分听取中小股东意见所采取的
措施。
第一百五十五条 删除
公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十六条 第一百五十六条
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，或公司董事会根据年度股东大会审 后，或者公司董事会根据年度股东会审议
议通过的下一年中期分红条件和上限制定 通过的下一年中期分红条件和上限制定具
具体方案后，须在2个月内完成股利（或股 体方案后，须在两个月内完成股利（或者
份）的派发事项。 股份）的派发事项。
新增 第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百五十七条 第一百五十八条
公司的利润分配政策及其决策程序 公司的利润分配政策及其决策程序
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司应当执行稳 （1）利润分配原则：公司现金股利政
定、持续的利润分配政策，利润分配应当 策目标为结合自身的盈利情况和业务未来
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 发展战略的实际需要，建立对投资者持续
的可持续发展。公司利润分配不得超过累 、稳定的回报机制。
计可分配利润范围。 当公司最近一年审计报告为非）保留
...... 意见或带与持续经营相关的重大不确定性
（4）现金利润分配：在公司当年经审 段落的）保留意见或资产负债率高于一定
计的净利润为正数且符合《公司法》规定 具体比例或经营性现金流低于一定具体水
的利润分配条件的情况下，如）重大投资 平的，可以不进行利润分配。
计划或重大现金支出发生，公司每年度采 公司利润分配不得超过累计可分配利
取的利润分配方式中应当含有现金分配方 润范围。
式，且公司每年以现金方式分配的利润应 ......
不低于当年实现的可供分配利润的10%。 （4）现金利润分配：在公司当年经审
...... 计的净利润为正数且符合《公司法》规定
（6）利润分配方式的实施：公司股东 的利润分配条件的情况下，如）重大投资
大会按照既定利润分配政策对利润分配方案 计划或重大现金支出发生，公司每年度采
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大 取的利润分配方式中应当含有现金分配方
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 式，且公司每年以现金方式分配的利润应
定具体方案后，须在股东大会召开后二个月 不低于当年实现的可供分配利润的百分之
内完成股利（或股份）的派发事项。 十。
...... ......
（8）公司的利润分配政策不得随意变 （6）利润分配方式的实施：公司股东
更。如现行政策与公司生产经营情况、投 会按照既定利润分配政策对利润分配方案
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的 作出决议后，或公司董事会根据年度股东
，可以调整利润分配政策。调整利润分配 会审议通过的下一年中期分红条件和上限
政策应广泛征求独立董事、监事、公众投 制定具体方案后，须在股东会召开后二个
资者的意见，调整后的利润分配政策不得 月内完成股利（或股份）的派发事项。
违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ......
，有关调整利润分配政策的议案需经公司 （8）公司的利润分配政策不得随意变
董事会审议后提交公司股东大会批准。 更。如现行政策与公司生产经营情况、投
...... 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的
（三）公司的利润分配政策决策程序 ，可以调整利润分配政策。调整利润分配
（1）公司的利润分配政策由董事会拟 政策应广泛征求独立董事、公众投资者的
定，提请股东大会审议。 意见，调整后的利润分配政策不得违反中
（2）监事会应当对提请股东大会审议 国证监会和证券交易所的有关规定，有关
的利润分配政策进行审核并出具书面审核 调整利润分配政策的议案需经公司董事会
审议后提交公司股东会批准。
意见。 ......
（3）公司根据生产经营情况、投资规 （三）公司的利润分配政策决策程序
划和长期发展的需要，需调整利润分配政 （1）公司的利润分配政策由董事会拟
策的，调整后的利润分配政策不得违反中 定，提请股东会审议。
国证监会和证券交易所的有关规定。董事
（2）独立董事应当对提请股东会审议
会认为需要调整利润分配政策时，可以提
的利润分配政策进行审核并出具书面审核
交利润分配政策调整方案供股东大会审议
意见。
，公司可以采取网络投票方式等方式为中
（3）公司根据生产经营情况、投资规
小股东参加股东大会提供便利。
划和长期发展的需要，需调整利润分配政
（4）公司由董事会制定《股东回报规
策的，调整后的利润分配政策不得违反中
划》并由股东大会审议通过后执行，具体
国证监会和证券交易所的有关规定。董事
规定相应期间内的股利分配计划，并至少
会认为需要调整利润分配政策时，可以提
每三年重新审议《股东回报规划》。
交利润分配政策调整方案供股东会审议，
（四）公司的利润分配方案决策程序 公司可以采取网络投票方式等方式为中小
（1）董事会在考虑对全体股东持续、 股东参加股东会提供便利。
稳定的回报的基础上，应与监事充分讨论 （4）公司由董事会制定《股东回报规
后，制定利润分配方案。 划》并由股东会审议通过后执行，具体规
（2）监事会应当对提请股东大会审议 定相应期间内的股利分配计划，并至少每
的利润分配方案进行审核并出具书面审核 三年重新审议《股东回报规划》。
意见。 （四）公司的利润分配方案决策程序
（3）股东大会审议利润分配方案时， （1）董事会在考虑对全体股东持续、
可以采取网络投票方式等方式为中小股东 稳定的回报的基础上，应与独立董事充分
参加股东大会提供便利。 讨论后，制定利润分配方案。
（五）公司利润分配政策的制定和修 （2）独立董事应当对提请股东会审议
订 的利润分配方案进行审核并出具书面审核
公司利润分配政策，属于董事会和股 意见。
东大会的重要决策事项，原则上不得随意 （3）股东会审议利润分配方案时，可
调整；有正当理由，确需调整或变更利润 以采取网络投票方式等方式为中小股东参
分配政策的，应按照如下要求进行： 加股东会提供便利。
（1）公司利润分配政策制定和修订由 （五）公司利润分配政策的制定和修
公司董事会向公司股东大会提出，公司董 订
事会在利润分配政策论证过程中，在考虑
公司利润分配政策，属于董事会和股
对股东持续、稳定、科学的回报基础上，
东会的重要决策事项，原则上不得随意调
形成利润分配政策。
整；有正当理由，确需调整或变更利润分
（2）若公司外部经营环境发生重大变 配政策的，应按照如下要求进行：
化或现有的利润分配政策影响公司可持续
（1）公司利润分配政策制定和修订由
发展时，公司董事会应提出修改利润分配
公司董事会向公司股东会提出，公司董事
政策；公司董事会提出修改利润分配政策
会在利润分配政策论证过程中，需与独立
时应以股东利益为出发点，充分考虑中小
董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定
股东的利益和意见，注重对投资者利益的
、科学的回报基础上，形成利润分配政策
保护，并在提交股东大会的议案中详细说
。
明修订的原因。
（2）若公司外部经营环境发生重大变
......
化或现有的利润分配政策影响公司可持续
（5）公司利润分配政策制定和修订 发展时，公司董事会应提出修改利润分配
需提交公司股东大会审议并经出席股东大 政策；公司董事会提出修改利润分配政策
会的股东所持表决权的三分之二以上通过 时应以股东利益为出发点，充分考虑中小
。股东大会审议调整或者变更现金分红政 股东的利益和意见，注重对投资者利益的
策议题时，公司应向股东提供网络形式的 保护，并在提交股东会的议案中详细说明
投票平台，董事会、独立董事和符合一定 修订的原因。
条件的股东可以向公司公众股东征集投票 ......
权。公司召开年度股东大会审议年度利润 （5）公司利润分配政策制定和修订需
分配方案时，可审议批准下一年中期现金 提交公司股东会审议并经出席股东会的股
分红的条件、比例上限、金额上限等。年 东所持表决权的三分之二以上通过。股东
度股东大会审议的下一年中期分红上限不 会审议调整或者变更现金分红政策议题时
应超过相应期间归属于上市公司股东的净 ，公司应向股东提供网络形式的投票平台
利润。董事会根据股东大会决议在符合利 ，董事会、独立董事和符合一定条件的股
润分配的条件下制定具体的中期分红方案 东可以向公司公众股东征集投票权。公司
。 召开年度股东会审议年度利润分配方案时
（六）分红政策相关信息的披露 ，可审议批准下一年中期现金分红的条件
公司应当在定期报告中详细披露现金 、比例上限、金额上限等。年度股东会审
分红政策的制定及执行情况，说明是否符 议的下一年中期分红上限不应超过相应期
合公司章程的规定或者股东大会决议的要 间归属于上市公司股东的净利润。董事会
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 根据股东会决议在符合利润分配的条件下
关的决策程序和机制是否完备，中小股东 制定具体的中期分红方案。
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 （六）分红政策相关信息的披露
股东的合法权益是否得到充分维护等。对 公司应当在定期报告中详细披露现金
现金分红政策进行调整或变更的，还需详 分红政策的制定及执行情况，说明是否符
细说明调整或变更的条件和程序是否合规 合公司章程的规定或者股东会决议的要求
和透明等。 ，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还需
详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
第一百五十八条 第一百五十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审 公司实行内部审计制度，明确内部审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行 计工作的领导体制、职责权限、人员配备
内部审计监督。 、经费保障、审计结果运用和责任追责等
。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十九条 第一百六十条
公司内部审计制度和审计人员的职责 公司内部审计机构应当保持独立性，
，应当经董事会批准后实施。审计负责人 配备专职审计人员，不得置于财务部门的
向董事会负责并报告工作。 领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索
，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十四条
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百六十条 第一百六十五条
公司聘用符合《证券法》规定会计师 公司聘用符合《证券法》规定的会计
事务所进行会计报表审计、净资产验证及 师事务所进行会计报表审计、净资产验证
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年
以续聘。 ，可以续聘。
第一百六十一条 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
会决定，董事会不得在股东大会决定前委 东会决定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百六十三条 第一百六十八条
会计师事务所的审计费用由股东大会 会计师事务所的审计费用由股东会决
决定。 定。
第一百六十四条 第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前10天事先通知会计师事务所，公 时，提前十天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时
时，允许会计师事务所陈述意见。 ，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有）不当情形。 东会说明公司有）不当情形。
第一百六十七条 第一百七十二条
公司召开股东大会的会议通知，以公 公司召开股东会的会议通知，以公告
告方式进行。 方式进行。
第一百六十九条 删除
公司召开监事会的会议通知，以专人
、传真、邮件、电话或其他方式进行。
第一百七十条 第一百七十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章）,被送达人签 在送达回执上签名（或盖章），被送达人
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达 出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
日期；公司通知以传真、电子邮件、电话 送达日期；公司通知以传真、电子邮件、
方式进行的，以发出当天为送达日；公司 电话方式进行的，以发出当天为送达日；
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 公司通知以公告方式送出的，第一次公告
日为送达日期。 刊登日为送达日期。
新增 第一百七十八条
公司合并支付的价款不得超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议
，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知 司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于30日内在报纸上上公告。债 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家
权人自接到通知书之日起30日内，未接到 企业信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起45日内，可以要求 债权人自接到通知书之日起三十日内
公司清偿债务或者提供相应的担保。 ，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十五条 第一百八十条
公司合并时，合并各方的债权、债务 公司合并时，合并各方的债权、债务
，由合并后存续的公司或者新设的公司承 ，应当由合并后存续的公司或者新设的公
继。 司承继。
第一百七十六条 第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
体上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制 公司减少注册资本时，将编制资产负
资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在报 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起45日 告。债权人自接到通知书之日起三十日内
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 ，未接到通知书的自公告之日起四十五日
的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定 的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十四条
公司依照本章程公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其受到的资金
，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十条 第一百八十八条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散 （三）因公司合并或者分立需要解散
； ；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信息公
示系统予以公示。
第一百八十一条 第一百八十九条
公司有本章程第一百八十条第（一） 公司有本章程第一百八十八条第（一
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 ）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
依照前款规定修改本章程，须经出席 分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 股东会决议而存续。
通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 第一百九十条
公司因本章程第一百八十条第（一） 公司因本章程第一百八十八条第（一
项、第（二）项、第（四）项、第（五） ）项、第（二）项、第（四）项、第（五
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 ）项规定而解散的，应当清算。董事为公
日起15日内成立清算组，开始清算。清算 司清算义务人，应当在解散事由出现之日
组由董事或者股东大会确定的人员组成。 起十五日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 清算组由董事组成，但是本章程另有
以申请人民法院指定有关人员组成清算组 规定或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十三条 第一百九十一条
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
第一百八十四条 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起10日内通知 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于60日内在报纸上公告。债权 债权人，并于六十日内在报纸上或者国家
人应当自接到通知书之日起30日内，未接 企业信用信息公示系统公告。债权人应当
到通知书的自公告之日起45日内，向清算 自接到通知书之日起三十日内，未接到通
组申报其债权。 知书的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
第一百八十五条 第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案， 债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
第一百八十六条 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清 债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十七条 第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认， 算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
，公告公司终止。
第一百八十八条 第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十条 第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章 有下列情形之一的，公司将修改章程
程： ：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 政法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
（二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的；
记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 第一百九十九条
股东大会决议通过的章程修改事项应 股东会决议通过的章程修改事项应经
经主管机关审批的，须报主管机关批准； 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
。
第一百九十二条 第二百条
董事会依照股东大会修改章程的决议 董事会依照股东会修改章程的决议和
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十四条 第二百〇二条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 占公司股本总额超过百分之五十的股东；
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 十，但其持有的股份所享有的表决权已足
生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东 （三）关联关系，是指公司控股股东
、实际控制人、董事、监事、高级管理人 、实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的关 直接或者间接控制的企业之间的关系，以
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 及可能导致公司利益转移的其他关系。但
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
同受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 第二百〇三条
董事会可依照章程的规定，制订章程 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触
。 。
第一百九十六条 第二百〇四条
本章程以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 者不同版本的章程与本章程有歧义时，以
上海市市场监督管理局最近一次核准登记 在上海市市场监督管理局最近一次核准登
后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 第二百〇五条
本章程所称“以上”、“以内”、“ 本章程所称“以上”、“以内”都含
以下”,都含本数；“不满”、“以外”、 本数；“过”、“以外”、“低于”、“
“低于”、“多于”不含本数。 多于”不含本数。
第一百九十九条 第二百〇七条
本章程附件包括股东大会议事规则、 本章程附件包括股东会议事规则和董
董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
第二百条 第二百〇八条
本章程自股东大会审议通过之日起施 本章程自股东会审议通过之日起施行
行。 。
章程》其他条款不变。同时提请股东大会授权董事会并进一步授权公司经理层
办理相应的工商备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起
至本次修订公司章程的相关工商备案登记办理完毕之日止。上述议案尚需提交
公司股东大会审议。
公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》
的备案登记等相关手续。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《上海众辰
电子科技股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）予以披露。
三、关于制定、修订公司部分相关制度的相关情况
为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等最新
法律法规要求，公司制定、修订部分相关制度，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 修订/制定
东大会审核
《防范控股东、实际控制人及关联方资金占用管理制
度》
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度》
上述制定、修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，
修订后的部分相关制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露。
特此公告。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
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