重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688410 证券简称：山外山
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
会议资料
重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：关于公司 2024 年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案 .... 8
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股
东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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召开时间：2025 年 9 月 4 日（星期四）14:30
召开地点：重庆市两江新区慈济路 1 号 8 楼会议室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长高光勇先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、全体董事、监事、董
事会秘书、见证律师出席会议，全体高级管理人员列席会议。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 4 日至 2025 年 9 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议须知及会议议程；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容 汇报人
非累积投票提案
关于公司 2024 年员工持股计划股份回购注销暨
提前终止的议案
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七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况，
拟增加 2025 年度日常关联交易预计的额度，具体情况如下：
一、新增日常关联交易基本情况
本次增加的日常关联交易预计金额和类别情况如下：
单位：人民币万元
本年年初
至 2025 年
原预计 上年实际发
本次预计 本次调增后 占同类 6 月 30 日 增加关联交
关联交易 2025 年 上年实际发 生金额占同
关联人 增加交易 2025 年度 业务比 与关联人 易预计额度
类别 度交易 生金额 类业务比例
金额 预计金额 例（%） 累计已发 的原因
金额 （%）
生的交易
金额
Dialife
向关联人 2,990.0 关联方增加
SA 或其关 3,000.00 5,990.00 10.56 2,493.90 1,935.72 2.81
出售商品 0 采购需求。
联方
合计 / 3,000.00 5,990.00 10.56 2,493.90 1,935.72 2.81 /
注：1、占同类业务比例计算公式的分母为公司 2024 年同类业务实际发生额；
联人累计已发生的交易金额为财务初步统计数据，未经审计。
二、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
预计金额与
关联交易 2024 年度预计 2024 年度实际 实际发生金
关联人
类别 金额 发生金额 额差异较大
的原因
向关联人出 Dialife SA 或 客户需求变
售商品 其关联方 化，减少了采
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购需求。
注：2024 年度实际发生金额已经审计。
三、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
公司名称 Dialife SA
公司网址 https://www.dialifegroup.com/dialyzers-assembly-lines/
成立时间 1970s
市场地位 欧洲领先
营收规模 公开资料未披露
Industrial Center Vedeggio 3 Via al Fiume 36807 Taverne
联系地址
Switzerland
实际控制人 Franck Tinti
主要产品 血液透析设备、血液透析器、血透管路、透析液浓缩液等
主要财务数据 公开资料未披露
(二)与公司的关联关系
关联方名称 与本企业关系
间接持有公司子公司德莱福（重庆）医疗器械有限公司 30%股权
Dialife SA 或其关联方
的 Franck Tinti 控制的企业
(三)履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的
履约能力。公司将就 2025 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同
或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
四、本次增加日常关联交易主要内容
（一）新增关联交易的主要内容及定价政策
公司本次增加日常关联交易主要涉及向关联人出售商品。关联交易均遵循
公平、公正、公允的市场化定价原则，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交
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易协议，并根据协议规定履约。
（二）关联交易协议签署情况
本次增加日常关联交易预计额度事项经公司股东大会审议通过后，公司将
根据业务开展情况与关联方签订相应的协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人新增的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据
公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及
全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、
财务、资产、机构等方面独立，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形
成依赖，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 2025 年 8 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于增加 2025 年度日常关联交
易预计的公告》（公告编号：2025-039）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
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议案二
关于公司 2024 年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案
各位股东及股东代理人：
根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2024 年员工持股计划》《重
庆山外山血液净化技术股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》《重庆山
外山血液净化技术股份有限公司 2024 年度审计报告》，公司 2024 年员工持股计
划（以下简称“本员工持股计划”）解锁条件未成就，鉴于此，拟对本员工持股
计划未能解锁的 1,715,024 股进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因
本员工持股计划的考核年度为 2024 年度，公司层面的业绩考核目标如下表
所示：
营业收入（A） 净利润（B）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
A≥Am P1=100%
营业收入（A） An≤A＜Am P1=（A-An）/（Am-An）×30%+70%
A＜An P1=0%
B≥Bm P2=100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm P2=（B-Bn）/（Bm-Bn）×30%+70%
B＜Bn P2=0%
公司层面业绩考核得分（P） P=P1*50%+P2*50%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
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净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆山外山血液净化
技术股份有限公司 2024 年度审计报告》（天职业字[2025]14386 号），公司 2024
年营业收入为 5.67 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
益的净利润为 0.69 亿元（具体内容详见附件 5）。本员工持股计划公司层面业
绩考核未达标即解锁条件未成就。因此，拟对本员工持股计划未能解锁的股份进
行回购注销。
（二）回购注销的数量及价格
公司回购专用证券账户（账户号码：B886407209）中所持有的 1,151,023
股公司股票已于 2024 年 6 月 21 日非交易过户至“重庆山外山血液净化技术股份
有限公司-2024 年员工持股计划”证券账户（账户号码：B886569467），过户价
格为 12.27 元/股。
本以方案实施前的公司总股本 215,648,085 股为基数，每股派发现金红利 0.20
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共计派发现金红利
基于此，转增后本员工持股计划证券账户持有公司股份为 1,715,024 股，同
时根据相关规定，对本员工持股计划购买公司回购股份的价格进行相应调整，具
体计算如下：
P=P0÷（1+n）=12.27÷（1+0.49）≈8.23 元/股
其中：P0 为调整前的本员工持股计划购买公司回购股份的价格；n 为每股的
资本公积转增股本的比率；P 为调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价
格。
因此，调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 8.23 元/股，结
合实际情况，本次回购公司 2024 年员工持股计划股份的回购价格确定为 8.23
元/股加年化 3%的利息（按实际天数计算）之和。
（三）回购资金来源
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本次回购资金来源为公司自有资金。
二、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 86,762,074 0 86,762,074
无限售条件股份 234,553,572 -1,715,024 232,838,548
总计 321,315,646 -1,715,024 319,600,622
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备
上市条件。
三、本次回购注销事项对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、本员工持股计划提前终止的原因及后续安排
本员工持股计划股份注销完毕后，本员工持股计划持有资产均为现金资产，
由本员工持股计划管理委员会根据相关法律法规的规定及相关授权开展分配、清
算工作，待相关工作完成后，本员工持股计划提前终止。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 2025 年 8 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司 2024 年员工持股计划
股份回购注销暨提前终止的提示性公告》（公告编号：2025-041）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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