华泰联合证券有限责任公司
关于
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
要约收购
抚顺特殊钢股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年八月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的涵义。
殊钢股份有限公司要约收购报告书》，锦程沙洲拟以每股 5.60 元的价格，向抚顺
特钢除锦程沙洲及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购抚
顺特钢 98,605,000 股股份（占抚顺特钢股份总数的 5%）。（以下简称“本次要约
收购”或“本次收购”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受抚顺特钢董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市
公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本报告书所依据的有关资料由抚顺特钢等相关机构及人员提供，提供方对所
提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
除抚顺特钢等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均
来自公开渠道，包括但不限于抚顺特钢 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及
本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括抚顺特钢的财务状况、要约收购
条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出
的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务
顾问同意抚顺特钢董事会援引本报告书相关内容。
截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当
事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独
立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真
阅读抚顺特钢发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
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目 录
三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ....9
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ..10
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
十二、收购人在未来 12 个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划 ........21
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三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
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释 义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义：
华泰联合证券、本独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出具的
《华泰联合证券有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦
本独立财务顾问报告 指
程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限
公司之独立财务顾问报告》
收购人、锦程沙洲 指 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
上市公司、抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司，收购人一致行动人
东北特钢 指 东北特殊钢集团股份有限公司，收购人一致行动人
本次收购、本次要约、 收购人以要约价格向除其自身及其一致行动人以外抚顺
指
本次要约收购 特钢其他股东发出部分要约收购的行为
要约收购报告书、《要
指 《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》
约收购报告书》
报告书摘要、要约收购
报告书摘要、《要约收 指 《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》
购报告书摘要》
要约价格、要约收购价
指 本次要约收购的每股要约收购价格
格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 收购人及其一致行动人基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
成立日期 2016-04-29
营业期限 2016-04-29 至无固定期限
注册资本 19,000 万元人民币
法定代表人 钱正
统一社会信用
代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0267
股权投资及相关咨询服务;铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶金原辅材料、
冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦炭（无储存）批发、零
经营范围 售。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层
联系电话 021-68599266
（1）江苏沙钢集团有限公司
公司名称 江苏沙钢集团有限公司
成立日期 1996-06-19
营业期限 1996-06-19 至无固定期限
注册资本 450,000 万元人民币
法定代表人 沈彬
统一社会信用
代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 张家港市锦丰镇
钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其
经营范围
构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办
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理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的
出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止
或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承
包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进
口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 张家港市锦丰镇
联系电话 0512-58568801
（2）东北特殊钢集团股份有限公司
公司名称 东北特殊钢集团股份有限公司
成立日期 1996-05-17
营业期限 1996-05-17 至无固定期限
注册资本 1,045,459.4961 万元人民币
法定代表人 蒋建平
统一社会信用
代码
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号
钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；
钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、金属
机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选加工及销售；合金销售、耐
火材料及钢铁辅料销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程
施工、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不
含认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代
理；仓储；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报检）；
机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术
经营范围
进出口；汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测
仪器研发；（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼
渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技术开
发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑工程
施工、公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修和制造、
机械加工与铆焊制作、电气维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；起
重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
通讯地址 辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号
联系电话 0411-62693024
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二、收购人及其一致行动人的股权结构
（一）收购人及其一致行动人的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人锦程沙洲的股权控制结构如下所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人一致行动人沙钢集团的股权控制结
构如下所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人一致行动人东北特钢的股权控制结
构如下所示：
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（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人锦程沙洲及其一致行动人沙钢集团
的控股股东和实际控制人为沈彬先生，沙钢集团与收购人锦程沙洲为沈彬先生同
一控制下公司主体，沙钢集团为锦程沙洲的一致行动人；东北特钢为锦程沙洲的
控股子公司，根据《收购管理办法》的相关规定，东北特钢为锦程沙洲的一致行
动人。
沈彬先生，1979 年出生，硕士学历，经济师，2001 年参加工作，历任沙钢
国际贸易有限公司总经理助理，沙钢南亚贸易公司副经理，沙钢国际贸易有限公
司财务处处长、第一副总经理、副董事长、董事长，沙钢南亚贸易公司经理等职
务，现任沙钢集团董事长、锦程沙洲董事。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况
如下：
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序 注册资本（万 持股比例（%）
企业名称 主营业务
号 元） 直接持股 间接控制
上海锦沙股权投资基金管理
有限公司
东北特殊钢集团股份有限公 黑色金属冶炼和
司 压延加工
张家港金沙新兴产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
上海金锦沙企业管理合伙企
业（有限合伙）
注：此处列示数据仅包含了锦程沙洲直接持有东北特钢的股权比例，未含锦程沙洲通过持有
沙钢集团股权而间接持有的东北特钢股权。具体而言，锦程沙洲持有沙钢集团 7.14%的股权，
而沙钢集团通过其全资子公司持有东北特钢 1.15%的股权，上述间接持股情况在此处未予体
现。
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生直
接控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例（%）
企业名称 主营业务
号 （万元） 直接持股 间接控制
黑色金属冶炼
和压延加工
宁波梅山保税港区锦程沙洲股 股权投资管理、
权投资有限公司 贸易
张家港保税区千德投资有限公
司
张家港保税区润源不锈钢贸易 贸易公司与工
有限公司 业品经销商
上述公司中，江苏沙钢集团有限公司的核心下属公司为江苏沙钢股份有限公
司（002075.SZ）。
三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、
比例
截至本独立财务顾问报告签署日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公
司 591,510,944 股无限售条件流通股，占上市公司总股本 29.99%，其中：锦程沙
洲直接持有上市公司 11,434,500 股无限售条件流通股，占上市公司总股本的
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股本的 13.99%；沙钢集团持有上市公司 304,200,000 股无限售条件流通股，占上
市公司总股本的 15.43%。
四、收购人主要业务及最近三年及一期财务状况
收购人锦程沙洲的主营业务为股权投资管理和贸易业务。锦程沙洲合并口径
最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
年 1-6 月 度 度 度
资产总计 2,450,998.61 3,500,387.93 3,668,890.45 3,645,034.61
负债总计 2,121,522.17 2,709,527.59 2,738,946.56 2,788,303.29
所有者权益总计 329,476.44 790,860.34 929,943.90 856,731.32
营业收入 799,913.56 1,948,296.31 2,068,082.50 1,933,386.55
主营业务收入 794,266.18 1,928,034.88 2,045,657.01 1,915,084.89
净利润 68,123.51 -116,428.85 -150,250.78 -194,708.43
资产负债率 86.56% 77.41% 74.65% 76.50%
净资产收益率 12.16% -13.53% -16.82% -20.41%
注 1：收购人最近三年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计；净资产收益率=净
利润/净资产期末期初平均值。
注 2：收购人 2025 年 6 月末的资产、负债及所有者权益规模均较 2024 年末有所下滑，主要
系收购人子公司东北特钢于 2025 年 1 月将其所持抚顺特钢部分股权转让给沙钢集团后，不
再将抚顺特钢纳入合并范围所致。收购人 2025 年 1-6 月实现扭亏为盈主要系本期投资收益
增加以及交易性金融资产公允价值回升所致。
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的
情况
（一）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，锦程沙洲最近 5 年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（二）收购人一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
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定书》
（〔2022〕33 号）。对于沙钢集团隐瞒其与张家港保税区锦麟丰泰贸易有限
公司（以下简称“锦麟丰泰”）的一致行动关系，导致沙钢股份 2019 年及 2020
年年度报告存在虚假记载的违法事实，及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙廉洁”证
券账户 2020 年 6 月 29 日持股比例减少达到 1%的情况告知沙钢股份及时公告的
违法事实，中国证监会对沙钢集团责令改正、给予警告，合计罚款二百五十万元；
对直接负责的主管人员沈彬给予警告，合计罚款一百万元；对直接负责的主管人
员尉国给予警告，合计罚款一百万元。
除上述情形外，沙钢集团最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人一致行动人之东北特钢最近 5 年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
钱正 董事长、经理 中国 中国 否
沈彬 董事 中国 中国 否
龚盛 董事 中国 中国 否
何春生 董事 中国 中国 否
聂蔚 董事 中国 中国 否
尉国 监事 中国 中国 否
缪胜宇 财务负责人 中国 中国 否
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
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截至本独立财务顾问报告签署日，上述人员最近五年内所受处罚情况如下：
（〔2022〕
基本情况/五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的
情况”部分内容。
除上述处罚情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，收购人董事、监事、
高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况如下：
持股比例（%）
序号 企业名称 证券代码 主营业务
直接持股 间接控制
黑色金属冶炼及压延加工的优特
钢生产与销售
矿产资源（非煤矿山）开采、投
酸锂、化肥生产销售
江苏张家港农村商业银
行股份有限公司
Grange Resources 磁铁矿生产、铁矿石开采、球团
Limited. 生产
注：此处列示的股权比例仅包含了沈彬先生通过控制沙钢集团而间接控制的江苏张家港农村
商业银行股份有限公司的 7.26%股权，未含沙钢集团由于参股其他公司而间接持有的相关股
权；下同。
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八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 持股比例（%）
企业名称 注册资本（万元） 主营业务
号 直接持股 间接控制
江苏张家港农村商业银行
股份有限公司
张家港市沙钢农村小额贷 面向“三农”发放贷款、提供融资性担
款有限公司 保、开展金融机构业务代理
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等
东吴人寿保险股份有限公 各类人身保险业务；上述业务的再保险
司 业务；国家法律、法规允许的保险资金
运用业务
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
沙钢融资租赁（天津）有限
公司
修；租赁咨询
苏州朴晟融资租赁有限公
司
在江苏省行政辖区内代理销售保险产
长实保险代理（江苏）有限
公司
务的损失勘查和理赔
注：沈彬先生通过控制沙钢集团间接控制道通期货经纪有限公司 80%股权，剩余 20%股权
系由张家港翔博贸易有限公司所持有。沈彬先生控制的相关公司主体同时还持有张家港翔博
贸易有限公司 49.93%股权，该间接持股情况在此处未予体现。
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第二节 本次要约收购概况
一、要约收购目的
基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟
通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，增
强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规
及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时
将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司积极把握
特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为
全体股东带来良好回报。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司
的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序
董事会制定和调整本次要约收购具体方案。2025 年 7 月 23 日，收购人董事会通
过决议，同意实施本次要约收购。收购人已完成内部审议决策相关程序。
三、被收购公司名称及收购股份的情况
上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：抚顺特钢
股票代码：600399.SH
本次要约收购范围为除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东持
有的无限售条件流通股，具体情况如下：
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股份种类 要约价格（元/股） 要约收购股份数量（股） 占已发行股份的比例
无限售条件流通股 5.60 98,605,000 5%
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 98,605,000 股（占抚顺特
钢股份总数的 5%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
若预受要约股份的数量超过 98,605,000 股（占抚顺特钢股份总数的 5%），收购人
按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东
处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（98,605,000 股÷要约期间所有
股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
四、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 5.60 元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份
数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行
分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，抚顺特钢股票的
每日加权平均价格的算术平均值为 5.36 元/股。本次要约收购报告书摘要提示性
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑，
收购人确定要约价格为 5.60 元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告
日前 30 个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付
的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
五、要约收购资金的有关情况
（一）资金来源
基于要约价格为 5.60 元/股、拟收购数量为 98,605,000 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 552,188,000.00 元。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资
金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥
安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
（二）关于资金来源的承诺
收购人承诺：
“1、本次收购为货币资金收购，本公司具备支付要约收购资金的履约能力。
并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律法规的规定。
其他关联方（除本公司实际控制人沈彬控制的其他企业外）的情形，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
股份向银行等金融机构质押取得的融资。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数
量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。中国银行股份有限公司张家港
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分行已对本次要约收购所需最高资金总额出具保函。”
（三）履约保证情况
收购人锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登
记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收
购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购
结果，并按照要约条件履行收购要约。
六、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2025 年 8 月 12 日起
至 2025 年 9 月 10 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东
不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购为锦程沙洲向除其自身及其一致行动人以外抚顺特钢其他股
东发出的部分要约收购，无其他约定条件。
八、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码
申报代码：770001
（二）申报价格
申报价格：5.60 元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
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（四）申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通
过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公
司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收
购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易
日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认
的预受要约股票不得进行转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公
司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须
重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
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（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 98,605,000 股（占抚顺特
钢股份总数的 5%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
若预受要约股份的数量超过 98,605,000 股（占抚顺特钢股份总数的 5%），收购人
按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东
处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（98,605,000 股÷要约期间所有
股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结
算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该
款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户
手续。
（十四）收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定
及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。
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九、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤
回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记
结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满
公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
（五）权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
（六）撤回预受要约的限制
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
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十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。在本
次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 10%，抚顺特钢将不会面
临股权分布不具备上市条件的风险。
十二、收购人在未来 12 个月内继续增持或处置被收购公司股份的计
划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个
月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，
收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
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第三节 上市公司主要财务数据
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
流动资产 610,762.15 643,177.20 614,927.74 648,706.94
非流动资产 677,710.19 670,038.07 624,161.11 530,260.83
资产总计 1,288,472.33 1,313,215.27 1,239,088.85 1,178,967.77
流动负债 396,859.23 441,909.98 346,580.97 272,945.28
非流动负债 287,862.92 236,317.07 250,715.39 300,589.16
负债合计 684,722.15 678,227.05 597,296.36 573,534.43
归属于母公司所有者权益 603,750.18 634,988.22 641,792.49 605,433.34
少数股东权益 - - - -
所有者权益 603,750.18 634,988.22 641,792.49 605,433.34
注：2022 年度数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度、2024 年度数据
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-6 月数据未经审计，其中 2022
年财务数据采用追溯调整后数据，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
营业收入 382,293.05 848,391.88 857,458.60 781,479.42
营业成本 379,142.26 740,571.85 741,628.11 666,720.39
营业利润 -27,383.33 12,574.09 39,913.36 41,208.81
利润总额 -28,333.99 10,304.23 35,657.24 26,844.52
净利润 -27,773.01 11,168.32 36,233.87 19,646.84
归属于母公司所有者的净利润 -27,773.01 11,168.32 36,233.87 19,646.84
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
经营活动现金流入小计 318,182.20 759,878.63 756,473.19 717,712.41
经营活动现金流出小计 414,279.01 797,535.45 738,434.51 713,299.27
经营活动产生的现金流量净额 -96,096.81 -37,656.82 18,038.68 4,413.15
投资活动现金流入小计 23,384.32 48,867.83 54,854.34 159,198.53
投资活动现金流出小计 30,799.68 53,524.43 128,479.96 152,338.25
投资活动产生的现金流量净额 -7,415.37 -4,656.60 -73,625.62 6,860.28
筹资活动现金流入小计 130,832.02 236,836.73 22,930.00 23,000.00
筹资活动现金流出小计 62,639.08 155,468.60 13,860.35 17,667.33
筹资活动产生的现金流量净额 68,192.94 81,368.13 9,069.65 5,332.67
汇率变动对现金及现金等价物的
影响
现金及现金等价物净增加额 -35,196.27 39,142.38 -46,863.61 16,483.18
期末现金及现金等价物余额 61,427.96 96,624.23 57,481.86 104,345.47
二、盈利能力分析
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
销售毛利率（%） 0.82 12.71 13.51 14.68
销售净利率（%） -7.26 1.32 4.23 2.51
基本每股收益（元/股） -0.14 0.06 0.18 0.10
加权平均净资产收益率（%） -4.48 1.75 5.81 3.30
三、营运能力分析
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
总资产周转率（次） 0.59 0.66 0.71 0.71
应收账款周转率（次） 9.75 13.39 16.99 19.89
存货周转率（次） 2.20 2.45 2.74 2.73
注：2025 年 1-6 月指标已进行年化。
四、偿债能力分析
项目
流动比率（倍） 1.54 1.46 1.77 2.38
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项目
速动比率（倍） 0.67 0.77 1.00 1.44
资产负债率（合并）（%） 53.14 51.65 48.20 48.64
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第四节 本次要约收购价格分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
公告》《要约收购报告书摘要》，锦程沙洲拟以 5.60 元/股的价格要约收购抚顺特
钢 98,605,000 股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：
“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告
日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，抚顺特钢股票的
每日加权平均价格的算术平均值为 5.36 元/股。本次要约收购报告书摘要提示性
公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑，
收购人确定要约价格为 5.60 元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告
日前 30 个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付
的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：
“要约价格低于提示性公
告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请
的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价
被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是
否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，抚顺特钢股票的
每日加权平均价格的算术平均值为 5.36 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.60 元/股，不低于本次要约收购报告
书摘要提示性公告日前 30 个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术
平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得
该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
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二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，抚顺特钢于 2025 年 7 月 26 日公告《要约收购报告
书摘要》，于 2025 年 8 月 7 日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与抚
顺特钢股票有关期间的价格比较如下：
（一）要约收购价格 5.60 元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交
易日的最高成交价格 6.14 元/股折价 8.79%，较公告《要约收购报告书摘要》前
取两位小数）5.55 元/股溢价 0.90%；较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交
易日的收盘价 5.97 元/股折价 6.20%，较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交
易日的交易均价 5.97 元/股折价 6.20%。
（二）要约收购价格 5.60 元/股，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日
的最高成交价格 6.14 元/股折价 8.79%，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易
日的成交均价（前 30 个交易日的交易总额/前 30 个交易日的交易总量，取两位
小数）5.63 元/股折价 0.53%；较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日的收盘
价 5.69 元/股折价 1.58%，较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日的交易均价
三、挂牌交易股票的流通性
（一）抚顺特钢挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60 个交
易日的总换手率为 141.10%，日均换手率为 2.35%，于《要约收购报告书摘要》
公告日前 30 个交易日的总换手率为 96.91%，日均换手率为 3.23%；
（二）抚顺特钢挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日
的总换手率为 144.40%，日均换手率为 2.41%，于《要约收购报告书》公告日前
特钢的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易
出售股票。
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第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行
了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律
法规禁止收购上市公司的情形，即：
形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。
综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格为 5.60 元/股、拟收购数量为 98,605,000 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 552,188,000.00 元。收购人锦程沙洲已将覆盖要约收购
所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收
购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时
保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
锦程沙洲已就本次要约收购资金来源声明如下：
“1、本次收购为货币资金收购，本公司具备支付要约收购资金的履约能力。
并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律法规的规定。
其他关联方（除本公司实际控制人沈彬控制的其他企业外）的情形，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
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股份向银行等金融机构质押取得的融资。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数
量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。中国银行股份有限公司张家港
分行已对本次要约收购所需最高资金总额出具保函。”
经本独立财务顾问核查：
本财务顾问认为，收购人已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提
交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。同时，结合对收
购人及其实际控制人控制的核心企业资金状况的分析，本财务顾问认为收购人具
备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购
提供财务资助的情况
本次要约收购所需资金将来源于锦程沙洲自有资金及自筹资金，不存在收购
资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形。
经核查收购人出具的声明，本独立财务顾问认为收购人不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将在人员、资产、业务、财务、机构等方面与上市
公司保持相互独立，上市公司具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面均保持独立。为了保持上市公司的独立性，收购人出具了《关
于对上市公司独立性影响的声明》，具体如下：
“本次要约收购完成后，本公司及一致行动人仍为上市公司控股股东，本次
交易不会使上市公司控股股东发生变更，锦程沙洲将持续在人员、资产、业务、
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财务、机构等方面与抚顺特钢保持相互独立，本公司及控制的其他企业保证不以
任何方式占用上市公司及其子公司的资金；上市公司仍然具有独立经营能力，在
采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制
地位违反上市公司规范运作程序，不干预上市公司经营决策，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）及其子公司东北特钢集团大
连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整。
为上市公司控股股东东北特钢集团重整的投资人。2018 年 1 月 2 日，收购人签
署了《收购报告书》，通过东北特钢集团间接对上市公司实施控制。在上述《收
购报告书》中，收购人对该次重整对于抚顺特钢同业竞争情况的影响具有如下描
述：“沙钢股份的控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司与抚顺特钢虽
在产品结构、销售区域及终端客户等方面存在差异，但均属特钢领域，所以与上
市公司形成同业竞争。”同时，在针对产品结构、价格、销售区域、主要客户等
因素分析的基础上，上述《收购报告书》有如下表述：“抚顺特钢虽然与沙钢股
份在合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢等特殊钢子品种存在相同或相似的
产品，但该等产品的档次定位存在较大差异、销售地域上的重叠度不高、主要客
户不存在重合，因此，本次重整完成后抚顺特钢仅在特殊钢业务的部分细分领域
新增部分同业竞争。”
本次要约收购系收购人基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发
展前景的认同而采取的增持行为，上市公司的控制权不会因本次要约收购而发生
变化，上市公司也不会因为本次要约收购而新增同业竞争情形。
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本次收购完成后，上市公司不会新增同业竞争情况，为避免与上市公司的同
业竞争，收购人出具了《关于对上市公司同业竞争影响的声明》，具体如下：
“本次要约收购完成后，本公司及一致行动人仍为上市公司控股股东，本次
交易不会使上市公司控股股东发生变更。本次要约收购完成后，上市公司的同业
竞争状况没有发生变化。
为维护抚顺特钢及其公众股东的合法利益，根据上市公司规范运作要求，本
公司曾于 2018 年 1 月取得上市公司控制权时出具相关承诺：‘1、锦程沙洲、锦
程沙洲所控制的子公司等下属单位（东北特钢集团、沙钢集团及其所控制的子公
司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务，
亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品
的生产。2、锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而损害
抚顺特钢其他股东的利益。3、自本次重整完成之日起的五年内，锦程沙洲将在
符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产出
售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除锦程
沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。’
本公司自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺事项。经本公司认真
梳理集团体系内外拥有的资产，部分资产权属规范尚未达到上市公司的要求，不
符合注入上市公司条件。所以，本公司于 2023 年 9 月对原承诺事项进行延期履
行的变更，但不涉及对原承诺的撤销或豁免，将上述避免同业竞争的期限延期至
控制的子公司等下属单位（东北特钢集团、江苏沙钢集团有限公司及其所控制的
子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业
务，亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产
品的生产。（二）锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而
损害抚顺特钢其他股东的利益。（三）自本次承诺之日起至 2028 年 12 月 31 日，
锦程沙洲将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但
不限于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，
最终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。’本公司关于延期
履行避免同业竞争承诺事项，是基于上市公司的发展状况所作出的变更。上市公
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
司已于 2023 年 9 月 13 日披露上述承诺变更相关信息。
本次要约收购后，上述承诺依然有效。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，上市公司及其实际控制的下属企业同收购人及收购人关联企业
之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务等类型的关联交易。相关情
况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
本次收购完成后，为了规范与上市公司的关联交易，收购人出具了《关于对
上市公司关联交易影响的声明》，具体如下：
“本次收购完成后，如上市公司与本公司及关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合相关法律法规和上市公司《公司章程》的前提下进行，同时将及
时履行相关信息披露义务。
为规范本公司与上市公司之间的关联交易，本公司曾于 2018 年 1 月取得上
市公司控制权时出具相关承诺：
‘本次收购完成后， 锦程沙洲及其关联方在与上
市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，
履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其
他股东的合法利益。上述承诺于锦程沙洲作为东北特钢集团的控股股东，且东北
特钢集团作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因锦程沙洲未履行上述所作
承诺而给上市公司造成损失，锦程沙洲将承担相应的赔偿责任。’
本次要约收购后，上述承诺依然有效，本公司仍然会保证规范与上市公司之
间发生的关联交易。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人未来 12 个月内暂无改变上市公司
主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司
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实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，收购人
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人未来 12 个月内暂无对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上
市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和
实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或
高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对
上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律
法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司
章程进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出
重大变动的计划。本次要约收购完成后，如根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务。
（六）对上市公司的分红政策重大调整的计划
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人暂无针对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结
构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问
报告签署日，鉴于：
行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以
终止抚顺特钢上市地位为目的；
成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的交
易均价有一定幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的最高成
交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的交易均价
有一定幅度的折价。
因此，鉴于抚顺特钢股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独
立财务顾问建议抚顺特钢股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综
合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。
七、对于对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关
规定；同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法
规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预
受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及
时卖出的风险。
三、本次要约收购失败的风险
本次要约收购价格结合收购人六个月内购买股票的价格，以及近期该股票的
波动情况、历史股价情况确定，如股票价格持续上涨并超出要约收购价格，将存
在导致收购人无法顺利实现收购目标的风险。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公
司及收购方股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，本独立财务顾问华泰联合证
券没有持有或买卖被收购人及收购方股份的情况。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第八节 备查文件
同业竞争影响的声明》《关于对上市公司关联交易影响的声明》《关于符合收购
人主体资格的承诺函》；
独立财务顾问联系方式：
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
联系人：潘沛宪、鞠宸、朱锋、吕瑜刚
电话：021-38966920
（以下无正文）
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦程沙洲
股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
财务顾问协办人
郑哲
财务顾问主办人：
潘沛宪 鞠宸 朱锋 吕瑜刚
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
平常春
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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