证 券 代 码：603399 证 券简 称：永 杉 锂 业 公告 编 号：2025-050
锦州永杉锂业股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修改《公司章程》
及修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于
变更注册资本并修改公司章程的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》，
具体情况如下：
一、整体修订情况
公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》
相应废止。本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通
过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
公司对袁思迦女士、侍孝云女士及王东先生在任职监事期间对公司发展做出
的贡献表示衷心的感谢！
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司因第三个解除限售期业绩不达标，对 10 名激励对象所持
年年度股东大会审议通过。2025 年 5 月 30 日，公司对上述 10 名对象持有的已
获授但尚未解除限售的 309 万股限制性股票完成回购注销。
据此，公司股份总数由 515,380,649 股减少至 512,290,649 股，公司注册资
本由 515,380,649 元减少至 512,290,649 元。
《证券
法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、行政法规的规定，公司
对《公司章程》进行全面修订。将《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股
东会”，按要求增加董事会专门委员会等章节及完善其他相关内容；公司将不再
设置监事会和监事，删除原《公司章程》第七章监事会整个章节。
二、公司章程主要修订内容
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监
事会”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审
计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和
新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句
变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本
次具体修改内容如下：
原条款 修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 515,380,649.00 元。 第六条 公司注册资本为人民币 512,290,649.00 元。
新增：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 以其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
理、财务负责人、董事会秘书。 副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十九条 公司股份总数为 515,380,649.00 股，均为普通 第二十条 公司股份总数为 512,290,649.00 股，均为普通
股。 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得
拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。 式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
议，要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券; 券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
事出席的董事会会议决议。 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
让。 的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
新增：
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
带责任。 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
删除：
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
新增：
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （二）审议批准董事会的报告；
有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 所作出决议；
作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
通过。 过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
保； 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 一期经审计总资产 30%的担保；
总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证 二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事
券交易所规定的其他情形。 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之 通过。
二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
上通过。 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 权的半数以上通过。
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时； 人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
时； 复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 东会通知列明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 会。
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
意见。 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出
时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
间锁定其持有的公司股份。 的优先股等）不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
股东名册。 的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
出提案。 股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提案的内容。 提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 不得进行表决并作出决议。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 复的优先股等）、持有特别表决权股份的股东等股东均有
人不必是公司的股东； 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
…
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
选人应当以单项提案提出。 项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章 表决权恢复的优先股等）、持有特别表决权股份的股东等
程行使表决权。 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 法规及本章程行使表决权。
和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 加盖法人单位印章。
删除：
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
推举的一名监事主持。 半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职
应当作出述职报告。 报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
经理和其他高级管理人员姓名； 名；
… …
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开
的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相
关情况，并由律师出具的专项法律意见书。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告； 决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
通过的其他事项。 过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 会有表决权的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
计入有效表决总数。 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
… 股东的表决情况。
…
删除：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。 决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任
董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任 （二）股东应向现任董事会提交其提名的董事的简历和基
董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任
股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 职资格的提交股东会选举；
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候 不限于：同意接受提名，承诺提交的个人情况资料真实、
选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经 完整，保证其当选后切实履行职责等。
审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于 1
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书 人，实行累积投票制。
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
事的人数多于 1 人，实行累积投票制。 情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分
选董事、监事的简历和基本情况。 配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 废；
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选 事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
的投票数，否则，该票作废； 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人
事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得 人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人 东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不
数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股 如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选
当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数， 人需单独进行再次投票选举。
应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以
上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者
监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
并根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
… 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
…
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
以下内容： 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人， 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股
份及占上市公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应
当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提
案的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 就任时间为股东会决议通过之日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 满之日起未逾 2 年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
（七）交易所公开认为其不是合适担任该职； 为失信被执行人；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 事、高级管理人员等，期限未满的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
会不能无故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 公司设 1 名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
公司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
保； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
与本公司同类的业务； 不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 （八）不得擅自披露公司秘密；
实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
造成损失的，应当承担赔偿责任。 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
公司负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 到管理者通常应有的合理注意。
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 董事对公司负有下列勤勉义务：
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
围； 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
（二）应公平对待所有股东； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 （二）应公平对待所有股东；
所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
监事会或者监事行使职权； 所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
勉义务。 妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
关情况。 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。 施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增：
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
行。 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，
其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一人。董事
第一百〇五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
名。设董事长一人，副董事长一人。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案；
证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 对外捐赠等事项；
财、关联交易以及对外借款等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
事务所； 务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作； 作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
职权。 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇九条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、 第一百一十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的，董事 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目， 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策 目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会
权限的事项必须报股东大会批准。 决策权限的事项必须报股东会批准。
… …
除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出 除董事会、股东会审议以外的其他对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
的事项，由总经理作出。 外捐赠事项，由总经理作出。
… …
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代 业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 公司设三名独立董事。公司独立董事应 第一百二十六条 公司设三名独立董事。独立董事应按照
当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
履行其职责。 益。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 得担任独立董事：
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
务的人员； 员及其直系亲属；
（六）本章程规定的其他人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
（七）中国证监会认定的其他人员。 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
删除： 新增：
第一百二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
人，并经股东大会选举决定。 市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百二十五条 独立董事除具有一般职权外，还具有以 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 询或者核查；
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作 （三）提议召开董事会；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （四）依法公开向股东征集股东权利；
为其判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
（四）提议召开董事会； 其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
使，公司应将有关情况予以披露。
删除： 新增：
第一百二十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由和无法发表 数同意后，提交董事会审议：
意见及其理由的独立意见： （一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 取的措施；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
（五）重大关联交易； 其他事项。
（六）变更募集资金用途；
（七）本章程第四十一条规定之对外担保； 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
（八）股权激励计划； 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 会议事先认可。
（十）法律、行政法规、规章及中国证监会、上海证券交 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
易所等规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表 百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
独立意见的。 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
应当为独立董事提供必要的条件： 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 字确认。
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董
事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等。
第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规
定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董
事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
删除： 新增：
第四节 董事会秘书 第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
高级管理人员，对董事会负责。 司法》规定的监事会的职权。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
重身份做出。 中会计专业人士担任召集人。
第一百三十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
经验。董事会秘书的任职资格为： 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
务等工作三年以上； 议：
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严 控制评价报告；
格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
第一百三十三条 有下列情形之一的人士不得担任公司 所；
董事会秘书： （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 计变更或者重大会计差错更正；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
批评的； 其他事项。
（四）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事； 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是： 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监 方可举行。
管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
与其取得工作联系； 过。
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
息披露义务人遵守信息披露相关规定； 计委员会成员应当在会议记录上签名。
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通； 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、 核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
董事会会议记录工作并签字确认； 规程由董事会负责制定。
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
会及时回复证券交易所有问询； 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、 （一）提名或者任免董事；
本章程及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
了解各自在信息披露中的权利和义务； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、 其他事项。
本章程、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所 体理由，并进行披露。
报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
所要求履行的其他职责。 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或
聘。 解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
情形，同时适用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 于高级管理人员。
理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
新增：
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
删除：
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及证券
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
还可以从税后利润中提取任意公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 大公司生产经营或者转为增加公司资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
新增：
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式发出； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出； （四）本章程规定的其他形式。
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
送出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。 行。
删除：
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工
为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送 告刊登日为送达日期。
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网 报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
的媒体。
新增：
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
权人，并于 30 日内在中国证券报上公告。债权人自接到 通知债权人，并于 30 日内在中国证券报上公告。债权人
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增：
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在中国证券报上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现； 解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）
情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 通过修改本章程而存续。
所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
得侵占公司财产。 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
会议事规则、监事会议事规则。 议事规则。
新增：
第二百〇八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
本次公司修订章程尚需经过公司股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》全文请详见公司指定披露媒体及上海证券交易网站
（www.sse.com.cn）。
三、修订公司部分管理制度的相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规及
规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，为进一步完善公司内部管理制度，
提高公司治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，公司对《锦州永杉锂
业股份有限公司董事会议事规则》
《锦州永杉锂业股份有限公司股东会议事规则》
部分内容进行了修订，本次修订尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《锦州永杉锂业股份有限公司董事会议事规则》《锦州永杉锂业股
份有限公司股东会议事规则》全文请详见公司指定披露媒体及上海证券交易网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
锦州永杉锂业股份有限公司董事会
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