证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2025-046
江苏永鼎股份有限公司关于
取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22 日召开第十一
届董事会第二次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并
修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》。现将相关情况
公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况
（一）取消监事会的情况
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据
最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交
易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和
监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》
相应废止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事
仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责，维护公司和全体股东
利益。
（二）《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大
会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事
会”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委
员会召集人，“或”替换为“或者”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变
化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实
质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护江苏永鼎股份有限公司
第一条 为维护公司、股东和债权人的 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
章程。 《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规
第二条 公司系依照《股份有限公司规
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省体改委苏体改生〖153〗
公司经江苏省体改委苏体改生〖153〗
号文批准，以定向募集方式设立；在江苏省
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
统一社会信用代码：913200001347789857，
并已按照有关规定对照《公司法》进行了规
并已按照有关规定对照《公司法》进行了规
范，依法履行了重新登记手续。
范，依法履行了重新登记手续。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 司，公司可以起诉股东、总经理、董事和其
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 发行条件和价格相同；认购人所认购的股
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司于 1994 年 6 月向发起
人永鼎集团公司以折股的方式发行 3400 万
第十九条 公司于 1994 年 6 月向发起
股、向发起人上海市电话发展总公司以现金
人永鼎集团公司以折股的方式发行 3400 万
出资的方式发行 100 万股、向发起人上海贝
股、向发起人上海市电话发展总公司以现金
出资的方式发行 100 万股、向发起人上海贝
式发行 100 万股。公司设立时发行的股份总
尔电话设备制造有限公司以现金出资的方
数为 5000 万股，其中发起人持股 3600 万股，
式发行 100 万股。
其他法人持股 1275 万股，内部职工持股 125
万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司目前股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
普通股。 为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十一条 公司或公司的子公司（包 工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司因第二十四条第（三）项、第（五）
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
中交易方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二十 七 条 公 司的 股 份 可 以 依 法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第 二十 九 条 发 起人 持 有 的本 公 司 股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 第三十条 公司公开发行股份前已发
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 易之日起 1 年内不得转让。
转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、已披露的财务会计报 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
告； 计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
第三十四条 股东提出 查阅 前条 所述
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
等法律、行政法规规定，并向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
东的要求予以提供。
要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十五条 公司股东大会、董事会决
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
响的除外。
求人民法院认定无效。股东大会、董事会的
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
规或者本章程，或者决议内容违反本章程
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
第三十六条 董事、高级管理人员执行 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 诉讼。
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书 提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 款的规定向人民法院提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 公司全资子公司的董事、监事、高级管
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人
及关联方之间发生资金、商品、服务或者其
易的决策制度履行董事会、股东大会审议程
序，防止公司控股股东、实际控制人及关联
方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利
用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东
所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务，公司董事长作
为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务
总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结
工作”，一旦发现公司控股股东或者实际控
制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启
动以下程序：
（一）公司财务总监在发现控股股东侵
占公司资产的当天，应以书面形式报告公司
董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时
存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
财务总监在书面报告中还应当写明所涉及
的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到财务总监的报告
后，应立即召集、召开董事会会议，审议要
求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申
请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存
在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公
司董事会应视其情节轻重对直接责任人给
予处分和对负有严重责任的董事提请股东
大会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事
或高级管理人员的处分决定、向相关司法部
门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清
偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相
关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵
占资产，董事会秘书做好相关信息披露工
作。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； 的财务资助事项；
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十八条规定
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 的担保事项；
所作出决议； ……
（十二）审议批准第四十三条规定的担 股东会可以授权董事会对发行公司债
保事项； 券作出决议。
…… 除法律、行政法规、中国证监会规定或
上海证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生“财务资助”交
易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
第四十二条 公司下列财务资助行为， 过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上
…… 财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
……
第四十八条 公司下列对外担保行为，
第四十三条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过：
须经股东大会审议通过。 ……
…… （七）法律、法规及规范性文件、上海
（七）上海证券交易所或者公司章程规 证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
定的其他情形。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，
公司股东大会审议前款第（三）项担保 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 之二以上通过。违反本章程明确的股东会审
分之二以上通过。 批对外担保权限的，公司应当追究责任人的
相应法律责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 数或者本章程所定人数的三分之二时（不足
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
股份的股东请求时； 1/3 时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（五）监事会提议召开时； 股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （四）董事会认为必要时；
章程规定的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地
第五十一条 本公司召开股东会的地
点为：江苏省苏州市吴江区芦墟镇汾湖经济
点为：江苏省苏州市吴江区芦墟镇汾湖经济
技术开发区，股东大会将设置会场，以现场
技术开发区，股东会将设置会场，以现场会
议形式召开，还可以同时采用电子通讯方式
方式召开，为股东参加股东大会提供便利。
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
提供便利。
席。
第五十三条 董事会应当在规定的期限
第四十八条 独立董事有权向董事会提
内按时召集股东会。
议召开临时股东大会，但应当经全体独立董
事过半数同意。
有权向董事会提议召开临时股东会。
……
……
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 得相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 股东的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十六条 审计委员会或者股东决定
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
易所备案。 时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向上海证券
监事会或召集股东应在发出股东大会 交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 在股东会决议公告前，召集股东持股比
中国证监会派出机构和证券交易所提交有 例不得低于 10%。
关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或者股东自行
担。 承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
第五十五条 公司召开股东大会，董事
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
除前款规定的情形外，召集人在发出股
围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章
列明的提案或者增加新的提案。
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
股东会通知中未列明或者不符合本章
行表决并作出决议。
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 必是公司的股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及
（六）网络或其他方式的表决时间及表 表决程序。
决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应当充分、 整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 ……
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
……
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 第六十三条 股东会拟讨论董事选举
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或者公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第 六十 二 条 个 人股 东 亲 自出 席 会 议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。法人股东应由法定代 委托书。
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
依法出具的书面授权委托书。 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席
第六十三条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十四条 委托书应当注明如果股东
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
的意思表决。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
第六十八条 股东大会召开时，本公司
第七十二条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
当列席并接受股东的质询。
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。
第七十三条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。
半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十四条 股东大会应有会议记录， 第七十八条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议 事、高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、
姓名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、 数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要
数的比例； 点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或者建议以及相
点和表决结果； 应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十五条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东
第八十一条 股东 大会 审议 有关 关联 存在关联关系，该关联股东应当在股东会召
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 开前向董事会说明其关联关系；
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
披露非关联股东的表决情况。 交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布
关联股东回避，而由非关联股东对关联交易
事项进行审议表决；
（三）关联交易议案形成决议须由出席
会议的非关联股东以其所持有效表决权总
数的过半数通过；
（四）如关联交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息说明或回避的，股东会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
理交予该人负责的合同。 的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名及以上董事或监 股东会就选举董事进行表决时，根据本
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
大会的决议，应当实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东会选举两名以上独立董事时，或者
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 股份比例在 30%及以上时，应当实行累积投
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 票制。
告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举
公司董事、监事候选人提名方式和程序 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
如下： 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
(一)董事候选人（独立董事候选人除 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
外）由董事会、单独或者合并持股 3%以上的 和基本情况。
股东提名推荐，由董事会进行资格审核后， 公司董事候选人提名方式和程序如下：
提交股东大会选举； (一)非职工代表董事候选人由董事会
(二)独立董事候选人由董事会、监事 提名或由单独或者合计持有公司 1%以上股
会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 份的股东提名，由董事会进行资格审核后，
的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进 提交股东会选举；
行资格审核后，提交股东大会选举； (二)职工代表董事候选人由公司工会
(三)非职工代表监事候选人由监事会、 提名，提交职工代表大会、职工大会或者其
单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会 他形式民主选举；
书面提名推荐，由监事会进行资格审核后， （三）独立董事候选人由董事会提名或
提交股东大会选举； 由单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
（四）职工代表监事候选人由公司职工 向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格
代表大会提名并形成决议。 审核后，提交股东会选举。
股东大会在选举两名及以上董事或者 股东会在选举两名及以上董事时应实
监事时应实行累积投票制，其操作细则如 行累积投票制，其操作细则如下：
下： （一）公司股东拥有的每一股份，有与
（一）公司股东拥有的每一股份，有与 应选出董事人数相同的表决票数，即股东在
应选出董事、监事人数相同的表决票数，即 选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其
股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 所持有的股份乘以应选董事数之积。
票数，等于其所持有的股份乘以应选董事、 （二）股东可以将其拥有的表决票集中
监事数之积。 选举一人，也可以分散选举数人，但股东累
（二）股东可以将其拥有的表决票集中 计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
选举一人，也可以分散选举数人，但股东累 （三）根据有关规定兼任高级管理人员
计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
（三）根据有关规定兼任高级管理人员 计不得超过公司董事总数的二分之一，独立
职务的董事在董事总数中不能超过二分之 董事在董事总数中也有最低人数的限制，因
一，独立董事在董事总数中也有最低人数的 此每一股份拥有的表决票数在投票选举中
限制，因此每一股份拥有的表决票数在投票 要遵循上述限制的规定。
选举中要遵循上述限制的规定。 （四）股东会依据董事候选人所得表决
（四）股东大会依据董事、监事候选人 票数多少，决定董事人选；当选董事所得的
所得表决票数多少，决定董事、监事人选； 票数必须超过出席该次股东会所代表的表
当选董事、监事所得的票数必须超过出席该 决权的二分之一。
次股东大会所代表的表决权的二分之一。 股东会审议董事选举的提案，应当对每
股东大会审议董事、监事选举的提案， 一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 案获得通过的，新任董事在会议结束之后立
决。改选董事、监事提案获得通过的，新任 即就任。
董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十三条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。或者独立 （八）法律、行政法规或部门规章规定
董事出现不具备任职资格或不符合独立性 的其他内容。
要求或存在其他不适宜履行独立董事职责 违反本条规定选举、委派董事的，该选
的情况的，相关独立董事应当立即停止履职 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或 现本条情形的，公司解除其职务。或者独立
者应当知悉该事实发生后应当立即按照有 董事出现不具备任职资格或不符合独立性
关规定解除其职务。 要求或存在其他不适宜履行独立董事职责
的情况的，相关独立董事应当立即停止履职
并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按照有
关规定解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第一百零一条 非职工代表董事由股东
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
独立董事每届任期与公司其他董事任期相 选连任。独立董事每届任期与公司其他董事
同，任期届满，连选可连任，但是连任时间 任期相同，任期届满，连选可连任，但是连
不得超过六年。 任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事， 公司董事会可以由职工代表担任董事，
董事会中的职工代表由公司职工通过职工 董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生后，直接进入董事会。 产生后，直接进入董事会。
董事的选聘程序： 非职工代表董事的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部 （一）提名委员会应积极与公司有关部
门进行交流，研究公司对新董事的需求情 门进行交流，研究公司对新董事的需求情
况，并形成书面材料； 况，并形成书面材料；
…… ……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）在其职责范围内行使权利，不得 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他 董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得挪用公司资金； 金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个 （二）不得将公司资金以其个人名义或
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 非法收入；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（六）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
易； 同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
类的业务； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得接受与公司交易的佣金归为 定，不能利用该商业机会的除外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得擅自披露公司秘密； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）不得利用其关联关系损害公司利 营与本公司同类的业务；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十一）法律、行政法规、部门规章及 归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 益；
偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
况； 范围；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理 （二）应公平对待所有股东；
处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 （三）及时了解公司业务经营管理状
法规允许或者得到股东大会在知情的情况 况；
下批准，不得将其处置权转授他人行使； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理
（五）应当对公司定期报告签署书面确 处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 法规允许或者得到股东会在知情的情况下
完整； 批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
权； 完整；
（七）法律、行政法规、部门规章及本 （六）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以
第一百零五条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
会或者其专门委员会中独立董事所占比例
法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司
不符合法律法规、公司章程规定，或者独立
董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规、公司章程规定，或者
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
独立董事中没有会计专业人士时，在改选出
规、部门规章和本章程规定，继续履行董事
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
职务。公司应当在 60 日内完成补选，确保
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
董事会及其专门委员会构成符合法律、行政
职务。公司应当在 60 日内完成补选，确保
法规和本章程的规定。
董事会及其专门委员会构成符合法律、行政
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
法规和本章程的规定。
告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在半年内仍然有效。
第一百零六条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在半年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零四条 董事执行公司职务时违 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东
由 6 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，
大会负责。公司应聘任适当人员担任独立董
事，独立董事占董事会成员的比例不低于三
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
分之一，且至少包括一名会计专业人员。
事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会由 5 名董事组成，设董
事长 1 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
第一百一十一条 董事会行使下列职
（二）执行股东大会的决议；
权：
（三）决定公司的经营计划和投资方
（一）召集股东会，并向股东会报告工
案；
作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（二）执行股东会的决议；
决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
亏损方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
……
亏损方案；
超过股东大会授权范围的事项，应当提
……
交股东大会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
公司董事会设立审计委员会、战略委员
股东会审议。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
第一百一十条 董事会制定董事会议事
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
高工作效率，保证科学决策。
表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
董事会决策权限如下： 董事会决策权限如下：
…… ……
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最 超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近 近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大 绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会
会审议。 审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 （二）应由董事会审议的关联交易事项
值计算。 （财务资助、提供担保除外）如下：
本条中的交易事项包括但不限于：购买 公司与关联法人（或者其他组织）发生
或出售资产；对外投资（含委托理财、对子 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
公司投资等）；提供财务资助（含有息或者 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资 资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或公司
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可 债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
使用协议；转让或者受让研究与开发项目； 但公司与关联人发生的交易金额（包括承担
上海证券交易所认定的其他交易。 的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公
本条中的交易事项不包括：购买原材 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
料、燃料和动力等；接受劳务等；出售产品、 关联交易，还应提交股东会审议。
商品等；提供劳务等；工程承包等；与日常 （三）公司发生“财务资助”交易事项，
经营相关的其他交易。但资产置换中涉及此 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
类交易的，仍包括在内。 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
（二）应由董事会审议的关联交易事项 事审议通过。财务资助事项属于本章程第四
（财务资助、提供担保除外）如下： 十七条规定的情形之一的，还应当在董事会
公司与关联法人（或者其他组织）发生 审议通过后提交股东会审议。
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 （四）公司发生“提供担保”交易事项，
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
绝对值 0.5%以上的关联交易，或公司与关联 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 事审议通过。担保事项属于本章程第四十八
费用）在 30 万元以上的关联交易；但公司 条规定的情形之一的，还应当在董事会审议
与关联人发生的交易金额（包括承担的债务 通过后提交股东会审议。
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 值计算。
易，还应提交股东大会审议。 本条中的交易事项包括但不限于：购买
（三）公司发生“财务资助”交易事项， 或者出售资产；对外投资（含委托理财、对
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 子公司投资等）；提供财务资助（含有息或
应当经出席董事会会议的三分之二以上董 者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含
事审议通过。财务资助事项属于本章程第四 对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；
十二条规定的情形之一的，还应当在董事会 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
审议通过后提交股东大会审议。 赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协
（四）公司发生“提供担保”交易事项， 议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上
应当经出席董事会会议的三分之二以上董 海证券交易所认定的其他交易。
事审议通过。担保事项属于本章程第四十三 本条中的交易事项不包括：购买原材
条规定的情形之一的，还应当在董事会审议 料、燃料和动力等；接受劳务等；出售产品、
通过后提交股东大会审议。 商品等；提供劳务等；工程承包等；与日常
经营相关的其他交易。但资产置换中涉及此
类交易的，仍包括在内。
一百一十二条 董事会设董事长 1 人，
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职
权：
第一百一十五条 董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事
权：
会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行；
会议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
（二）督促、检查董事会决议的执行；
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司董事会授权董事长决定金额占公
公司法定代表人签署的其他文件；
司最近一期经审计净资产 5%以下，且绝对
（五）行使法定代表人的职权；
金额不超过 10,000 万元的对外投资（含委
（六）董事会授予的其他职权。
托理财、对子公司投资等）、购买或出售资
公司董事会授权董事长决定金额占公
产等事项，并及时向董事会备案。
司最近一期经审计净资产 5%以下，且绝对金
额不超过 10,000 万元的对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
有息或者无息借款、委托贷款等）、购买或
出售资产等事项，并及时向董事会备案。
第一百一十九条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
第一百一十七条 董 事 会 召 开 临 时 董
电话、电子邮件或者传真等方式；通知时限
事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
电子邮件或者传真；通知时限为：会议召开
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会决议表决方
第一百二十一条 董 事 会 决 议 表 决 方
式为：举手表决或投票表决。每名董事有一
式为：举手表决或投票表决。每名董事有一
票表决权。
票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用邮件、传真、电话会
意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
议等方式进行并作出决议，并由参会董事签
决议，并由参会董事签字。
字。
第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制（以下简称“独立
董事专门会议”）。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计
权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事,
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
上述其他专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人；战略委员会设主任委员（召集人）
一名，由公司董事长担任。战略委员会的主
要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 本章程第九十六条关
第一百四十二条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 公司根据自身情况，
第一百四十九条 副总经理由总经理
在章程中应当规定副总经理的任免程序、副
总经理与总经理的关系，并可以规定副总经
助总经理开展工作。
理的职权。
第一百五十一条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百三十五条 高 级 管 理 人 员 执 行
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
高级管理人员执行公司职务时违反法
承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一百三十七条 至 第一百五十条
第一百五十四条 第一百五十六条
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第一百五十五条 公司的公积金用于弥
增加公司注册资本。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十七条 公司利润分配的政 第一百五十九条 公司利润分配的政
策为： 策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配 （一）利润分配原则：公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，公司每年 应重视对投资者的合理投资回报，公司每年
将根据当期经营情况和项目投资的资金需 将根据当期经营情况和项目投资的资金需
求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确 求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确
定合理的利润分配方案，并保持利润分配政 定合理的利润分配方案，并保持利润分配政
策的连续性和稳定性。公司优先采取现金分 策的连续性和稳定性。公司优先采取现金分
红的方式。公司利润分配不得超过累计可分 红的方式。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得影响公司持续经营和发 配利润的范围，不得影响公司持续经营和发
展能力。 展能力。
…… ……
（四）利润分配应履行的审议程序： （四）利润分配应履行的审议程序：
订利润分配预案时，需与独立董事等充分讨 订利润分配预案时，需在考虑对全体股东持
论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
回报基础上，形成利润分配预案。 配预案。
…… ……
应充分听取监事会的意见。 提交股东会以普通决议方式审议通过，股东
提交股东大会以普通决议方式审议通过，股 渠道主动与中小股东进行沟通和交流(包括
东大会对利润分配方案进行审议时，应通过 但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流 参会等方式)，充分听取中小股东的意见和
(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 诉求，并及时答复中小股东关心的问题；涉
小股东参会等方式)，充分听取中小股东的 及利润分配预案调整的，经董事会审议通过
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 后提交股东会以特别决议方式审议通过。
题；涉及利润分配预案调整的，经董事会审 ……
议通过后提交股东大会以特别决议方式审
议通过。
……
第一百六十条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百五十八条 公司实行内部审计制
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十九条 公 司 内 部 审 计 制 度
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司的通知以下列形
第一百六十五条 公司的通知以下列形
式发出：
式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）电子邮件；
（四）电子邮件；
（五）传真；
（五）传真。
（六）章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司召开监事会的会
真方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出
第一百七十条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，电子邮件发出日为送达日期；公司
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并
第一百七十四条 公司合并，应当由合 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券日
报或上海证券报上公告。 公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作
第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在证券日报
日内通知债权人，并于 30 日内在证券日报
或上海证券报上或者国家企业信用信息公
或上海证券报上公告。
示系统公告。
第一百八十四条 公司减少注册资本，
第一百七十八条 公司需要减少注册资 将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证 证券日报或上海证券报上或者国家企业信
券日报或上海证券报上公告。债权人自接到 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在证券日报或上海证券报上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解
散：
第一百八十条 公司因下列原因解散：
……
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八
第一百八十一条 公司有本章程第一百
十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚
八十条第（一）项情形的，可以通过修改本
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一
第一百八十二条 公司因本章程第一百 百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 定或者股东会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义务，给公
清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十四条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证
券日报或上海证券报上公告。债权人应当自 券日报或上海证券报上或者国家企业信用
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当
应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于
第一百九十七条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。
任。
第一百九十四条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
（四）独立董事，是指不在公司担任除 （四）独立董事，是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公 董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
独立客观判断关系的董事。 客观判断关系的董事。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 第二百零六条 本章程所称“以上”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”都不含本数。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权
公司管理层或其授权人员办理上述变更涉及的工商变更登记及备案等事宜，上述变
更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（2025 年 8 月修订）。
二、制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程
指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等
法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分治
理制度，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东会审议
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立
董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理办法》
《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》尚需提交公司股东大会审议，审
议通过后生效。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关治理制度。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
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