中微半导体（深圳）股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司
关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》以及《中
微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制定本办法。
第二条 关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
公司与前款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组
织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其
他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级
管理人员的除外。
第四条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）在交易发生之日前 12 个月内，具有第三条所列情形之一；
（二）相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有第三条所列情形之
一。
第五条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第六条 本办法所指关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等
其他主体与公司关联方发生下述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易的审批
第七条 关联交易的审批权限如下：
（一）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准：
以上的交易，且超过 300 万元。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披
露后提交公司股东会审议。
（二）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交股东会审议批准：
总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；
的；
提交股东会审议；
第八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当聘请具有相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
本办法所述与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。
第九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用第
七条或第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第七条和第八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四章 日常关联交易决策程序的特别规定
第十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司定期报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 3 年的，应当每 3 年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 关联交易决策程序的豁免
第十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产
品和服务；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第六章 回避表决
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事，或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
上款所称关联股东系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第七章 附则
第十五条 本办法所称关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
第十六条 公司控股子公司、全资子公司与关联人发生的关联交易，视同公
司行为，应依据本办法履行审批程序及信息披露义务。
公司参股公司发生本办法所述关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司应当参照本办法及上海证券交易所的规定，履行信息
披露义务。。
第十七条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限不少于十年。
第十九条 本办法由董事会负责解释。
第二十条 本办法经公司股东会审议通过后生效。
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