（H 股发行上市后适用）
为进一步完善中微半导体（深圳）股份有限公司（下称“公司”）治
理结构，充分发挥独立董事（本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致）在公司规范运作中
的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（下称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（下
称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上
市规则》）、《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规、规范性文件、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及
《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（下称《公司章程》），特制定本制
度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司（不含申报中的拟
上市公司）以及六家香港联交所上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员设至少三名独立非执行董事，且独立非执行董事应
至少占董事会成员 1/3。公司聘任的独立非执行董事中，至少包括一名会计专业
人士。其须符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的相关要求。董事会下设
的薪酬与考核委员会及审计委员会主席应由独立非执行董事担任，且独立非执行
董事应在该等委员会中占多数。审计委员会中至少应当有一名独立非执行董事是
会计专业人士。公司董事会下设的提名委员会主席应由独立非执行董事或董事会
主席担任，且独立非执行董事也应在该委员会中占多数。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，符合《香港上市规则》对于适当的专业资格，或具备适当的会计
或相关的财务管理专长的要求，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，并由此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独
立董事人数。
如任何时候公司的独立非执行董事人数降至低于：
（一）《香港上市规则》第 3.10(1)条所规定下限，或如任何时候公司不符合
《香港上市规则》第 3.10(2)条有关独立非执行董事资格的规定；
（二）《香港上市规则》第 3.10A 条所规定，意即占董事会人数不足三分之
一。
公司必须立即通知香港联交所，并刊登公告，公布有关详情及原因。公司并
须于其不符合有关规定后的三个月内，委任足够人数的独立非执行董事，以符合
《香港上市规则》第 3.10(1)条或第 3.10A 条的规定，或委任一名能符合《香港上
市规则》第 3.10(2)条的规定的独立非执行董事。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十一条以及《香港上市规则》第三章中规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计，或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（七）符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
规定的其他条件。
独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）有《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条规定不得
担任董事情形的人员；
（二）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（七）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满。
公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（二）项至第（七）项所列举情形的人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票
上市地证券监管规则（包括《香港上市规则》第三章规定）和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员；
本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
等；重大业务往来是指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审
议的事项，或者上海交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
公司应在其委任独立非执行董事的公告中确认该董事已确认(a)其与《香港
上市规则》第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性；(b)其过去或当时于
公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与公司的任何核心关连人士的任
何关连（如有）；及(c)其于获委任之时并无其他可能会影响其独立性的因素。
独立非执行董事获委任后，如发生任何新情况或发生任何变化导致可能会影
响其独立性，则该独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快通知公司及香港联
交所。所有独立非执行董事需每年向公司书面确认其独立性。公司每年需在年报
中确认其是否已收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立非执行董事是独立
的。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司董事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，
应在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十三条以及前款的规定向上海
证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事提名人声
明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对独
立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于经上海证券交易所审核后提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东会选举为独立董事，并应根据中国证监会《公司股东会规则》延期召开或
者取消股东会，或者取消股东会相关提案。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但连任时间不得超过六年。
除本条第一款规定外，独立董事的任期亦需要满足《香港上市规则》的要求：
在任时间不得超过九年。出任公司独立非执行董事达九年或以上的人士，在经过
三年冷却期后可重新获委任为公司的独立非执行董事，惟在该三年内该人士不得
出任公司、公司的控股公司、其各自附属公司或公司核心关连人士的董事。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规、规范性文件、《香港上市规则》及《公司章程》的
规定，或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其
他职责。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议召开前一日应当将通知、议
案送达独立董事，独立董事审议议案后形成独立董事专门会议记录。
本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担
保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。独立董事每年在公司现场工作
应当不少于十五天，了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
公司董事会下设审计、战略与投资、提名及薪酬与考核等专门
委员会，由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中独立董
事应当在审计、提名、薪酬与考核专门委员会成员中占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并报上海证券交
易所备案。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（四）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）对本制度第二十二条、二十五条及各专门委员会职责所涉事项进行审
议和行使职权的情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书、证券事务代表等专门人员和部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间信息通畅，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者公
司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效的
沟通渠道。
当二名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的会议资料，公司应当至少保存十年。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
本制度未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致
的，适用有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司
章程》。
本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”，不
含本数。
本制度自公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联交所挂牌上市之日起生效。
本制度由公司董事会负责解释。
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