证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2025-029
中微半导体（深圳）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22
日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公
司章程>及相关议事规则的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司不再设
置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并依据上述相关法律法
规的规定修订《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》，
修订后的制度全文详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关文件。
公司章程修订情况如下：
修订前 修订后 修订类型
第八条
……
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 增加一款
…… 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条
第九条
公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的 修改
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 第十条 修改
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司
、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 、总经理和其他高级管理人员。
级管理人员。
第十五条 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同 则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发 修改
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同
应当相同，任何单位或者个人所认购的股份， ，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价
每股应当支付相同价额。 额。
第十六条 第十六条
修改
公司发行的股票，每股面值1元，以人民币标 公司发行的面额股，每股面值1元，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 第十九条
修改
公司股份总数为40,036.50万股，均为人民币普 公司已发行的股份数为40,036.50万股，均为人
通股。 民币普通股。
第二十条 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属公司） 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 修改第一
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 款
，但公司实施员工持股计划的除外。 助，公司实施员工持股计划的除外。
……
第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
修改
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
公司非公开发行股份，由董事会制定新股发行 公司向不特定对象发行股份，由董事会制定新
方案并报股东会审议通过。 股发行方案并报股东会审议通过。
除董事会在制定方案时作出特别安排外，公司 除董事会在制定方案时作出特别安排外，公司
现有股东对所发行的新股无优先认购权。 现有股东对所发行的新股无优先认购权。
第二十三条 第二十三条
…… ……
修改第二
项
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
第二十六条 第二十六条
修改
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十七条
修改
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条
第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国 让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实 机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所
际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定 持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 修改
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 有本公司同一类别股份总数的25%；所持公司
其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。
权。
第三十条
若公司股份获准在依法设立的证券交易场所公
开转让，应遵循国家的相关规定；若公司股份
-- 删除
未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，
公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不
得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协
议转让股份后，应当及时告知公司，同时变更
股东名册。
第三十一条 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 修改
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 第三十二条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
和财务会计报告； 议和财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
修改
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他权利。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会 以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民 书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明
法院提起诉讼。 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
身份后按照股东的要求予以提供。 别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照相关法律、行政法规、部门规章、
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 规范性文件、公司证券上市地证券交易所的规
的，适用本条前款规定。 则及本章程等相关规定予以提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本条前款规定。
第三十四条
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵 修改
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
本章程规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条
……
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
第三十五条 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 增加二款
…… 作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行
。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
-- 表决； 新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 第三十六条 修改
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的
义直接向人民法院提起诉讼。 ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级
司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东 管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
义直接向人民法院提起诉讼。 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会（或审计委员会）、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十八条
第三十八条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款
；
；
修改
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
；
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
有限责任损害公司债权人的利益；
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 的其他义务。
连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
的其他义务。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 -- 删除
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
第四十条
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
益；
成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他
，不得擅自变更或者豁免；
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 修改
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营
性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支
员违法违规提供担保；
工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益
，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指
市场等违法违规行为；
使公司或者公司董事、监事、高级管理人员损
害公司及其他股东的利益。
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的
，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
-- 新增
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十一条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 ；
修改
算方案；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式等事项做出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议
； （七）修改本章程及公司其他重要规章制度；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式等事项做出决议； （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项；
（十）修改本章程及公司其他重要规章制度；
（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出 产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超
决议； 过公司最近一期经审计总资产30%的交易；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 （十一）审议批准公司与关联人发生的交易金
保事项； 额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值1%以上，且超过3,000万元的交易
（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及 ；
资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产30%的交易； （十二）审议批准公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易金 本公司股份事项；
额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值1%以上，且超过3,000万元的交易 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
；
（十四）审议股权激励计划或者员工持股计划
（十五）审议批准公司因本章程第二十三条第 ；
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份事项； （十五）审议达到下列标准之一的交易（提供
担保除外）事项：
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划或者员工持股计划 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
； 计总资产的50%以上；
（十八）审议达到下列标准之一的交易（提供 2. 交易的成交金额占上市公司市值的50％以
担保除外）事项： 上；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 资产净额占上市公司市值的50%以上；
计总资产的50%以上；
上； 营业收入的50％以上，且超过5000万元；
资产净额占上市公司市值的50%以上； 经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
营业收入的50％以上，且超过5000万元； 利润的50％以上，且超过500万元。
经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 市值的算术平均值。
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且超过500万元。 1. 购买或者出售资产；
本款规定的市值，是指交易前10个交易日收盘 2. 对外投资（购买低风险银行理财产品的除
市值的算术平均值。 外）；
本款中的交易事项是指： 3. 转让或受让研发项目；
托贷款等）；
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 营相关的交易行为。
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为。 公司发生“购买或出售资产”交易时，涉及资产
总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过
公司发生“购买或出售资产”交易时，涉及资产 公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交
总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过 股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交 三分之二以上通过。
股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。 （十六）审议批准如下关联交易：
（十九）审议批准如下关联交易： 1. 公司与关联人发生的交易金额（提供担保
除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1
除外）占公司最近一期经审计总资产1%以上
的交易，且超过3000万元； 2. 公司与关联人针对关联交易订立的书面协
议中没有具体总交易金额的；
议中没有具体总交易金额的； 3. 公司为关联人提供担保的；
超过1000万元的对外捐赠事项；
（二十）审议批准公司在一个会计年度内累计
超过1000万元的对外捐赠事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章规定
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章规 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项
。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
上述股东会职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条
第四十二条
……
……
（六）行政主管部门规定的其他担保情形。
（六）公司对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）公司对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）法律、法规及证券交易所或本章程规定
的其他需股东会审议通过的对外担保事项。
（八）法律、法规及证券交易所或本章程规定 删除第第
的其他需股东会审议通过的对外担保事项。
前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股 一款第六
东所持表决权的三分之二以上通过。 项、修改
前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股 第四款
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
人支配的股东，不得参与该项表决。
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
可以豁免按照本条第二款第一项至第三项的规
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
定履行相应程序。
可以豁免按照本条规定履行相应程序。
第四十四条
第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数3人或者少于公司章程所定人数的2/3时
低人数3人或者少于公司章程所定人数的2/3时
；
；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
修改
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会
审议同意的；
（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会
审议同意的 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报 交易所，说明原因并公告。
告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所，说明原因并公告。
第四十五条
第四十五条
公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会
公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会
通知中确定的其他地点。股东会应当设置会场
通知中确定的其他地点。股东会应当设置会场
，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点
，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。公司还将提供包括
的选择应当便于股东参加。公司还将提供包括 修改
但不限于网络的其他方式为股东参加股东会提
但不限于网络的其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
供便利。股东会通知发出后，无正当理由的，
为出席。股东会通知发出后，无正当理由的，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当于现场会议召开日期的至少2
的，召集人应当于现场会议召开日期的至少2
个工作日之前发布通知并说明具体原因。
个工作日之前发布通知并说明具体原因。
第四十八条
第四十八条
股东会会议由董事会召集。董事会不履行或者
不能履行召集股东会会议职责的，监事会应当
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
股份的股东可以自行召集和主持。
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 修改
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
反馈意见。
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
公告。
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十九条
第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 修改
的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 意。
案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
以自行召集和主持。 议后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第五十四条 第五十四条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有 独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东
权向公司提出提案。 ，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日 具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容
修改
；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 ，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
。 或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会公 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决 条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决
议。 议。
第五十七条
第五十七条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
料，至少包括以下内容：
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
；
；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 修改
制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关
、董事及高级管理人员是否存在关联关系；
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；
处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
人应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 第六十一条 修改
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件
本人有效身份证件、股东授权委托书。 、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人。法定代表人出席会议的，应出示本 的代理人。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人、授权代表出席会议的， 效证明；代理人、授权代表出席会议的，代理
代理人、授权代表应出示本人身份证、法人股 人、授权代表应出示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委 派代表或委派代表委托的代理人出席会议，执
派代表或委派代表委托的代理人出席会议，执 行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本
行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本 人身份证、能够证明其具有委派代表资格的有
人身份证、能够证明其具有委派代表资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、执行事务合伙人出具的书面授
示本人身份证、执行事务合伙人出具的书面授 权委托书。
权委托书。
第六十二条
第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容：
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
修改
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
投同意、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东或合伙企业股东的，应加盖法人或合伙企 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
业单位印章。 股东或合伙企业股东的，应加盖法人或合伙企
业单位印章。
第六十三条
-- 删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条
…… 第六十三条
删除第二
委托人为法人或合伙企业的，由其法定代表人 …… 款
/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 修改
称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、 称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条
第六十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共
由过半数监事共同推举的一名监事主持。 修改
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
持。
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 第六十八条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 修改
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件， 容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
由董事会拟定，股东会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 第六十九条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 修改
去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董 工作向股东会做出报告。每名独立董事也应做
事也应做出述职报告。 出述职报告。
第七十三条
第七十二条
……
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 修改第二
、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 项
管理人员姓名；
……
……
第七十四条 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
修改
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过： 第七十六条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
修改
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法
（四）公司年度预算方案、决算方案； ；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规及本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条
第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
； 修改第二
（三）本章程的修改； 、第四项
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的；
计总资产30%的；
……
……
第八十四条 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决
会表决。 。 修改
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制
投票制。 。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 股东拥有的表决权可以集中使用。
使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 情况。
和基本情况。
股东会就选举2名以上董事进行表决时，应当
股东会就选举2名以上董事、监事进行表决时 实行累积投票制；股东会以累积投票方式选举
，应当实行累积投票制；股东会以累积投票方 董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 别进行。具体实施办法如下：
应当分别进行。具体实施办法如下：
（一）董事选举时，出席股东会的股东（以下
（一）董事（或由股东代表出任的监事）选举 简称“出席股东”）所拥有的投票权数可以全部
时，出席股东会的股东（以下简称“出席股东” 投向1位候选人，也可以分散投向多位候选人
）所拥有的投票权数可以全部投向1位候选人 。
，也可以分散投向多位候选人。
（二）公司非独立董事和独立董事的选举实行
（二）公司非独立董事和独立董事的选举实行 分开投票。选举非独立董事时，出席股东所拥
分开投票。选举非独立董事时，出席股东所拥 有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该
有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该 次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投
次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投 票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选
票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选 人；选举独立董事时，出席股东所拥有的投票
人；选举独立董事时，出席股东所拥有的投票 权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会
权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会 应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数
应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数 只能投向该次股东会的独立董事候选人。
只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（三）出席股东投票时，其所投出的投票权数
（三）出席股东投票时，其所投出的投票权数 不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投
不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投 出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，
出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的， 则按以下情形区别处理：
则按以下情形区别处理：
该股东所实际拥有的投票权数计算；
向该股东指出，并要求其重新确认分配到每1 候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票
候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票 权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计
权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计 票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该
票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该 股东所投的全部选票均作废，视为弃权。股东
股东所投的全部选票均作废，视为弃权。股东 会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应
会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应 注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证
注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证 投票的公正、有效。
投票的公正、有效。
（四）董事的当选原则：候选人以获得投票权
（四）董事（或由股东代表出任的监事）的当 数决定其是否当选，获选董事按提名的人数依
选原则：候选人以获得投票权数决定其是否当 次以得票数高低确定，由获得投票数较多者当
选，获选董事（或由股东代表出任的监事）按 选。如2名或2名以上董事候选人获得的投票权
提名的人数依次以得票数高低确定，由获得投 数相等，导致董事人数超过该次股东会应选出
票数较多者当选。如2名或2名以上董事（或由 董事人数的，股东会应就上述获得投票权数相
股东代表出任的监事）候选人获得的投票权数 等的候选人按本细则规定的程序进行再次选举
相等，导致董事（或由股东代表出任的监事） ，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止
人数超过该次股东会应选出董事（或由股东代 。如果由于本条规定，导致当选董事人数少于
表出任的监事）人数的，股东会应就上述获得 应当选董事人数时，公司应在以后股东会就缺
投票权数相等的候选人按本细则规定的程序进 额董事进行重新选举。出席股东表决完毕后，
行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数 由股东会计票人员清点票数，并公布每个候选
的董事（或由股东代表出任的监事）为止。如 人获得的投票权数情况，按上述方式确定当选
果由于本条规定，导致当选董事（或由股东代 董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名
表出任的监事）人数少于应当选董事（或由股 单。
东代表出任的监事）人数时，公司应在以后股
东会就缺额董事（或由股东代表出任的监事） 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计
进行重新选举。出席股东表决完毕后，由股东 持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或
会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得 董事会提名。单独或合计持有公司有表决权股
的投票权数情况，按上述方式确定当选董事（ 份总数3%以上的股东提出关于提名董事候选
或由股东代表出任的监事）；并由会议主持人 人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日前
当场公布当选的董事（或由股东代表出任的监 ，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提
事）名单。 交本章程规定的有关董事候选人的详细资料。
召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，
非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计 应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或
董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人
由单独或合计持有公司有表决权股份总数3%
以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于
提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应
在股东会召开10日前，以书面提案的形式向召
集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事
、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述
股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实
被提名候选人的简历及基本情况。
第八十九条
第八十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东
股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
票。
修改
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络
。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第九十条 第八十九条
修改
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式
，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 ，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表
决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、 决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义 股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十条
第九十一条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 修改
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
份数的表决结果应计为“弃权”。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
-- 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 新增
议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。
第九十五条 第九十五条
…… ……
（七）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限 （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
未满的； 期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事的； 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
修改相关
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 款项
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见； 确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
董事候选人存在本条第二款所列情形之一的， 董事候选人存在本条第二款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决 公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决
。 。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定
，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突
，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有
第九十七条
下列忠实义务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突
，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
下列忠实义务：
或者其他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易
或者其他个人名义开立账户存储；
；
修改相关
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
（五）未经股东会同意，不得利用职务便利， 项、增加
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 一款
司财产为他人提供担保；
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
（五）不得违反本章程的规定，未向董事会或
的规定，不能利用该商业机会的除外；
股东会报告并经董事会、股东会决议通过，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（六）未向董事会或股东会报告并经董事会、
司同类的业务；
股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
者为他人经营与本公司同类的业务；
有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
……
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业
，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定
司负有下列勤勉义务： 修改
，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见 （二）应公平对待所有股东；
。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料
，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他
勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他
勤勉义务。
第一百零一条
第一百零一条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。董事可以在任期届满以前提出辞职。董 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 生效。董事可以在任期届满以前提出辞任。董
将在2日内向股东通知有关情况。 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易
修改
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 日内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章及本章程规 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
定，履行董事职务。 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章及本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零二条
第一百零二条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效 修改第一
务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效 或任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期 款
或任期届满后2年内仍然有效。 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
……
……
第一百零四条
第一百零四条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 修改
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
应当承担赔偿责任。
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
。
第一百零五条
公司设独立董事，独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董
事的一般职权以外，还应行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
；
删除（部
（三）向董事会提请召开临时股东会； 分内容移
-- 至第一百
（四）提议召开董事会； 三十二条
）
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担
。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时
解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑
或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果及时告知提议股东。
第一百零六条 第一百零五条
公司设董事会，对股东会负责。董事会应当认 公司设董事会，董事会应当认真履行有关法律
真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范 、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程 修改
性文件和本章程规定的职责，确保公司遵守法 规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、
律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章 部门规章、规范性文件和本章程的规定，公平
程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利 对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法
益相关者的合法权益。 权益。
第一百零七条
董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，由
股东会选举产生。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百零六条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 董事会由5名董事组成，其中至少包括三分之
股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人 一独立董事，除职工代表董事外，其他董事由
，并由股东会表决产生。 股东会选举产生。 修改
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代
董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
薪酬与考核委员会、提名委员会，委员会成员 二分之一。
应为单数，并不得少于3名。审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有过
半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。
董事会制定战略与投资委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各
委员会遵照执行。
第一百零八条
……
第一百零七条
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
……
案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
…… 删除第一
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
款第四项
、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投 ，修改第
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 一款第九
、委托理财、关联交易等事项； 项、第二
款
董事会审议上述第（七）项事项需经公司董事
……
会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会审议上述第（八）项事项需经公司董事
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百零九条 第一百零八条
…… ……
修改
（三）审议批准与关联自然人发生的金额在30 （三）审议批准与关联自然人发生的金额在30
万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额 万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产0.1%以上的交易 占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上
，且超过300万元。 的交易，且超过300万元。
…… ……
第一百一十四条 第一百一十三条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，定期向 （二）督促、检查董事会决议的执行，定期向
总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的 总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的
执行情况，并及时将有关情况告知其他董事； 执行情况，并及时将有关情况告知其他董事；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署董事会重要文件；
（四）董事会闭会期间董事长代为行使董事会 （四）董事会闭会期间董事长代为行使董事会
部分职权，具体授权原则和授权内容由董事会 部分职权，具体授权原则和授权内容由董事会
拟定《董事会议事规则》，报股东会批准后生 拟定《董事会议事规则》，报股东会批准后生
效。 效。
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司 情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司
利益的特别处置权，并在事后立即向董事会和 利益的特别处置权，并在事后立即向董事会和
股东会报告。 股东会报告。
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会根据有关法律、行政法规及规范
修改
性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事
董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件 长的审批权限为：
的规定，按照谨慎授权原则，授予董事长的审
批权限为： 1.审批公司发生的达到下列标准之一的交易（
提供担保、向其他企业投资等专属于董事会、
提供担保、向其他企业投资等专属于董事会、 ）事项：
股东会审议批准权限的交易以及关联交易除外
）事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 审计总资产的3%以上且低于10%；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的3%以上且低于10%； （2）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（2）交易标的（如股权）最近一个会计年度 计营业收入的3％以上且低于10%；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的3％以上且低于10%； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的3%以上且低于10％；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的3%以上且低于10％； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度 净利润的3%以上且低于10%；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的3%以上且低于10%。 （5）交易的成交金额占公司市值的3％以上且
低于10%；
额低于500万元的对外捐赠事项。 （6）交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的3％以上且低于10%
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性 。
文件、公司章程等对相关事项有特别规定的，
按特别规定执行。 2．审批单项金额或在一个会计年度内累计金
额低于500万元的对外捐赠事项。
（七）董事会授予的其他职权。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事 文件、公司章程等对相关事项有特别规定的，
长在其职责范围（包括授权）内行使职权时， 按特别规定执行。
对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎
决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于 （七）董事会授予的其他职权。
授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其
他董事。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事
长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，
对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎
决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于
授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其
他董事。
第一百一十六条 第一百一十五条
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 修改
议召开10日以前书面（如专人送达、邮寄、传 议召开10日以前书面（如专人送达、邮寄、传
真等）、电话、电子邮件等方式通知全体董事 真等）、电话、电子邮件等方式通知全体董事
和监事。 。
第一百一十八条 第一百一十七条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体董事和监事以及董事 或者其他方式，提交全体董事以及董事会秘书
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行 。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
确认并做相应记录。通知时限为会议召开3日 做相应记录。通知时限为会议召开3日以前，
修改
以前，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时 但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的
会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口 ，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式
头方式发出会议通知，并立即召开董事会，但 发出会议通知，并立即召开董事会，但召集人
召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中 应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到 董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提
会时提出未收到议通知的异议，应视作已向其 出未收到议通知的异议，应视作已向其发出会
发出会议通知。 议通知。
第一百二十二条 第一百二十一条
董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手 董事会会议表决方式为：书面表决方式或举手
表决方式，并据此形成董事会书面决议。 表决方式，并据此形成董事会书面决议。 修改
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用包括通讯方式在内的其他方式进 提下，可以用包括通讯方式在内的其他方式进
行并做出决议，并由参会董事签字。 行并做出决议，并由参会董事签字。
-- 第三节 独立董事 新增
第一百二十五条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
-- 、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责 新增
，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
-- 新增
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
-- 新增
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
-- 新增
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事
、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议
，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百二十九条
-- 独立董事行使下列特别职权： 新增
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的
，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
-- （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 新增
；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制
。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
-- 本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第 新增
（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十二条
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担
。
-- 新增
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时
解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑
或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果及时告知提议股东。
第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会 修改
第一百三十三条
-- 新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十四条
-- 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级 新增
管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后
-- ，提交董事会审议： 新增
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
-- 的过半数通过。 新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本
第一百二十六条
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员
规程由董事会负责制定。董事会可以根据需要 修改
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会
设立其他专门委员会和调整现有委员会。委员
可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有
会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员
委员会。各委员会组成依据本章程的规定。
会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应
当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召
集人。
第一百二十八条
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通
-- 删除
、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责
，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会应配合监事会的监事审计活动。
第一百二十九条
提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的 -- 删除
人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标
准和程序提出质询和建议。
-- 第一百三十九条 新增
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经
-- 删除
理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审
查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对
董事会负责。
第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
-- 新增
；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 -- 删除
第一百三十三条 第一百四十三条 修改
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
同时适用于高级管理人员。 度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定
十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 ，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百四十四条
第一百三十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 修改
司的高级管理人员。
、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十七条 第一百四十七条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告
修改
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
必须保证该报告的真实性。 性。
第一百四十条 第一百五十条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
修改
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 第一百五十一条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 修改
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百五十五条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
-- 新增
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 -- 删除
第一节 监 事 -- 删除
第一百四十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同
时适用于监事。 -- 删除
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事
。
第一百四十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
-- 删除
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十八条
-- 删除
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百四十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会可以在任期届满以前提出辞职。监事辞
职应当向监事会提交书面辞职报告，并在辞职
报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务
、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）等情况。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监 -- 删除
事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低
人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的1/3。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在
，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责。
第一百五十条
-- 删除
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十一条
-- 删除
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 -- 删除
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 -- 删除
第一百五十三条
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事
会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议
；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的
，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持 -- 删除
监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中股东代表2人由股东会选举产生，职
工代表为1人。监事会中的职工代表由公司职
工代表大会或者其他形式，民主选举产生。
第一百五十四条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期
报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法
规、规范性文件的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（二）检查公司的财务；
-- 删除
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定
，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查
；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）拟定并向股东会提交关于监事履行职责
情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；
（十一）对公司变更募集资金投资项目发表意
见；
（十二）对董事会针对会计师事务所出具的非
标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形
成决议；
（十三）股东会授予的其他职权。
第一百五十五条
监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议，会议通知应当提前10日
送达全体监事；召开临时会议，会议通知应当
提前3日送达全体监事，情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或
者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
-- 删除
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票
表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应
当经过半数的监事通过。
第一百五十六条
-- 删除
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序
。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，股东会批准。
第一百五十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
-- 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保存期限为10年。
第一百五十八条
第一百五十九条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制
公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制
公司年度财务报告。财务会计报告按照有关法
公司年度财务报告。财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结
，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 修改
券交易所报送并披露半年度财务会计报告；在
度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
报送并披露季度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计
。
。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条
第一百六十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金
生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补
弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资 修改
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
本公积金。
积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%
将不少于转增前公司注册资本的25%。
。
第一百六十四条 第一百六十三条
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 公司利润分配政策为： 修改
的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的
公司优先采取现金方式分配利润。 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策， 况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展
。 利润分配方式：公司采取现金、股票或现金与
股票相结合的方式分配利润；公司优先采取现
金方式分配利润。根据公司现金流状况、业务
成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公
司亦可采取股票或者现金、股票相结合的方式
分配股利。
利润分配频率：在当年盈利且符合法律法规以
及本章程规定的条件下，原则上每年度进行一
次利润分配，董事会亦可以根据公司的资金状
况提议公司进行中期利润分配。
现金分红的条件及最低比例：在公司当年盈利
、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续
经营和长期发展的前提下，如公司外部经营环
境和经营状况未发生重大不利变化且公司无重
大投资计划或重大现金支出安排，公司每年以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的10%。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净
资产的百分之三十，实施募集资金投资项目除
外。
发放股利的条件：在确保最低现金分红比例的
条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，
提出股票股利分配预案。
差异化的现金分红政策：如公司同时采取现金
及股票股利分配利润的，公司董事会应综合考
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分以下情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十四条
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征
求独立董事和审计委员会的意见，独立董事应
对分红预案发表独立意见，审计委员会应对利
润分配方案提出审核意见。利润分配预案经1/
第一百六十五条 2以上独立董事及审计委员会审核同意，并经
董事会审议通过后提请股东会审议。公司股东
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征 会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分 在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）
红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方 的派发事项。
修改
案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独
立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，
过后提请股东会审议。公司股东会对利润分配 如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展
方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开 的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的
有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过，在股东会提案时
须进行详细论证和说明原因。
第一百六十五条
第一百六十六条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 修改
审计结果运用和责任追究等。
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督
。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十七条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 -- 删除
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百六十六条
-- 新增
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理
、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十七条
新增
内部审计机构向董事会负责。
第一百六十八条
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
-- 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 新增
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十九条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
-- 新增
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
-- 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 新增
极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十二条
第一百六十九条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决 修改
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
务所。
第一百七十四条 第一百七十七条
公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知 公司召开股东会、董事会的会议通知，以本章 修改
，以本章程第一百七十三条规定的方式中的一 程第一百七十六条规定的方式中的一种或几种
种或几种进行。 进行。
第一百八十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
-- 新增
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十二条 第一百八十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 修改
表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十七条
公司依照本章程的规定使用公积金弥补亏损后
，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务
。
-- 新增
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
-- 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 新增
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条
-- 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 新增
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 第一百九十一条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
修改
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
的股东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十二条
第一百八十五条
公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第
公司有本章程第一百八十四条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 修改
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条 第一百九十三条
公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在 散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清 解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清
修改
算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成
。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期
不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清 不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关 算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公 并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30
，向清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
。 。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百九十条 第一百九十七条
修改
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 修改
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第一百九十九条
第一百九十二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务
，负有忠实义务和勤勉义务。
。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 修改
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 第二百零五条
释义 释义
（一）高级管理人员是指公司的总经理、副总 （一）高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书。 经理、财务负责人、董事会秘书。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 修改
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议
际支配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）市值，是指交易前10个交易日收盘市值 （五）市值，是指交易前10个交易日收盘市值
的算术平均值。 的算术平均值。
第二百零一条
第二百零八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 修改
本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百零三条 第二百一十条
修改
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则和监事会议事规则。 规则。
第二百零四条
本公司章程的所有条款如与中国大陆的现行法 -- 删除
律、行政法规相冲突的，以中国大陆的现行法
律、行政法规为准。
除上述列示条款以外，部分条款中仅删除“监事”，或将“监事会”修改
为“审计委员会”的未曾列示。如果涉及增加或者减少条款而使原规则条款序
号发生变更的，序号依次顺延。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。上述事项尚需提
交公司股东会审议，并提请股东会同意董事会授权公司管理层办理本次变更相
关的工商登记手续及相关事宜。
特此公告。
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