证券代码：688595 证券简称：芯海科技
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
（2025 年 9 月 2 日）
芯海科技（深圳）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案 7：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案 .. 16
议案 8：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市
股东大会须知
为保障芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大
会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，
根据《中华人民共和国公司法》、《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司股东大会议事规
则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工
作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授
权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料
复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领
取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组
登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）
的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，
可会后向公司董事会秘书咨询。
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五、为提高股东大会议事效率，在股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中
每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请
股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请浙江天册（深圳）律师事务所律师列席本次股东大会，并出
具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障
大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
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股东大会议程
会议时间：2025 年 9 月 2 日（星期二）下午 15 时 00 分
会议地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 T1 栋 3
楼
会议召集人：芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢国建先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、 审议会议各项议案：
序号 议案名称
案》
的议案》
发行并上市有关事项的议案》
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案》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
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议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会发布《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，
为落实相关法律法规及监管要求，公司结合实际情况拟取消监事会，由董事会审
计委员会行使监事会的职权，废止《芯海科技（深圳）股份有限公司监事会议事
规则》等与监事或监事会有关的内部制度，并对《公司章程》进行修订，具体内
容详见公司于 2025 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：
同时，提请股东大会授权任何董事及/或董事会授权人士向工商登记机关办
理《公司章程》的备案登记及取消监事会等相关手续。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案 2：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法
权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公
司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分公司治理制度，具体
如下表：
是否提交
序号 制度名称 类型
股东大会
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董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度
上述拟修订的制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股
东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《累积
投票制实施细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《董事和高级管
理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事会战略委员
会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》《控股股东和实际控制人行为规范》《信息披
露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《投资者关系管理制度》《董
事会秘书工作制度》《会计师事务所选聘制度》全文已于 2025 年 8 月 15 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 3：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推进公司国际化战略、提升公司国际形象及综合竞争力，优化资本
结构和股东组成，助力公司可持续发展及管理，公司拟发行境外上市股份（H 股）
股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上
市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1
号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行并上市符合中国境内法律、法规和
规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）及香港法律、法规及其他监管规定对在中华人民共和国境内注册成立的
发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行并上市符合《香港上市
规则》、香港法律、法规及其他监管规定关于香港上市的要求和条件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行 H 股股票并上市相关事项的提示性公
告》（公告编号：2025-036）。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 4：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。现将公司本次发
行并上市的方案提请各位逐项审议，具体如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资
本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售新股，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售新股。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依
据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向
合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修
正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境
内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股量的规定或要求（或
获豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需
求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%
（超额配售权行使前），并根据届时市场情况授予整体协调人不超过前述发行的
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H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及
董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资
本市场情况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档及
市场认购情况，参照公司所处行业的一般估值水平以及同类公司在海外市场的估
值水平，并依据路演过程中获得的海外资本市场情况和订单数量，由股东大会授
权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本次发行并
上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及
外国）机构投资者、企业和自然人，依据中国相关法律法规有权进行境外证券投
资的合格境内机构投资者（QDII）及其他符合监管规定的投资者。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》、
香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规
定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如
适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如
有）和机构投资者。
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在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司
股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 5：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公
司将在董事会及董事会授权的人士及整体协调人（或其代表）决定的日期，按将
刊发的 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H
股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后将根据有关法律法规
及监管机构的要求转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联
交所两地上市的公众公司。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 6：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于（包括但不限于）以下方
面：持续提升研发能力、战略投资与收购、构建全球营销网络和补充营运资金。
具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将
根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超
出部分将用于补充流动资金等用途。
同时，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准
的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监
管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用
途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项
目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定
超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董
事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 7：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之
日起 18 个月。
以上议案，请予以审议。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 8：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处
理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行并上市工作的需要，董事会同意提请股东大会授权董事会
及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办
理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并
上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以
下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港
公司注册处等）的意见并结合市场环境及公司实际情况对本次发行并上市的方案
及相关议案内容进行修改、调整、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具
体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、
发行方式、发行对象、配售方案、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划
及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准向上市地证券交易所缴纳必
要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、
申请表格和与本次发行并上市相关的其他公告。
（二）必要且适当地起草、修改、批准、签署、递交、印刷、派发及刊发招
股说明书（中英文版本，包括申请版本、聆讯后资料集及最终版本招股书，下同）、
整体协调人公告、红鲱鱼招股书、有关申请表格、国际发售通函以及其他与申请、
招股及上市有关的通告、公告或其他文件；批准盈利及现金流预测事宜；批准上
市费用估算；起草、修改、批准、签署、递交、执行、中止、终止与本次发行并
上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人
聘用协议（如适用），资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包
括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如适用）、不竞争承诺契约、弥偿
契据、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、股份过户协
议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如
有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、
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审计师、内控顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服
务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、
香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并
上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上
市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书或联席公司秘书、负责与香港联
交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；
聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经
办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、数据合
规顾问、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、评估师、印刷商、联席公
司秘书、公关公司、路演公司、收款银行、股份登记过户机构、背景调查机构及
其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管
机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主
管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权、提供及递交 A1 表
格、其他上市申请所需的文件（包括但不限于豁免申请函）及任何与本次发行及
上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、或函件文本或公司、保荐人或各
自顾问认为必须的其他与本次发行并上市有关的事项或文件；确认及批准豁免申
请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发
布上市招股的正式通告及一切与上市招股有关的通告和公告；大量印刷招股书
（包括但不限于香港公开发售招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以
及申请表格；批准和签署股份过户登记协议和 eIPO 协议等协议；批准发行股票
证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、
登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书
等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股
说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金
额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相
关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同
期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，
根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的
主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表本公司向香港联交所作出电子
呈交系统（E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件
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（包括但不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用者资料，及接
受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；向保荐人、香港联交
所、香港证监会及其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次并
上市有关的事项。
（三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、
执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证
券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登
记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行
业主管部门等）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报
告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件、承诺、确认和授权
并在有关文件上签署和/或加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、
登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、
声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合
适的行为及事项。
（四）在不限制上述第一项至第三项所述的一般性情况下，根据香港联交所
的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1 表格（以
下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺），批准保荐人适时向香港
联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格
时提交的其他文件、信息及费用，及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事
项并向香港联交所提出豁免申请，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确
认，并于提交该表格及文件时：
监会对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承
诺），并确认在未获香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司一直遵
守并通知公司的董事和控股股东其有义务一直遵守不时生效的《香港上市规则》
的一切要求，并确认公司在整个上市申请过程中已遵守并将继续遵守并已通知公
司的董事和控股股东其有义务在整个上市申请过程中遵守上市规则及指引材料
的所有适用规定；
在整个上市申请过程中，递交或确保代表公司递交给香港联交所的信息，在
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所有重大方面都是准确和完整的，并且不具有误导性或欺骗性；并谨此确认 A1
表格中的所有信息以及随 A1 表格递交的所有文件，在所有重大方面都是准确和
完整的，并且不具有误导性或欺骗性；
（2）如果因情况出现任何变化，而导致呈交的 A1 表格或上市文件稿本中
载列的任何资料或在上市申请过程中递交给香港联交所的任何信息，在任何实质
方面不准确、不完整或存有重大误导性或欺骗性，公司将及时通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
（4）按照《香港上市规则》第 9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特
别是 A1 申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资
料表格(FF004)（登载于监管表格）；
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 5（1）条，公司须将
上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》
第 5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不
限于 A1 表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向
香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
（2）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公
司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基
础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代
表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（3）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；
（4）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货（在证券市场
上市）规则》第 7（1）及 7（2）条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持
有人作出或发出的某些公告、陈述、通告、通函或其他文件副本向香港证监会存
档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 7（3）条，公司授权香港
联交所，在公司将该等文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有该
等文件向香港证监会存档；
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（5）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述
所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意
除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港
联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
（五）批准、签署上市申请及起草、修改、批准、签署、递交香港联交所要
求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1
表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、
表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市
场中介人、香港联交所及香港证监会的承诺、确认及授权，以及与 A1 表格相关
的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证
招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内
容所出具的确认函（包括背靠背确认函）；授权保荐人就本次发行及上市事宜向
香港联交所及香港证监会呈交 A1 表格及其他与本次发行及上市相关的文件以及
授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任
何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市
提出的问题与事项作出沟通）；批准保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请
的档案号；批准及确认与电子呈交系统有关的申请及文件，授权相关中介机构提
交相关信息，并接受香港联交所制定的关于电子呈交系统的使用条款；授权董事
会和/或其授权人士根据《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条
项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根
据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东
大会议事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法
规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求
与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、
章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公
司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和
发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限
于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手
续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票
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登记、章程备案等事宜。
（七）批准将本次发行并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经
任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证
监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包
括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请
表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监
管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金投
资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划
进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体
募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
（九）办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市
规则》项下所要求的事宜。
（十）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关
的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件
作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构
及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘
书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如
需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合
宜的其他事宜。
（十三）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜
以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（十四）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第
为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准
和签署为上述目的需要向香港公司注册处及香港商业登记处递交的文件并办理
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与此相关的一切事宜，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用，
以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
（十五）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。
（十六）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步
骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市
有关的其他事务。
（十七）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。
以上议案，请予以审议。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 9：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟公开发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂
牌上市，为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市
前根据中国法律法规及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，
本次发行并上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，由本次发行并上市完成后的
全体新老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 10：关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程》及
相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
基于本次发行需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境
外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法规、
规范性文件及《香港上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行
人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章
程》及其附件进行修订，形成本次发行并上市后适用的《芯海科技（深圳）股份
有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《股
东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境
内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与
建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草
案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时
进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、
股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理
变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上
市规则》和有关监管、审核机关的规定。
董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》提交股东大会审议通过后，于公司本次发行并上市
之日起生效并实施，生效后，原《公司章程》及其附件相应议事规则即同时废止。
在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则将继续适用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程>
及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-039）。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 11：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制
度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所上市的需要及为进一步
完善公司治理制度，董事会拟对下列现行内部管理制度进行修订：
是否提交
序号 制度名称 类型
股东大会
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度
同时，拟提议股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及
证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改。
上述制度经董事会或股东大会审议通过后将于公司本次发行并上市之日起
生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程>
及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-039）。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 12：关于增选公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司
章程》的规定，董事会提名周志荣为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详
见附件），任期自股东大会审议通过且公司发行的 H 股股票在香港联交所上市
交易之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于 2025 年 8 月
整专门委员会的公告》（公告编号：2025-037）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 13：关于划分董事角色及职能的议案
各位股东及股东代表：
为本次发行之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确认本次发
行后，公司各董事角色及职能划分如下：
执行董事：卢国建、万巍、齐凡、谭兰兰、杨丽宁、柯春磊
独立非执行董事：鲁文高、何晓雄、余进华、周志荣。
上述董事角色及职能将于公司发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日
起生效。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 14：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保
险的议案
各位股东及股东代表：
为合理控制公司董事及高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据境外
相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员
及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下称“责任保险”）。
上述事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》
附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业
水平办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定
保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或
其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今
后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
本议案已提交公司第四届董事会第八次会议审议，全体董事回避表决，现提
请股东大会审议。
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议案 15：关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为本次发行并上市之目的，公司拟聘请天健国际会计师事务所有限公司为本
次发行并上市的审计机构。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 15 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告》
（公告编号：2025-038）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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