证券代码：603551 证券简称：奥普科技 公告编号：2025-053
奥普智能科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
奥普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召
开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据最新修订的《公司法》
及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文
件，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，
《监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、
监事的规定不再适用。
二、修订《公司章程》情况
鉴于以上情况，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规，结合实际经营情况，拟对《公司章程》的相关条
款进行相应修订。修订的具体内容如下：
序号 变更前 变更后
第一条 为维护奥普智能科技股份有限公司 第一条 为维护奥普智能科技股份有限公司
(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人 (以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
法》”)及其他相关法律、行政法规、规章和规 “《公司法》”)及其他相关法律、行政法规、
范性文件的规定，制订本章程。 规章和规范性文件的规定，制订本章程。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司注册资本分为等额股份，股东 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担
其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
东之间权利义务关系的，对公司、股东、董 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、
文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依
经理和其他高级管理人员；股东可以依据本 据本章程起诉股东、董事和高级管理人员；
章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公 股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 据本章程起诉公司的董事和高级管理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务负责人（本公司 公司的总经理、副总经理、财务负责人（本
称财务总监）、总工程师及董事会秘书。总 公司称财务总监）、总工程师及董事会秘书。
经理和其他高级管理人员合称高级管理人
员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值,每股面值 1 元。 标明面值,每股面值 1 元。
第十九条 公司设立时发行的普通股股份 第二十条 公司设立时发行的普通股股份
总数为 36,000 万股，全部由发起人认购。发 总数为 36,000 万股，每股面值 1 元，全部由
起人名称、认购的股份数、持股比例、出资 发起人认购。发起人名称、认购的股份数、
方式和出资时间： 持股比例、出资方式和出资时间：
(一)Tricosco Limited 以其所持杭州奥普卫厨 (一)Tricosco Limited 以其所持杭州奥普卫厨
科技有限公司的 69.0526%股权所对应的净资 科技有限公司的 69.0526%股权所对应的净
产出资，折 248,589,449 股，占公司股份总数 资产出资，折 248,589,449 股，占公司股份总
的 69.0526%； 数的 69.0526%；
(二)舟山文泽投资管理合伙企业(有限合伙) (二)舟山文泽投资管理合伙企业(有限合伙)
以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的 以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的
(三)Zhejiang United Investment (HK) Limited (三)Zhejiang United Investment (HK) Limited
以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的 以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的
(四)PMT HOLDINGS LIMITED 以其所持杭 (四)PMT HOLDINGS LIMITED 以其所持杭
州奥普卫厨科技有限公司的 4.5395%股权所 州奥普卫厨科技有限公司的 4.5395%股权所
对应的净资产出资，折 16,342,103 股，占公 对应的净资产出资，折 16,342,103 股，占公
司股份总数的 4.5395%； 司股份总数的 4.5395%；
(五)Heaven-Sent Capital Apollo Ap Company (五)Heaven-Sent Capital Apollo Ap Company
Limited 以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司 Limited 以其所持杭州奥普卫厨科技有限公
的 4.2368%股权所对应的净资产出资，折 司的 4.2368%股权所对应的净资产出资，折
(六)香港红星美凯龙全球家居有限公司以其 (六)香港红星美凯龙全球家居有限公司以其
所持杭州奥普卫厨科技有限公司的 4.2368% 所持杭州奥普卫厨科技有限公司的 4.2368%
股权所对应的净资产出资，折 15,252,639 股， 股权所对应的净资产出资，折 15,252,639 股，
占公司股份总数的 4.2368%； 占公司股份总数的 4.2368%；
(七)舟山明泽投资合伙企业(有限合伙)以其 (七)舟山明泽投资合伙企业(有限合伙)以其
所持杭州奥普卫厨科技有限公司的 3.3831% 所持杭州奥普卫厨科技有限公司的 3.3831%
股权所对应的净资产出资，折 12,179,290 股， 股权所对应的净资产出资，折 12,179,290 股，
占公司股份总数的 3.3831%； 占公司股份总数的 3.3831%；
(八)sky open limited 以其所持杭州奥普卫厨 (八)sky open limited 以其所持杭州奥普卫厨
科技有限公司的 1.8158%股权所对应的净资 科技有限公司的 1.8158%股权所对应的净资
产出资，折 6,536,838 股，占公司股份总数的 产出资，折 6,536,838 股，占公司股份总数的
(九)舟山聚泽投资合伙企业(有限合伙)以其 (九)舟山聚泽投资合伙企业(有限合伙)以其
所持杭州奥普卫厨科技有限公司的 1.5292% 所持杭州奥普卫厨科技有限公司的 1.5292%
股权所对应的净资产出资，折 5,504,922 股， 股权所对应的净资产出资，折 5,504,922 股，
占公司股份总数的 1.5292%； 占公司股份总数的 1.5292%；
(十)嘉兴斐昱永淳投资管理合伙企业(有限合 (十)嘉兴斐昱永淳投资管理合伙企业(有限合
伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的 伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的
(十一)宁波海湃股权投资合伙企业(有限合 (十一)宁波海湃股权投资合伙企业(有限合
伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的 伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司的
(十二)嘉兴斐昱悦柏投资管理合伙企业(有限 (十二)嘉兴斐昱悦柏投资管理合伙企业(有限
合伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司 合伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司
的 0.2807%股权所对应的净资产出资，折 的 0.2807%股权所对应的净资产出资，折
(十三)嘉兴斐昱武胜投资管理合伙企业(有限 (十三)嘉兴斐昱武胜投资管理合伙企业(有限
合伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司 合伙)以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司
的 0.2632%股权所对应的净资产出资，折 的 0.2632%股权所对应的净资产出资，折
以上发起人均已在 2017 年 6 月 14 日前足额 以上发起人均已在 2017 年 6 月 14 日前足额
缴纳认购出资。 缴纳认购出资。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助，公司实施员工持股计划
的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
人提供任何资助。 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企
业)有本条行为的，应当遵守法律行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
的其他方式。 准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债
券，可转换公司债券持有人在转股期限内可
按照相关规定及发行可转换公司债券募集说
明书等相关发行文件规定的转股程序和安排
将所持可转换公司债券转换为公司股票。转
股所导致的公司股本变更等事项，公司根据
相关规定办理股份登记、上市及工商变更等
事宜。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 励；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 决议持异议，要求公司收购其股份的；
为股票的公司债券。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所 票的公司债券。
必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
公司因本条第(一)项至第(二)项规定的情形 需。
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本条第(一)项至第(二)项规定的情形
因本条第（三）项、第（五）项、第（六） 收购本公司股份的，应当经股东会决议。因
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之 本条第（三）项、第（五）项、第（六）项
二以上董事出席的董事会会议决议。 规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上
公司依照本条第一款规定收购本公司股份 董事出席的董事会会议决议。
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 公司依照本条第一款规定收购本公司股份
十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
应当在六个月内转让或者注销。属于第(三) 起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
或者注销。 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 转让或者注销。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起一年内不得转让。 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 日起一年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
得转让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 其所持有本公司股份总数的 25%(因司法强
有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、 股份变动的除外)；所持股份不超过 1,000 股
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动 的，可一次全部转让，不受前述转让比例的
的除外)；所持股份不超过 1,000 股的，可一 限制；所持本公司股份自公司股票上市交易
次全部转让，不受前述转让比例的限制；所 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
得转让其所持有的本公司股份。 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所 有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖 入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日
出之日起六个月以内又买入的，所得收益归 起六个月以内又买入的，所得收益归本公司
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票 是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持
而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规 有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的
定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配；
他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股 委托股东代理人参加股东会，并行使相应的
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 表决权；
权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或 或者质询；
者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 审计委员会会议决议、财务会计报告，符合
会会议决议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 凭证；
份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 异议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
法院认定无效。
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
民法院认定无效。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东可以自决议作出之
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
议内容违反本章程的，股东可以自决议作出
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议，任何主体
不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内
容。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
东可以书面请求监事会向人民法院提起诉 公司 1%以上股份的股东可以书面请求审计
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会或者董事会收到前款规定的股东
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、 之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、法规和本章程； (一)遵守法律、法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退 款；
股； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 抽回其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
的，应当对公司债务承担连带责任； 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 的，应当对公司债务承担连带责任；
其他义务。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
法权益；
任。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
（四）不得以任何方式占用公司资金；
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
公司和社会公众股股东的利益。
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)决定公司经营方针和投资计划； 权：
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬
项； 事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定 (二)审议批准董事会的报告；
有关监事的报酬事项； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准董事会的报告； 损方案；
(五)审议批准监事会的报告； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 议；
方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)修改本章程；
(九)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 会计师事务所作出决议；
公司形式等事项作出决议； (九)审议批准本章程第四十五条规定的担保
(十一)修改本章程； 事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
议； 超过公司最近一期经审计合并报表总资产
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项； 30%的事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计合并报表总资产 (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章 决议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司发生“提供担保”担保交易
股东大会审议通过。 事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额， 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 事会审议通过后提交须经股东会审议：
供的任何担保； (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审 10%的担保；
计总资产的百分之三十以后提供的任何担 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总
保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算 后提供的任何担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% (三)公司的对外担保总额，超过最近一期经
的担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算 (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，达到或超过公司最近一期经审计净资 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 的担保；
(六)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算
的担保； 原则，达到或超过公司最近一期经审计净资
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
保； (六)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
(八)法律、行政法规、部门规章及规范性文件 的担保；
中规定的其他情形。 (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 担保；
会审议通过后，方可提交股东大会审批。股 (八)法律、行政法规、部门规章及规范性文
东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 件中规定的其他情形。
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际 股东会审议前款第（四）项担保时，应当经
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会
权的半数以上通过。 审议通过后，方可提交股东会审批。股东会
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董 在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
议。 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
第四十六条
除本章程第四十五条规定应提交股东会审议
的担保事项外，公司股东会还应当对发生的
下列交易进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司股东会对发生的下列财务资助事项进行
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司与关联方发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计净资产 5%以上的
交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告
或审计报告，并提交股东会审议。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十七条
本章程所称 “交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东会。年度股东会每年召开一次，并应于
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 上一个会计年度完结之后的六个月之内举
内举行。 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低
低人数，或者少于本章程所定人数的三分之
人数，或者少于本章程所定人数的三分之二
二（即 5 人）时；
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
分之一时；
分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东书面请求时；
股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他情形。
的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求
日计算。
日计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点原则 第五十条 公司召开股东会的地点原则上
上为公司住所地或股东大会会议通知中列明 为公司住所地或股东会会议通知中列明的其
的其他具体地点。股东大会将设置会场，以 他具体地点。
现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 将提供网络投票为股东提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法 (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。 法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
应说明理由。 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应说
明理由。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董 提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
提议后五日内发出召开股东大会的通知，通 到提议后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会并发出股东大 集股东会的，须书面通知董事会并发出股东
会通知，同时向证券交易所备案。 会通知，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
料。 有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 面提交召集人。召集人应当在收到提案后二
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的规定，或者 不属于股东会职权范围的除。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
六条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条 除非各股东一致同意豁免，召 第六十条 召集人将在年度股东会召开二
集人将在年度股东大会召开二十日前以公告 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
开十五日前以公告方式通知各股东。 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 序。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提 股东会通知中应当充分、完整披露所有提案
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
董事发表意见的，发布股东大会通知时应同 事发表意见的，发布股东会通知时应同时披
时披露独立董事的意见及理由。 露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 的情形，召集人应当在原定召开日前至少二
至少二个工作日通知各股东并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
告有关部门查处。 关部门查处。
第六十条 登记在册的所有股东或其代理 第六十五条 登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 (二)代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
(四)委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的指示等；
的，应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
置备于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
人姓名(或单位名称)等事项。 (或单位名称)等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司董事会制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
称； 名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董
监事、高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 例；
结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 决结果；
或说明； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
(六)律师及计票人、监票人姓名； 或说明；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 (六)律师及计票人、监票人姓名；
容。 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于十年。 并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
机构及证券交易所报告。 交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股 项时，应当由出席股东会的股东(包括股东代
东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议通过第七十八条所述 股东会作出特别决议通过第八十条所述事项
事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股 时，应当由出席股东会的股东(包括股东代理
东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
(一)董事会和监事会的工作报告；
通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(一)董事会的工作报告；
方案；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(三)董事会成员和由股东代表担任的监事会
成员的任免，决定董事会和监事会成员的报
(三)董事会成员成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法；
方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
(五)公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过：
通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
保金额超过公司最近一期经审计合并报表总
审计合并报表总资产 30%的；
资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公 关联股东的回避和表决程序为：
司其他股东及公司董事会可以申请有关联关 （一）召集人在发出股东会通知前，应依据
系的股东回避，上述申请应在股东大会召开 法律、法规、规章的有关规定，对拟提交股
前以书面形式提出，董事会有义务立即将申 东会审议的事项是否构成关联交易做出判
请通知有关股东。有关股东可以就上述申请 断，在作此项判断时，股东的持股数额应以
提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申 股权登记日为准。若经召集人判断，拟审议
请回避的股东应回避；对申请有异议的，可 事项构成关联交易，则召集人应当通知关联
以要求监事会对申请做出决议。 股东，并在股东会通知中，对拟审议事项涉
及的关联人情况进行披露。
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出
回避申请，其他股东也有权向召集人提出该
股东回避。召集人应依据有关规定审查该股
东是否属于关联股东，并有权决定该股东是
否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关
联股东的决定有异议的，有权向主管部门反
映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，
但相关股东行使上述权利不影响股东会的召
开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有
关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
项向股东会做出解释和说明，但无权就该事
项参与表决。
（五）关联交易事项应当由关联股东以外的
出席股东会的股东按本章程规定表决。
公司已制定《关联交易管理制度》，详细规
定公司关联交易的审议和披露等事项，《关
联交易管理制度》由董事会拟定，股东会批
准。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
合同。 同。
第八十三条 董事候选人及股东代表担任的 第八十六条 董事候选人名单以提案方式提
监事候选人名单以提案方式提请股东大会表 请股东会表决。
决。 (一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、
(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、 单独或合并持有公司已发行股份百分之一以
单独或合并持有公司已发行股份百分之三以 上的股东可以提名董事候选人，提名人应在
上的股东可以提名董事候选人，提名人应在 提名前征得被提名人同意，并提供候选人的
提名前征得被提名人同意，并提供候选人的 详细资料，包括但不限于：教育背景、工作
详细资料，包括但不限于：教育背景、工作 经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司
经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司 的控股股东及实际控制人是否存在关联关
的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；持有本公司股份数量；是否具有《公司
系；持有本公司股份数量；是否具有《公司 法》规定的不得担任董事的情形或受过中国
法》规定的不得担任董事的情形或受过中国 证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒 等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，
等。候选人应在股东大会召开前作出书面承 同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资
诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人 料真实、完整，并保证当选后切实履行董事
的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 职责。
董事职责。 (二)独立董事的提名方式和程序参照本章程
(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程 第五章第二节的规定。
第五章第二节的规定。 (三)职工代表董事由公司职工代表大会、职
(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或 工大会或其他形式民主选举产生。
合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 (四)除累积投票制外，每位董事候选人应当
东可以提名由股东代表出任的监事候选人名 以单项提案提出。
单，提名人应在提名前征得被提名人同意， 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
并提供候选人的详细资料，包括但不限于： 累积投票制。
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
否存在关联关系；持有本公司股份数量；是 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
否具有《公司法》规定的不得担任监事的情 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证 情况。
券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露
的监事候选人的资料真实、完整，并保证当
选后切实履行监事职责。
(四)除累积投票制外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
提案进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网 在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
反对或弃权。 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
东大会决议通过之日起计算。 日起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
大会结束后二个月内实施具体方案。 结束后二个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需
持有公司股份。
第九十七条 公司董事有下列情形之一的， 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情
不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事 行为能力 或者限制民 事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
权利，执行期满未逾五年； 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 起未逾 2 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
日起未逾三年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
起未逾三年； 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 令关闭之日起未逾三年；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
职务。 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 非职工代表担任的董事由股东
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
董事任期三年，任期届满可连选连任，但独 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
立董事连续任职时间不得超过 6 年。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 生，无需提交股东会审议。
之一。 公司董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及职工代表担任的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义 (一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
以公司财产为他人提供担保； 入；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋
务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
(八) 不得擅自披露公司秘密； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； 利用该商业机会的除外；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己
任。 有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
(二) 应公平对待所有股东；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(四) 应当对 公司定期 报告签署书 面确认意
(二) 应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
整；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意
(五) 应当如 实向监事 会提供有关 情况和资
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
整；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。余任董事会应当
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董
章程规定，履行董事职务。余任董事会应当
事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任
尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事
董事余存期间为限。
辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
事余存期间为限。
达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
后两年内或任期届满后两年内仍然有效。其
然有效。该董事对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止，
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
相同或相近业务。其他义务的持续期间应当
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
件下结束而定。
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
当事先声明其立场和身份。
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
当事先声明其立场和身份。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事执行职务，给他人造
成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司应当建立独立董事制
度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
可能影响其进行独立客观判断的关系的董 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
事。 司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第一百〇六条 公司董事会成员中若有独
立董事席位，则应当有三分之一以上独立董
事，其中应至少有一名会计专业人士。独立
董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本章程的
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人，或者其他与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合下 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规、本公司章程及其 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，
他有关规定，具备担任本公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本制度第一百〇八条规定的独立性 (二) 具有本章程第一百〇八条规定的独立性
要求； 要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则； 关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济等履行 (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需
独立董事职责所必需的工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信 (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录； 等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证 (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条 券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 件。
公司独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇八条 有下列情形的人员不得担 第一百一十条 独立董事必须保持独立
任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以 东及其配偶、父母、子女；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
其配偶、父母、子女； 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％ 人员及其配偶、父母、子女；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
业任职的人员及其配偶、父母、子女； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
(五) 与公司或其控股股东、实际控制人或其 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
各自附属企业有重大业务往来的人员，或者 股东、实际控制人任职的人员；
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
际控制人任职的人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或其 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 高级管理人员及主要负责人；
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级 （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
管理人员及主要负责人； 项所列举情形的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有第（一）项至 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
第（六）项所列举情形的人员； 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上 独立性的其他人员。
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关 公司构成关联关系的企业。
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇九条 独立董事的提名、选举和
更换应当按照下列程序进行：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。该
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表声明；
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定提供上述内容。
第一百一十条 独立董事每届任期与公司
任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十一条 独立董事出现下列情形之
一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百
〇八条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会
议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无
故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。如因独
立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到
本章程要求的比例时，在改选出的独立董事
就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章、本章程规定，履行独立董
事职务。公司董事会应在两个月内召开股东
大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可不再履行职务。
第一百一十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》 第一百一十三条 独立董事行使下列特别职
和其他法律、行政法规赋予董事的职权外， 权：
还具有以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 行审计、咨询或者核查；
审计、咨询或者核查； (二)向董事会提请召开临时股东会；
(二)向董事会提请召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议；
(三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利；
(四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公 章程规定的其他职权。
司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。
意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。
应当披露具体情况和理由。
第一百一十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百一十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十三条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持。公司应当给予
独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体
工作方式等，由公司另行制定工作细则。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百一十六条 公司设董事会，董事会由
第一百一十五条 董事会由七名董事组成， 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代
其中独立董事三名，设董事长一人。 表董事 1 名，设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 债券或其他证券及上市方案；
案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股份或
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票、债券或其他证券及上市方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八)决定公司内部管理机构的设置；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
(九)决定公司内部管理机构的设置； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等 (十) 制订公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十一) 制订本章程的修改方案；
项； (十二) 管理公司信息披露事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审
(十二) 制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 总经理的工作；
计的会计师事务所； (十五) 决定董事会专门委员会的设置；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程
经理的工作； 或股东会授予的其他职权。
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的
或股东大会授予的其他职权。 任何交易或安排，如根据公司股票上市地上
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 市规则规定须经股东会审议的，则应提交股
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 东会审议。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十八条 公司发生的交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
董事会还应审议本章程第四十五条、第四十
六条规定的担保事项及财务资助事项。
公司发生本章程所述交易未达到本条所列任
一标准的，由公司董事长审议决定，相关法
规及本章程另有规定的除外。
第一百一十九条
公司与关联自然人发生的交易达到下列标准
之一但未达到本章程规定的股东会审议标准
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行
董事会审议程序，并及时披露：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
公司发生本章程所述关联交易未达到本条所
列任一标准的，由公司总经理审议决定，相
关法规及本章程另有规定的除外。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会 第一百二十条 公司董事会应当就注册会
的审计报告向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规
作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
工作效率，保证科学决策。
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投 第一百二十二条 董事会应当确定对外投
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东会批准。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，董
和罢免。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或不 第一百二十四条 董事长不能履行职务或不
董事履行职务。 事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式) 书面通知(包括邮件、电话、传真或专人送达
全体董事和监事。 方式)全体董事。
第一百二十四条 有下列情形之一的，董事 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事
长应在十日内召集董事会临时会议： 长应在十日内召集董事会临时会议：
(一)董事长认为必要时； (一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)代表十分之一以上表决权的股东提议
(三)三分之一以上董事联名提议时； 时；
(四)二分之一以上独立董事提议时； (三)三分之一以上董事联名提议时；
(五)监事会提议时； (四)二分之一以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时。 (五)审计委员会提议时；
如有第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)项规定的 (六)总经理提议时；
情形，董事长不履行或者不能履行职责时， (七)证券监管部门要求召开时；
由半数以上董事共同推举一名董事履行职 (八)法律法规规定的其他情形。
务。 如有上述除第（一）项外规定的情形，董事
长不履行或者不能履行职责时，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会临时会议应于会议
第一百二十五条 董事会临时会议应于会议
召开五日前书面通知(包括邮件、电话、传真
召开五日前书面通知全体董事、监事和总经
或专人送达方式)全体董事和总经理。如遇情
理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，董事会可以随时通过电话、传真
经全体董事同意后，董事会可以随时通过电
或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人
话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，
应当在会议上做出说明。
但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十条 公司董事与董事会会议决
第一百二十八条 公司董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
该事项提交股东大会审议。
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下
内容：
内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名；
事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)记录人姓名；
(六)记录人姓名。
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
担任召集人，审计委员会成员即召集人由董
事会选举产生。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定会议
通知、召集及主持程序。
第一百三十五条 公司董事会设立审计委员
会，并设立了战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
工作规程由董事会负责制定。
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条 战略委员会由 3 名及以上
董事组成，其中至少包含 1 名独立董事，董
事长为战略与投资决策委员会成员并担任召
展战略与经营策略提供依据，及对公司中长
期发展战略和重大投融资决策进行研究并提
出建议。
第一百四十三条 提名委员会由 3 名董事组
成，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会由 3 至
并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十五条 董事会设董事会秘书，负
第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
责。 务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百三十八条 董事会秘书负责公司股东 第一百四十七条 董事会秘书负责公司股东
司股东资料管理，办理信息披露事务。 股东资料管理，办理信息披露事务。
第一百四十一条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总经理二名（其
中常务副总经理一名），设财务总监一名，
设总工程师一名，均由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人 第一百五十条 公司设总经理一名，由董
员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 事会聘任或解聘。公司设副总经理二名（其
务的董事不得超过公司董事总数的二分之 中常务副总经理一名），设财务总监一名，
一。 设总工程师一名，均由董事会聘任或解聘。
在董事会提名委员会成立之前，总经理由董
事长提名，副总经理、财务总监、总工程师
由总经理提名；在董事会提名委员会成立之
后，由董事会提名委员会提名。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
的情形的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百五十七条 总经理应制订总经理工作
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。
细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
人员；
员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、审计委员会的报告制
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
责任。
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一百五十三至一百六十七条
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告在每一会计年度前三个月和前九个月结束 告，在每一会计年度前三个月和前九个月结
之日起的一个月内披露季度报告。 束之日起的一个月内披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
及、中国证监会及证券交易所的规定进行编 关法律、行政法规及、中国证监会及证券交
制。 易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账册 第一百六十四条 公司除法定的会计账册
何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润
第一百七十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配 第一百六十七条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
限制定具体方案后，须在召开后二个月内完 定具体方案后，须在召开后二个月内完成股
成股利（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司利润分配政策为： 第一百六十九条 公司利润分配政策为：
(一)利润的分配形式：公司采取现金、股票或 (一)利润的分配形式：公司采取现金、股票
现金与股票相结合的方式分配股利或者法 或现金与股票相结合的方式分配股利或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。其中， 律、法规允许的其他方式分配利润。其中，
在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于 在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于
股票分配。利润分配不得超过累计可分配利 股票分配。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。在 润的范围，不得损害公司持续经营能力。在
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分 有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
红。其中，现金股利政策目标为稳定增长股 红。其中，现金股利政策目标为稳定增长股
利及其他政策目标。 利及其他政策目标。
(二)现金分红的具体条件和比例： (二)现金分红的具体条件和比例：
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、
取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当 提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
司每年度至少进行一次利润分配，采取的利 下，公司每年度至少进行一次利润分配，采
润分配方式中必须含有现金分配方式，公司 取的利润分配方式中必须含有现金分配方
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 式，公司每年以现金方式分配的利润不少于
的可供分配利润的 15%。公司董事会可以根 当年实现的可供分配利润的 15%。公司董事
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
进行中期现金分红。 提议公司进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一： 前款“特殊情况”是指下列情况之一：
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经 产等交易累计支出达到或超过公司最近一期
审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元(募集 经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元(募
资金投资的项目除外)； 集资金投资的项目除外)；
准无保留意见或带与持续经营相关的重大不 标准无保留意见或带与持续经营相关的重大
确定性段落的无保留意见的审计报告； 不确定性段落的无保留意见的审计报告；
金分红会影响公司后续持续经营； 现金分红会影响公司后续持续经营；
况。 况。
(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
形，提出具体现金分红政策： 列情形，提出具体现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
安排的，可以按照前第 3 项规定处理。 安排的，可以按照前第 3 项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。 股利除以现金股利与股票股利之和。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在
一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的 一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产 10% 资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%
以上(包括 10%)的事项。 以上(包括 10%)的事项。
(四)公司可以根据年度的盈利情况及现金流 (四)公司可以根据年度的盈利情况及现金流
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩 规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩
张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股 张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行采取股票股 利分配的前提下，公司可以另行采取股票股
利分配的方式进行利润分配。公司在符合利 利分配的方式进行利润分配。公司在符合利
润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投 润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投
资者分红预期。 资者分红预期。
(五)利润分配的决策程序和机制为： (五)利润分配的决策程序和机制为：
公司进行利润分配时，董事会应当结合股东、 公司进行利润分配时，董事会应当结合股东、
独立董事的意见或建议，制定利润分配预案， 独立董事的意见或建议，制定利润分配预案，
并将审议通过的利润分配方案提交公司股东 并将审议通过的利润分配方案提交公司股东
大会审议，独立董事应对利润分配方案进行 会审议，独立董事应对利润分配方案进行审
审核并发表独立意见或者明确意见；独立董 核并发表独立意见或者明确意见；独立董事
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。独立董事认为现金 并直接提交董事会审议。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者中小股 分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
采纳的具体理由，并披露。 的具体理由，并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
体的中期分红方案。 分红方案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 股东会对现金分红具体方案进行审议时，公
上市公司应当通过多种渠道（包括但不限于 司应当通过多种渠道（包括但不限于通过电
通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者 话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互
关系互动平台等方式）主动与股东特别是中 动平台等方式）主动与股东特别是中小股东
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
题。 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 润分配政策的情况及具体决策程序进行监
配政策的情况及具体决策程序进行监督。 督。
(六)利润分配的调整机制： (六)利润分配的调整机制：
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 政策与公司生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润
分配政策。调整后的利润分配政策不得违反 分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和公司股票上市的证券交易所的 中国证监会和公司股票上市的证券交易所的
有关规定。 有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并
需事先征求独立董事的意见。在审议公司有 需事先征求独立董事的意见。在审议公司有
关调整利润分配政策、具体规划和计划的议 关调整利润分配政策、具体规划和计划的议
案或利润分配预案时，须分别经董事会、监 案或利润分配预案时，须分别经董事会、审
事会审议通过，且董事会在审议前述议案时， 计委员会审议通过，且董事会在审议前述议
须经二分之一以上独立董事同意，方可提交 案时，须经二分之一以上独立董事同意，方
公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟 可提交公司股东会审议。审计委员会应当对
订的利润分配政策调整方案出具书面审核报 董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书
告，与董事会拟订的利润分配政策调整方案 面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策
一并提交股东大会批准，并经出席股东大会 调整方案一并提交股东会批准，并经出席股
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
之二以上通过。公司应安排通过证券交易所 三分之二以上通过。公司应安排通过证券交
交易系统、互联网投票系统等网络投票方式 易所交易系统、互联网投票系统等网络投票
为社会公众股东参加股东大会提供便利。公 方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
司调整利润分配政策，应充分听取独立董事、 公司调整利润分配政策，应充分听取独立董
外部监事和中小股东的意见。公司独立董事 事和中小股东的意见。公司独立董事可在股
可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 东会召开前向公司社会公众股股东征集其在
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行 股东会上的投票权，独立董事行使上述职权
使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 应当取得全体独立董事的二分之一以上同
一以上同意。 意。
(七)公司应当在年度报告中详细披露现金分 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明： 行专项说明：
议的要求； 的要求；
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等； 取的举措等；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。 护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
当对调整或者变更的条件及程序是否合规和 当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。 透明等进行详细说明。
第一百七十条 公司实行内部审计制度，
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
活动进行内部审计监督。
追究等。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计
计负责人向董事会负责并报告工作。 部审计制度应对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事
股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用 第一百八十条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十日事先通知会计师 计师事务所时，提前三十日事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议
第一百八十四条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。
进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通 第一百八十六条 公司召开审计委员会的会
方式进行。 邮件)方式进行。
第一百九十条 公司以符合中国证监会规
第一百八十九条 公司指定上海证券交易所
定条件的媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他
媒体。
需要披露信息的媒体。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于三十日内在至少一种中
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应 的分割。
的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在至少一种中国证监
债权人，并于三十日内在报纸上公告。 会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
时，必须编制资产负债表及财产清单。
日内通知债权人，并于三十日内在至少一种
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百六
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
第一百九十八条
(一) 本章程规定的其他解散事由出现；
公司因下列原因解散：
(二) 股东会决议解散；
(一)本章程规定的其他解散事由出现；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东大会决议解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
(三)因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百 O 一
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向
八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
议的，须经出席股东会会议的股东(包括股东
分之二以上通过。
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百 O 一
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
第二百条 公司因本章程第一百九十八条
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
内成立清算组进行清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。清算义务人未及时
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组
院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 十日内通知债权人，并于六十日内在至少一
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
日内，向清算组申报其债权。 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组 第二百〇八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记，公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。
守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。
非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司
应当修改本章程： 应当修改本章程：
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的 (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。 (三) 股东会决定修改本章程。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改 第二百一十三条 董事会依照股东会修改章
本章程。 章程。
第二百一十二条 释义 第二百一十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
股东。 响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关联关系。 关系。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以
于”、“超过”、“不足”不含本数。 于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会
第二百二十条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。
则。
第二百一十八条 本章程自股东大会通过之 第二百二十一条 本章程自股东会通过之日
日起生效。 起生效，自本章程生效之日，公司原章程自
动失效，修改时亦同。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，本次章程修订涉及新增、删除
条款，章程后续条款及引用条款顺序相应后延。《公司章程》全文刊登于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可执行，并提请公司股东大会
授权公司经营管理层办理本次修订《公司章程》工商变更登记等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
奥普智能科技股份有限公司董事会
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