凤凰光学股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
（2025 年修订）
第一章总则
第一条 为适应凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《凤凰光学股
份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会
战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略、重大投资决策和 ESG 治理进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条战略委员会的主要职责权限包括：
(一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
(三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）制定公司 ESG 战略、目标、规划等并监督实施，评估对公司业务具有
重大影响的 ESG 相关风险与机遇；
（五）审阅公司年度 ESG 报告，并提交董事会审议；
(六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(七）对以上事项的实施进行检查；
(八）董事会授权的其他事宜。
第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条由公司负责战略规划、财务、资本运营等相关职能部门或控股（参股）
企业负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体
如下：
(一)由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二）由公司经营管理层进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
(三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行的协议、合同、
《公司章
程》及可行性报告等洽谈并上报公司经营管理层；
(四）由公司经营管理层进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正
式提案。
第十条战略委员会根据公司经营管理层的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给公司经营管理层。
第五章议事规则
第十一条战略委员会每年根据实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知
全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。召
集人因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上
的委员共同推举一名委员负责召集会议。
第十二条战略委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签宇的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名其他委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会成
员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；战略委员会会议
可以采取现场会议或者通讯表决的方式召开。
第十五条战略委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起生效实施。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十三条本实施细则解释权归属公司董事会。
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