北京市金杜律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
的
法律意见书
二〇二五年八月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
发行人/华立科技/
指 广州华立科技股份有限公司
上市公司/公司
本次发行 指 公司以简易程序向特定对象发行股票
华立有限 指 广州华立科技有限公司，发行人前身
华立软件 指 广州华立科技软件有限公司，发行人全资子公司
华立发展 指 广州华立科技发展有限公司，发行人全资子公司
广州科韵 指 广州科韵科技投资有限公司，发行人全资子公司
策辉有限公司（Bright Stratagy Limited），发行人全资子
策辉有限 指
公司
傲翔游艺 指 广东傲翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
冠翔游乐 指 广州冠翔游乐园有限公司，发行人下属全资子公司
伟翔游艺 指 佛山市南海伟翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
腾翔游艺 指 东莞市腾翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
恒翔游艺 指 东莞市恒翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
汇翔游艺 指 江门市汇翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
志翔欢乐 指 广州志翔欢乐游艺城有限公司，发行人下属全资子公司
矅翔游艺 指 广州曜翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
跃翔游艺 指 东莞市跃翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
华翔游艺 指 广州华翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
星翔游乐 指 广州星翔游乐园管理有限公司，发行人下属全资子公司
越翔游艺 指 东莞市越翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
迪翔游艺 指 广州迪翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
艺翔游乐 指 广州艺翔游乐服务有限公司，发行人下属全资子公司
亿翔游乐 指 江门市亿翔游乐园有限公司，发行人下属全资子公司
万翔游艺 指 江门市万翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
禧翔游艺 指 禧翔（上海）游艺有限公司，发行人下属全资子公司
曙翔游艺 指 曙翔（上海）游艺有限公司，发行人下属全资子公司
大玩家电子 指 广州大玩家电子娱乐有限公司，发行人下属全资子公司
广州大玩家凯威娱乐发展有限公司，发行人下属全资子公
大玩家凯威 指
司
前海智绘 指 深圳前海智绘大数据服务有限公司，发行人参股公司
广州智绘 指 广州智绘数字化科技有限公司，发行人参股公司
立秋麦麦 上海立秋麦麦文化科技有限公司，发行人参股公司
香 港 华 立 国 际 控 股 有 限 公 司 （ Hong Kong WahLap
华立国际 指
International Holdings Ltd.），发行人控股股东
苏氏创游控股有限公司（So Creative Holding Limited），
苏氏创游 指
发行人控股股东华立国际之控股股东
阳优管理 指 宿迁阳优企业管理咨询有限公司，发行人股东
广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙），发行人股
致远投资 指
东
鈊象电子股份有限公司（International Games System CO.
鈊象电子 指
LTD），发行人股东
新讯达 指 广西新迅达科技集团股份公司，发行人股东
粤科新鹤 指 广东粤科新鹤创业投资有限公司，发行人股东
星力动漫产业园 指 广州星力动漫游戏产业园有限公司
保荐机构、主承销
指 万联证券股份有限公司
商
司农会所 指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
工商银行番禺支
指 中国工商银行股份有限公司广州番禺支行
行
香港上海汇丰银行有限公司（The Hong Kong and Shang
汇丰银行 指
hai Banking Corporation Limited）
中国银行番禺支
指 中国银行股份有限公司广州番禺支行
行
恒生银行 指 恒生银行有限公司（Hang Seng Bank Limited）
创兴银行 指 创兴银行有限公司（Chong Hing Bank Limited）
招商银行广州分
指 招商银行股份有限公司广州分行
行
首次公开发行股 发行人于 2021 年 6 月 17 日首次公开发行人民币普通股股
指
票并上市 票并在深圳证券交易所创业板上市
《广州华立科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特
《发行预案》 指
定对象发行股票的预案》及其不时修订
发行人为本次发行制作的《广州华立科技股份有限公司
《募集说明书》 指 2025 年以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》及其
不时修订
《可行性分析报 《广州华立科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特
指
告》 定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》
以下审计报告的合称：
（1）司农会所就华立科技 2022 年度财务状况于 2023 年 4
月 24 日出具的司农审字[2023]22008240015 号《审计报
告》；
本次发行报告期
指 （2）司农会所就华立科技 2023 年度财务状况于 2024 年 4
相关审计报告 月 24 日出具的司农审字[2024]23009280019 号《审计报
告》；
（3）司农会所就华立科技 2024 年度财务状况于 2025 年 3
月 27 日出具的司农审字[2025]24008640015 号《审计报
告》。
《2025 年一季度 发行人于 2025 年 4 月 29 日披露的《广州华立科技股份有
指
报告》 限公司 2025 年一季度报告》
司 农 会 所 于 2025 年 3 月 27 日 出 具 的 司 农 审 字
《内控审计报告》 指 [2025]24008640022 号《广州华立科技股份有限公司内部
控制审计报告》
《前次募集资金 司 农 会 所 于 2025 年 4 月 25 日 出 具 的 司 农 专 字
使用情况鉴证报 指 [2025]24008640055 号《广州华立科技股份有限公司前次
告》 募集资金使用情况鉴证报告》
《前次募集资金 发行人于 2025 年 4 月 26 日披露的《广州华立科技股份有
指
使用情况报告》 限公司前次募集资金使用情况报告》
发行人及其控股子公司在信用广东
（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《无违法违
《无违法违规证
指 规证明公共信用信息报告》以及在信用中国（上海）
明》
（https://credit.fgw.sh.gov.cn/）申请查询取得的《专用信用
报告（替代有无违法记录证明专用版）》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
广州网信办 指 广州市互联网信息办公室
番禺海关 指 中华人民共和国番禺海关
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
深交所 指 深圳证券交易所
《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公
本法律意见书 指
司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公
《律师工作报告》 指
司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第 45
《民法典》 指
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修正/修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修正/修订
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修正/修订
办法》
《上市公司章程
指 《上市公司章程指引》及其不时修订
指引》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其不时修订
则》
《创业板上市公 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
指
司规范运作指引》 板上市公司规范运作》及其不时修订
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
指
号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
指
管理办法》 督管理委员会令第 223 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕
执业规则》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其
《审核规则》 指
不时修正/修订
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
适用意见第 18 指
有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
号》
及其不时修正/修订
法律法规 指 法律、行政法规、规章及其他规范性文件
《公司章程》 指 《广州华立科技股份有限公司章程》
《股东大会议事
指 《广州华立科技股份有限公司股东大会议事规则》
规则》
《董事会议事规
指 《广州华立科技股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
指 《广州华立科技股份有限公司监事会议事规则》
则》
三会会议文件 指 发行人报告期内相关股东大会、董事会、监事会会议文件
《华立国际法律 香港高李严律师行于 2025 年 6 月 6 日就华立国际出具的
指
意见书》 《法律意见书》
《苏氏创游法律 香港高李严律师行于 2025 年 6 月 6 日就苏氏创游出具的
指
意见书》 《法律意见书》
《策辉有限法律 香港高李严律师行于 2025 年 6 月 6 日就策辉有限出具的
指
意见书》 《法律意见书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书目的，不包括中国
中国境内 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）
中国香港/香港 指 中国香港特别行政区
元 指 人民币元
特别说明：本法律意见书所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差
异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
北京市金杜律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
致：广州华立科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公
司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
和《编报规则第 12 号》等中国境内现行有效的法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，
在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，
合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发
行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在
查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情
况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是
否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要
履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措
施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，
按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机
构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、
复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律
意见的依据；未取得前述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依
据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项
所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所仅根据现行有效的中
国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；本所不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行的引述，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有
关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发
行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要
求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并
确认。
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人年度股东大会的授权
次发行相关的议案。
股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
（二）发行人董事会对本次发行方案的批准
第十五次会议，审议通过了与本次发行方案相关的议案。发行人独立董事专门会议已
审议通过了前述议案。
第十八次会议，审议通过了与本次发行竞价结果等事项相关的议案。发行人独立董事
专门会议已审议通过了前述议案。
（三）本次股东大会授权发行人董事会办理本次发行事宜的授权程
序和范围
发行人 2024 年年度股东大会已同意授权董事会全权办理本次发行的有关具体事
宜，本项授权自 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日内
有效。
（四）本次发行尚需取得的批准
本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
经核查，发行人第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、发行
人第三届董事会第十八次会议（以下统称本次发行相关董事会会议）以及 2024 年年
度股东大会的召集、召开程序，出席会议相关人员的资格，召集人的资格，会议的表
决程序、决议内容等均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，本所认为，
发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人董事会、股
东大会就本次批准本次发行所作决议合法、有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，本次发行尚
需深交所的审核并报送中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法设立并上市的股份有限公司
如《律师工作报告》第四部分“发行人的设立”所述，发行人系于 2015 年 9 月 2
日由华立有限按公司经审计的所有者权益值折股整体变更设立的股份有限公司。华立
有限成立于 2010 年 8 月 20 日，取得广州市工商行政管理局番禺分局核发的注册号为
份 有 限 公 司 ， 并 于 2015 年 9 月 2 日 获 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 注 册 号 为
经中国证监会下发的《关于同意广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2021]1631 号）及深交所下发的《关于广州华立科技股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]582 号）核准，发行人
股票于 2021 年 6 月 17 日在深交所创业板挂牌上市，股票简称“华立科技”，股票代
码为“301011”。
（二） 发行人系依法存续的股份有限公司
根据《公司章程》、发行人持有的广州市市场监督管理局于 2023 年 9 月 21 日核
发的营业执照（统一社会信用代码：91440101560210161K）、工商资料、发行人出具
的说明以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询结
果，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在股东大
会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破
产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现人民法
院依照《公司法》规定予以解散的情形。
基于上述，本所认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在深交所上
市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公
司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备本
次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的有关规
定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体如下：
（一） 本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
件以及发行人的说明，本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股的发行
条件和价格相同，每一股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
件以及发行人的说明，本次发行股票的每股面值为 1.00 元，股票发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，不低于票面金额，符合《公司法》第一
百四十八条之规定。
限和融资规模范围内决定发行人以简易程序实施本次发行的有关事宜，符合《公司法》
第一百五十一、一百五十二条之规定。
行人本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股
票，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
行股票之情形
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、本次发行报告期相关审计报告、发行
人出具的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的说明、《华立国际法律意见书》
《苏氏创游法律意见书》、发行人及其控股子公司所属政府部门出具的证明文件、发
行人及其控股子公司《无违法违规证明》 、《策辉有限法律意见书》、发行人董事、
监事、高级管理人员填写的调查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律
师登录中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 交 所 官 网
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中
国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站查询的信息所示，发行人不存在《发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《发行预案》《可行性分析报告》《募集说明书》，以及发行人出具的说明，
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，募集资金总额不超过 3 亿元且不超过最
近一年末净资产的 20%，发行人本次发行的募集资金将用于“动漫卡片设备投放及运
营”项目以及补充流动资金；经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次
发行募投项目取得现阶段必要的相关备案、批复文件（具体详见《律师工作报告》“十
九、发行人募集资金的运用/（二）本次募集资金投资项目的审批或备案情况”）。发
行人本次发行的募集资金的使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
简易程序的有关规定
根据发行人 2024 年年度股东大会决议， 发行人 2024 年年度股东大会已根据《公
司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不
超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2024 年年度股东大会通过之日起至
后召开第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议，确定本次发行的相
关具体事项，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条关
于适用简易程序的规定。
根据《发行预案》《募集说明书》、以及本次发行相关董事会会议的决议文件，
并经本所逐项核查，发行人本次发行方案符合《发行注册管理办法》的相关规定，具
体如下：
（1）本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者，最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2024
年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞
价情况遵照价格优先等原则协商确定，符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五
十八条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为 24.21 元/股，
系以竞价方式确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《发行注册管理办
法》第五十八条第一款的规定。
（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，发行对象
所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排，符合《发行注册管理办法》第五
十九条的规定。
（5）发行人为本次发行已经与保荐机构万联证券签署了相关保荐协议及承销协
议，符合《发行注册管理办法》第六十五条的规定。
（6）根据本次发行方案以及发行人的说明、实际控制人的访谈确认，公司、公
司的控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《发行注
册管理办法》第六十六条的规定。
（7）本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八
十七条的规定。
截至 2025 年 3 月 31 日，苏本立直接持有发行人 1.96%的股份，通过华立国际间
接控制发行人 44.03%的股份，苏本立通过直接或间接方式合计控制发行人 45.99%的
股份，为公司的实际控制人。
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 6,137,959 股，则本次发行完成
后，苏本立合计控制公司股份的比例不低于 44.14%，仍为公司的实际控制人。因此，
本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三） 本次发行符合《审核规则》的相关规定
根据发行人的说明、发行人实际控制人以及现任董事、监事、高级管理人员填写
的调查表及无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上海证
券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）
等网站查询，发行人及相关方不存在《审核规则》第三十五条第二款规定不得适用简
易程序向特定对象发行股票的以下情形：
（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；（二）上市公司及
其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；（三）
本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一
年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
（四） 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
见第 18 号》第一条的规定
根据《发行预案》《募集说明书》以及本次发行相关董事会会议的决议文件，发
行人报告期内的财务报表、发行人最近一期末可能涉及财务性投资的资产科目明细以
及发行人对外投资协议等资料并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大
的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，具体如下：
（1）报告期内，发行人主营业务为游戏游艺设备的研发、生产、销售和运营，
不涉及类金融业务，截至报告期末，发行人财务报表中可能涉及财务性投资核算的相
关科目，其主要形成原因或交易内容如下：
截至 2025 年 3 是否属于
序号 报表科目 月末账面净值 形成原因或主要内容 财务性投
（万元） 资
交易性金融 公司为了进行现金管理而购买中低风险
资产 理财产品
为公司日常经营及租赁物业产生的保证
金及押金等
截至 2025 年 3 是否属于
序号 报表科目 月末账面净值 形成原因或主要内容 财务性投
（万元） 资
产
其他非流动 为预付的土地出让保证金、支付的自营门
资产 店装修款等长期资产款
为以非交易性目的持有的前海智绘
海智绘和广州智绘均为与发行人业务具
其他权益工
具投资
的公司，符合发行人主营业务及战略发展
方向，公司未从事类金融业务，相关其他
权益工具投资不属于财务性投资。
为以非交易性目的持有的立秋麦麦 49%的
股权，发行人投资立秋麦麦是“IP 游艺互
长期股权投 动+IP 衍生品消费”模式的创新尝试，属
资 于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为
目的的战略性投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本法律意见书出具日，发行人不
存在实施或拟实施财务性投资的情形。
综上，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第一条关于“第九条‘最近一期末不存在金额较大的
财务性投资’的理解与适用”的相关规定。
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第二条的规定。
根据发行人出具的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的说明、《华立国际
法律意见书》《苏氏创游法律意见书》、发行人及其控股子公司所属政府部门出具的
证明文件、发行人及其控股子公司《无违法违规证明》、《策辉有限法律意见书》、
发行人实际控制人填写的调查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师
登录中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录
查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所官网（http://www.szse.cn/）
、
上 海 证 券 交 易 所 官 网 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中
国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站查询的信息所示，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章、规
范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质性条件，尚需经深交所审核并
报中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，本所认为，发起人设立
过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已履
行必要的法律程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大
会暨第一次股东大会召开的程序及所审议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；发行人依法设立，其整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法
律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立、完整
根据发行人自设立以来历次验资报告及股东出资缴款凭证，发行人的出资已经由
股东足额缴纳。
根据发行人整体变更设立时的验资报告，发行人提供的与其业务经营有关的土地、
房屋、商标、专利、著作权、域名等相关资产权属证明、采购和销售业务合同、租赁
合同等文件、发行人声明承诺，以及本次发行报告期相关审计报告，发行人具备与生
产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的
经营设备、商标、专利、域名等财产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产
品销售系统；如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人
拥有自有房产用于主营业务经营，发行人及其控股子公司承租使用关联方对外出租的
展厅和办公场所的面积占比较小，该等租赁情形不会导致发行人对关联方资产的依赖，
对发行人资产和业务的独立性和完整性不构成实质性影响。
根据发行人主要资产的产权证明文件、本次发行报告期相关审计报告和发行人的
说明承诺，发行人的资产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，截至报告期末，不
存在资金、资产或其他资源被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人的业务独立
根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息、《策辉有限法律意见
书》及发行人的说明，发行人主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运
营业务。
根据《募集说明书》、发行人的说明，以及发行人主要客户、主要供应商的访谈
记录，发行人有独立的采购、销售体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。如《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同
业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人说明及发行人相关的会议资料，发行人的董事、监事、总经理、副总
经理及其他高级管理人员的选举或聘任均依照法律、法规、规范性文件以及发行人《公
司章程》规定的程序进行，不存在超越公司股东大会、董事会作出人事任免决定的情
形。
根据发行人及相关人员的声明确认，并经本所律师核查相关工商登记资料、该等
人士填写的调查表等文件，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，
亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情
形。
经核查发行人的员工名册，对行政与人力资源部主管人员进行访谈，发行人行政
管理中心独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，发行人已建立了独立的人事档案、
人力资源招聘、职业培训教育、工资管理制度；发行人及其控股子公司与员工签订了
劳动合同。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据本次发行报告期相关审计报告、《内控审计报告》《2025 年一季度报告》、
发行人及其子公司纳税证明资料及发行人的说明并对财务负责人进行访谈，发行人建
立了独立的财务会计部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员，具
有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人的财务总监领导财务方面
日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人及其控股子公司皆独立在银行开户，
不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人
及其控股子公司依法独立进行纳税申报和独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业无混合纳税现象。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《公司章程》、发行人历次股东大会决议、董事会决议和监事会决议及发行
人说明，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了内审部、采购部、生产中心、物流仓储中
心、售后服务中心、营销中心、卡片中心、研发一中心、研发二中心、品牌运营中心、
产品运营中心、IP 业务发展部、战略投资部、新模式项目终端运营部、科韵体系运营、
人力资源中心、行政管理中心、财务中心、证券法务部等职能部门。发行人拥有独立、
完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的生产经营场所权属证明和租赁合
同等相关资料、审查发行人的重大业务合同和了解发行人的生产经营流程，发行人属
于生产经营企业，发行人相关产品的研发主要通过其下设的产品开发中心进行，其研
发系统独立于任何股东和其他关联方；发行人通过其下设的采购部负责公司各项生产
采购工作，其供应系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的生产制造主
要通过其下设的生产中心进行，其生产系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相
关产品的销售主要通过其下设的营销中心、售后服务中心进行，其销售和运营系统独
立于任何股东和其他关联方。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整的供应、
生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产
独立完整，人员、财务、机构独立。
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
根据中证登深圳分公司出具的股东名册，截至报告期末，发行人前十大股东及其
持股数量和比例为：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
中汇人寿保险股份有限公司
——分红产品
中国民生银行股份有限公司
式指数证券投资基金
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况以及历次董事会、股东（大）会会议
文件及内部管理制度、《华立国际法律意见书》《苏氏创游法律意见书》、苏本立出
具的调查表以及发行人的说明，并经本所律师合理审验，本所认为，发行人的实际控
制人为苏本立。
苏本立，加拿大国籍，加拿大护照号为 P384****，并持有香港永久性居民身份证，
身份证号 P96****，住所为中国香港特别行政区九龙塘****。
经核查，认定华立国际为公司控股股东、苏本立为公司实际控制人的理由如下：
华立国际为发行人的控股股东，截至本法律意见书出具日，华立国际持有发行人
立国际 68.80%股份。苏本立为苏氏创游的控股股东，报告期初以来其一直持有苏氏创
游 86.59%股份。报告期初以来，苏本立通过控股苏氏创游、苏氏创游控股华立国际的
方式对发行人实现控制。
目前苏本立直接持有发行人 1.96%股份，苏本立通过苏氏创游、华立国际间接持
有公司 26.23%股份，苏本立直接和间接持有发行人合计 28.19%股份，其直接和间接
持有股份比例显著高于其他股东；苏本立个人直接持股并通过华立国际间接控制合计
支配发行人 45.99%表决权股份。
苏本立系发行人前身华立有限的创始人，其自发行人前身华立有限设立之日起至
今一直担任公司的总经理，并自 2010 年 8 月至 2012 年 8 月期间以及 2015 年 6 月至
今一直担任公司董事长，苏本立全面负责公司经营方案、发展规划、业务经营，是公
司主要的市场开拓者和市场开发团队的组织者，也是公司组织机构运作、经营管理层
任免等重要事项的主要决策人。
综合上述，本所认为，发行人的控股股东为华立国际，实际控制人为苏本立，发
行人最近三年控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的控制权稳定。
（三） 控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况
根据发行人披露的定期报告等公告文件以及中证登深圳分公司出具的《证券质押
及司法冻结明细表》、发行人说明、《华立国际法律意见书》及实际控制人出具的调
查表，截至本法律意见书出具日，控股股东华立国际、实际控制人苏本立持有公司的
股份不存在质押或其他权利受限情形。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述，并经本所律师核查，
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不存在法
律纠纷及风险。
（二） 发行人首次公开发行股票并上市后的股本变化
发行人首次公开发行股票并上市后历次股权变动的具体情况详见《律师工作报告》
正文之“七、发行人的股本及其演变”。本所认为，发行人首次公开发行股票并上市
后历次股权变动均履行了相应的内部决策程序，股权变动合法、合规、真实、有效。
综上，经核查，发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本变化均履行了必要
的程序，且均合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据本次发行报告期相关审计报告、发行人及其境内控股子公司现行有效的营业
执照及其公司章程、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为游戏
游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的境外业务
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司存在向境外采
购以及将产品出口至中国境外的情形，截至本法律意见书出具日，发行人在境外拥有
师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（二）发行人的境外业务”部分。
（三） 发行人的主要业务资质和许可
（1）发行人
A. 游戏游艺设备内容审核
根据发行人提供的《游戏游艺设备内容核准批准单》、发行人的说明确认、广东
省游戏游艺设备内容审核系统（http://sh.gegia.cn/user/login.do）的查询结果，截至报
告期末，发行人面向境内市场生产销售的游戏游艺设备均已取得文化主管部门内容审
通过省级文化行政部门内容审核的游戏游艺设备具体情况详见《律师工作报告》附件
一《发行人游戏游艺设备内容审核情况一览表》。
B. 进口经营资质
发行人现持有番禺海关于 2020 年 1 月 9 日核发的《海关进出口货物收发货人备
案回执》，海关注册登记编码为 4423942056 号，检验检疫备案号为 4424602147，有
效期为长期。
（2）运营子公司
发行人子公司广州科韵下属控股子公司截至报告期末实际开展游艺游乐场运营
业务的主体已取得娱乐经营许可证、卫生许可证及通过的公众聚集场所投入使用、营
业前消防安全检查的情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（三）发
行人的主要业务资质和许可/1.发行人及其境内控股子公司的经营资质情况”。
根据《策辉有限法律意见书》，策辉有限“在香港税务局登记从事业务范围为贸
易。该经营活动无需取得政府的特别许可和授权，不存在香港法律对该公司的业务存
在限制的情形”。
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人现行有效的营业执照、本次发行报告期相关审计报告、《2025 年一季
度报告》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、生
产、销售和运营，发行人 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年一季度的主营业务收入
分别为 57,706.46 万元、78,847.39 万元、99,904.94 万元、18,148.66 万元，分别占同期
发行人营业收入的 95.42%、96.59%、98.19%及 98.09%，发行人主营业务突出。
（五） 发行人不存在类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》问题 7-1 规定，“除人民银行、银
保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典
当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例
及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”
经核查，报告期内，发行人及其控股公司从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、
销售和运营，其中，游戏游艺设备运营分为游戏游艺设备的合作运营和自营游乐场两
种业务模式，发行人及其控股公司经营范围亦不涉及融资租赁、商业保理、小贷业务
等类金融业务，也不存在来自于开展类金融业务的收入，发行人不存在类金融业务。
（六） 发行人的持续经营
根据发行人《公司章程》、本次发行报告期相关审计报告、发行人现行有效的营
业执照、发行人及其控股子公司《无违法违规证明》及发行人出具的说明，截至本法
律意见书出具日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整
顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方
根据本次发行报告期相关审计报告、发行人定期报告公告及《企业会计准则第 36
号——关联方披露》和《创业板上市规则》、发行人董事、监事、高级管理人员填写
的调查表、《华立国际法律意见书》《苏氏创游法律意见书》、相关企业的公司登记
文 件 、 发 行 人 出 具 的 说 明 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询结果，
截至报告期末，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交
易及同业竞争/（一）发行人关联方”部分所述。
（二） 发行人报告期内的重大关联交易
根据发行人本次发行报告期相关审计报告、《2025 年一季度报告》《募集说明书》
及发行人的说明，发行人与关联方签订的相关关联交易的协议及相关支付明细凭证、
发行人报告期内三会文件、发行人上市后的相关公告文件，发行人报告期内的重大关
联交易1详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人报告
期内的重大关联交易”部分所述。
（三） 关联交易的公允性
经本所律师核查发行人报告期内相关会议文件、独立董事发表的事前认可意见及
独立意见，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，均已按照相关法
本法律意见书所称“重大关联交易”是指发行人与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或发
行人与关联法人达成的关联交易总额在 100 万元以上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易。
律、法规及《公司章程》《广州华立科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规
定履行审批程序，属于正常经营往来，符合发行人实际生产经营需求，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；上述关联担保有其必要性和合理性，符合发行人
实际生产经营需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四） 规范关联交易的主要决策制度和措施
如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，本所认为，
发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序。
经本所律师核查，本所认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明
确了关联交易的公允决策程序。
根据发行人相关三会会议文件、独立董事出具的意见、独立董事专门会议文件及
发行人出具的说明，发行人上述关联交易已按照《创业板上市规则》及《公司章程》
的相关规定履行了相应的内部审议程序，关联交易的内容合法，近三年关联交易已经
独立董事发表相关意见或独立董事专门会议审议通过，该等关联交易公平、公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。
经本所律师核查，发行人控股股东华立国际、实际控制人苏本立已分别出具《关
于避免和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
（1）承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其控股子
公司，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加
重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格公允；
（3）承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人
公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易
决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过
关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；
（4）承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人
或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件；
（5）承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不
利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，
不损害发行人及其他股东的合法权益；
（6）发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与
发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利
益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。
如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人
其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其控股股东地位的，承诺人愿意就
上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；
（7）承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、
发行人其他股东造成的一切损失承担赔偿责任。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人为减少和规范关联交易所作出的承诺合
法、不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（五） 同业竞争
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《募集说明书》及发行人出具的
说明，发行人主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。
根据《华立国际法律意见书》、发行人控股股东华立国际、实际控制人苏本立的
声明承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东华立国
际、实际控制人苏本立及其控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业均不存在
自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，华立国际、苏
本立与发行人不存在同业竞争的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人苏本立控
制的其他企业没有从事与发行人主营业务相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞
争的情况。
经本所律师核查，发行人控股股东华立国际、实际控制人苏本立已出具《避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）除发行人、发行人之控股子公司外，承诺人及承诺人直接或间接控制的子
公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事（包括但不限于自营、
与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务（以
下简称“竞争业务”）；承诺人与发行人之间不存在同业竞争；
（2）除发行人、发行人之控股子公司以及承诺人已向发行人书面披露的企业外，
承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影
响；
（3）承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业
将不会以任何方式（包括但不限于采取参股、控股、联营、合营、合作）直接或间接
从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务；
（4）若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的其他企业将来直接或间接从事竞
争业务或与发行人业务可能构成竞争的业务的情形，则承诺人将在发行人提出异议后
及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如
发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权，承诺人并将
尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的
基础上确定；
（5）若发生承诺人或承诺人控制的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业
务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机
会之优先选择权；
（6）如承诺人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法
申请强制承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其
他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺所取得的利
益归发行人所有；
（7）自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承
诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或间接
持有发行人 5%以上股份且不再是发行人实际控制人之日（适用于苏本立）/承诺人不
再直接或间接持有发行人 5%以上股份且不再受发行人实际控制人苏本立控制之日
（适用于华立国际）；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。
经本所律师核查，本所认为，发行人控股股东及实际控制人为避免同业竞争所作
出的承诺合法、不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（六） 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的公开披露文件及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人已
对有关关联交易及同业竞争事项通过定期报告等公告的方式进行了充分披露。该等披
露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
根据本次发行报告期相关审计报告、《策辉有限法律意见书》、发行人出具的说
明以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询信息，
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的主要境内外控股子公司及境内参股公司情况
详见《律师工作报告》附件二《发行人境内外控股子公司及境内参股公司》。
（二） 不动产情况
根据发行人持有的不动产权证书、土地出让合同、出让金相关支付凭证以及不动
产权登记中心出具的查册证明资料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其境内控股子公司拥土地使用权和房产所有权情况详见《律师工作报告》正
文之“十、发行人的主要财产/（二）不动产情况”。
（三） 租赁物业
根据发行人的说明确认、发行人及其境内子公司所提供的租赁合同及相关产权证
明文件，为发行人展示游戏游艺产品、办公及其开展游乐场运营业务之需要，发行人
及其境内子公司承租房屋作为办公和业务经营场所，截至本法律意见书出具日，具体
租赁情况详见《律师工作报告》附件三《发行人及其控股子公司租赁物业》。
发行人及其境内控股子公司承租的 21 处租赁物业中合计有 8 处租赁物业存在瑕
疵，具体情形详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）租赁物业”，
本所认为，发行人下属子公司个别承租物业相关产权瑕疵情形不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍；除《律师工作报告》所
述的租赁瑕疵外，发行人及其境内控股子公司就承租物业与相对方签署的租赁合同形
式完备，内容合法有效，依法具有可强制执行力。
根据《策辉有限法律意见书》，发行人境外子公司策辉有限为经营需要承租 1 处
办公用房，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（三）租赁
物业/2.发行人境外子公司承租办公用房”。
（四） 主要知识产权
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家工商行政管理总局商标
局核发的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局出具的查询结果，以及中国
商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的查询信息，截至报告期末，发行人及其控股子公司
在中国境内拥有注册商标的具体情况详见《律师工作报告》附件四《发行人及其控股
子公司主要注册商标一览表》。
根据发行人提供的相关专利证书、国家知识产权局出具的《证明》以及国家知识
产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）的查询信息，
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的由国家知识产权局核发专利证书的专利
具体情况详见《律师工作报告》附件五《发行人及其控股子公司主要专利一览表》。
根据发行人提供的相关计算机软件著作权登记证书、美术作品著作权登记证书、
发 行 人 出 具 的 说 明 以 及 中 国 版 权 保 护 中 心 著 作 权 登 记 系 统
（http://www.ccopyright.com.cn/）的查询信息及结果，截至报告期末，发行人及其控
股子公司已取得计算机软件著作权登记证书和美术作品著作权登记证书的具体情况
详见《律师工作报告》附件六《发行人及其控股子公司主要著作权一览表》。
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的域名证书、ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/）的查询信息，截至报告期末，发行人及
其控股子公司拥有主要注册域名的具体情况详见《律师工作报告》附件七《发行人及
其控股子公司主要域名一览表》。
（五） 主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产台账、相关重大设备的购置合同和发票、本次发行报
告期相关审计报告、《2025 年一季度报告》，截至报告期末，发行人及其控股子公司
对外投放设备账面净值为 10,006.52 万元、生产运营设备账面净值为 2,621.99 万元。
发行人对该等生产运营设备已独立登记、建账、核算、管理。
（六） 发行人的分公司
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未设立
分公司。
（七） 主要财产权利受限情况
根据本次发行报告期相关审计报告、《策辉有限法律意见书》、发行人的书面确
认并经本所律师核查，截至报告期末，除以下情形外，发行人及其控股子公司的主要
财产不存在权利受限的情形：
截至报告期末，发行人货币资金中有 1,067.37 万元为受限货币资金，受限原因主
要是信用证授信额度保证金、银行保证金等。
十一、发行人重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人确认，并经本所律师适当核查，报告期内发行人及其下属公司已履行
完毕的以及截至报告期末正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产
生重大影响的合同2情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人重大债权债务/
（一）重大合同”。
经本所律师核查：（1）上述重大合同存在关联方为发行人及其控股子公司融资
提供担保之关联交易的合同；就发行人及其控股子公司签署的、以中国法律为合同准
据法的上述相关重大合同，发行人及其控股子公司是上述合同的签约主体，截至本法
律意见书出具日，不存在需要变更合同主体的情形；该等合同内容和形式不违反法律、
行政法规的禁止性规定，发行人及其控股子公司作为该等重大合同的主体，继续履行
该等合同不存在实质性法律障碍。
（2）就发行人及其控股子公司策辉有限签署的、以日本法律作为合同准据法的
上述重大采购合同，根据日本 City-Yuwa Partners 律师事务所分别于 2020 年 3 月 4 日、
且对合同当事方具有法律约束力；未发现合同中有任何实质性违反所适用法律且会对
发行人、策辉有限造成实质不利影响的条款”。
（3）就发行人控股子公司策辉有限与汇丰银行、恒生银行、创兴银行签署的、
以香港法律作为合同准据法的上述《银行授信函》及相应担保合同，根据高李严律师
行分别于 2022 年 8 月 31 日、2023 年 6 月 12 日、2025 年 6 月 6 日出具的《策辉有限
法律意见书》，该等合同适用香港法律，该等合同有效且对合同当事方具有法律约束
力；未发现合同中有任何实质性违反所适用法律且会对策辉有限造成实质不利影响的
条款”。
（二） 重大侵权之债
根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股子公司《无违法违规证明》及发
行人出具的说明，经本所律师核查，截至报告期末，在中国境内，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的、对本次发行造成实
质性法律障碍的重大侵权之债。
本法律意见书所称“重大影响的合同”是指发行人及其控股子公司报告期内已履行完毕、以及正在履行且对其
生产经营活动以及资产、负债和权益产生重要影响的销售、采购、融资等重要商务合同，包括：（1）发行人及
其子公司报告期内已经履行完毕、正在履行的金额超过或者预计超过 500 万元的重要销售框架协议或销售合同、
重要采购框架协议或采购合同；（2）发行人及其控股子公司报告期内正在履行的授信合同、借款合同及担保合
同。
（三） 发行人其他应收款、其他应付款
根据发行人《募集说明书》、本次发行报告期相关审计报告、《2025 年一季度报
告》、发行人报告期末其他应收款和其他应付款明细等文件资料、发行人出具的说明，
截至报告期末，发行人其他应收款主要为押金及商业体保证金，其他应付款主要为公
司设备合作运营业务向合作方收取的押金、应付费用等。基于上述，本所认为，截至
报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款不违反法律、法规的禁止性规
定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产
的情况
根据发行人及其子公司的工商档案资料以及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用广东（https://credit.gd.gov.cn/）、信用中国
（上海）（https://credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询信息以及发行人的说明，发行人报告期
内未发生合并、分立、减少注册资本以及需经公司董事会审议的重大资产收购或重大
出售资产的情况。
（二） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有正
在进行的或对其具有约束力之拟实施的需经董事会审议的资产置换、资产剥离等行为
或其他需经董事会审议的重大资产收购或重大出售资产行为。
十三、发行人章程的制定与近三年的修改
根据发行人提供的三会会议文件、工商登记资料等文件，发行人章程的制定及三
年的修改均已履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。发行人现行
有效的《公司章程》的内容不违反《公司法》《创业板上市规则》等法律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等文件及发行人出具的说明，发行人设立、完善了由股东大会、
董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度。公司董事会下设立了战略与发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，并制定了各专门委员
会实施细则；并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。
发行人在总经理下设置了内审部、采购部、生产中心、物流仓储中心、售后服务中心、
营销中心、卡片中心、研发一中心、研发二中心、品牌运营中心、产品运营中心、IP
业务发展部、战略投资部、新模式项目终端运营部、科韵体系运营、人力资源中心、
行政管理中心、财务中心、证券法务部等职能部门等职能部门。
基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的制定和
修订情况详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作/（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则”。
经本所律师核查，本所认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》系根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，符
合相关法律法规的规定。
（三） 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会规范运作情况
根据发行人三会会议文件及公开披露文件等，自报告期初至本法律意见书出具日，
发行人共召开 11 次股东大会、23 次董事会和 21 次监事会会议。
根据发行人的三会会议文件、公开披露文件，并经本所律师核查，发行人报告期
内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人目前董事会由 6 名董事组成，分别是苏本立、太田俊弘、苏永益、青岛满
男、王立新、刘善敏，其中王立新、刘善敏是独立董事。发行人目前监事会由 3 名监
事组成，分别是杜燕珊、张明、谢慕珍，其中谢慕珍为职工代表监事。发行人目前设
总经理 1 名，为苏本立；设副总经理 2 名，为苏永益、青岛满男，设财务总监 1 名，
为冯正春；设董事会秘书 1 名，为华舜阳。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人
现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
（二） 发行报告期内董事、监事及高级管理人员变化
发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》正文
之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及近三年的变化”。本所认为，发行
人上述董事、监事及高级管理人员的变化符合当时法律法规及《公司章程》的有关规
定，并已履行必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
发行人第三届董事会独立董事，独立董事人数已达到全体董事人数的三分之一。经核
查独立董事任职声明、公司章程和发行人独立董事制度，发行人上述 2 名独立董事与
发行人不存在足以影响其独立性的任何关联关系，其中刘善敏为会计专业人士，独立
董事任职资格符合《公司章程》等相关法律法规的规定。
经核查，发行人《公司章程》中已专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生
办法、免职与辞职等方面的内容，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人目前执行的税种、税率
根据发行人本次发行报告期相关审计报告，发行人及其控股子公司目前执行的主
要税种、税率情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务/（一）发行人目前执
行的税种、税率”。
根据本次发行报告期相关审计报告、《策辉有限法律意见书》并经本所律师核查，
本所认为，发行人及其主要控股子公司目前执行的税种、税率符合现行税收法律、法
规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据发行人本次发行报告期相关审计报告及发行人的说明，发行人及其控股子公
司报告期内享受的主要税收优惠详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务
/（二）税收优惠”。
经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优
惠合法、合规。
（三） 财政补贴
根据《策辉有限法律意见书》、相关政府部门出具的批复、公示文件、书面确认
文件及相关银行支付凭证、发行人确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控
股子公司获得的金额在 10 万元及以上的财政补贴和政府奖励的具体情况详见《律师
工作报告》附件十一《发行人报告期内主要财政补贴情况一览表》。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴、政府奖励均取得
了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、有效。
（四） 完税证明和税务处罚
根据发行人《无违法违规证明》，发行人报告期内不存在税收征管方面的其他违
法违规行为。
根据境内控股子公司《无违法违规证明》，报告期内发行人境内下属各个控股子
公司不存在因违反纳税申报等相关税务法律法规而被处以行政处罚的情形。
根据《策辉有限法律意见书》，策辉有限“已依照香港法律的要求缴纳相关税款，
不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可
能被罚款或处罚的情形”。
综上所述，根据本次发行报告期相关审计报告、发行人及其控股子公司《无违法
违规证明》及《策辉有限法律意见书》，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、发行人及其境内控股子公司所在地税务部门网
站的查询信息，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税务法律法
规而受到税务主管部门行政处罚的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
根据生态保护部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理名
录（2019 年版）》的规定，对于“游艺器材及娱乐用品制造 246”未涉及通用工序重
点管理或简化管理的，实行排污登记管理；实行登记管理的排污单位，不需要申请取
得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、
污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
经核查，报告期内，公司系在位于广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号上的自
建厂房开展游戏游艺设备机台的生产活动，就此，公司已在全国排污许可证管理信息
平台填报相关排污信息，并取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
（1）发行人及其境内子公司环境保护守法情况
根据发行人及其下属运营子公司《无违法违规证明》、《募集说明书》、本次发
行报告期相关审计报告、发行人出具的说明、发行人及其主要境内子公司所在地环境
主管部门网站的查询信息，发行人及其境内主要控股子公司报告期内不存在因环境违
法行为而受到环境保护主管部门行政处罚的情况。
（2）发行人境外子公司环境保护守法情况
根据《策辉有限法律意见书》及经发行人确认，策辉有限“不存在因违反香港相
关环保法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。
根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将用于动漫卡片
设备投放及运营项目以及补充流动资金；其中，募投项目“动漫卡片设备投放及运营
项目”计划在全国范围内向下游游乐场广泛投放动漫卡片设备，后续通过向其销售动
漫 IP 卡牌及其他 IP 衍生品实现收益。该项目涉及的环节包括娱乐场所运营，其不属
于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（以下简称《名录》）规定
的建设项目范围，因此就游戏游艺设备的投放和运营而言，无需纳入建设项目环境影
响评价管理；本项目的动漫卡片设备由公司生产，公司在其自有厂房生产游戏游艺设
备机台的建设项目已取得广州市番禺区环境保护局对建设项目环境影响报告表的穗
（番）环管影[2018]258 号批复。
广州市生态环境局番禺分局已于 2025 年 5 月 16 日出具《广州市生态环境局番禺
分局关于广州华立科技股份有限公司动漫卡片设备投放及运营项目咨询的复函》（穗
环番函[2025]278 号），就发行人本次发行募集资金拟投资的“动漫卡片设备投放及
运营”项目，复函确认对照《名录》，上述项目不属于《名录》规定需要编制环境影
响评价文件的建设项目。
基于上述事实并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投入项目无需取得生态
环境保护部门的核准、备案。
（二）发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到处罚
根据发行人及其境内控股子公司《无违法违规证明》，以及本所律师在信用中国
(https://www.creditchina.gov.cn/) 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询信息，发行人及其境内控股子公司报告期内
不存在因违反市场监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据《策辉有限法律意见书》及发行人确认，策辉有限的业务范围为贸易，“这
类经营活动无需取得香港政府的特别许可和授权，不存在香港法律对该公司的业务存
在限制的情形”。
综上所述，根据发行人及其境内控股子公司《无违法违规证明》及《策辉有限法
律意见书》，国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、发行人
及其境内控股子公司所在地市场监督管理局网站的查询信息，发行人及其控股子公司
报告期内不存在因违反有关质量技术和监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人的劳动及社会保障
（一） 发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人及其境内控股子公司的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、
住房公积金缴存申报表及缴纳凭据、本次发行报告期相关审计报告、《2025 年一季度
报告》及发行人确认，发行人及其境内控股子公司报告期内社会保险和住房公积金缴
纳情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人的劳动及社会保障/（一）发行人
报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况”。
根据《策辉有限法律意见书》及发行人确认，发行人控股子公司策辉有限“已为
在职员工购买法定的劳工保险”，“未发现该公司有违反香港适用的有关劳动、雇佣
的法律法规的情形，亦不存在违反香港相关劳动、雇佣法律法规而受到处罚的情形”。
（二） 发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况
根据发行人及其境内控股子公司《无违法违规证明》、《策辉有限法律意见书》、
发行人及其子公司报告期内营业外支出明细及凭证，发行人及其子公司报告期内不存
在劳动用工方面的重大违法违规行为，亦未受到劳动及社会保障方面的行政处罚，具
体情况如下：
根据发行人及其控股子公司《无违法违规证明》，信用中国
(https://www.creditchina.gov.cn/) 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询信息，发行人及下属各境内子公司已按照中
国境内有关社会保险、住房公积金的法律、法规、规章及规范性文件的规定为员工缴
付了养老、医疗、工伤、失业、生育保险金以及住房公积金；报告期内，公司及下属
各境内子公司不存在因违反社会保险、住房公积金监管法律而受到行政处罚的情形。
根据《策辉有限法律意见书》及发行人确认，发行人境外子公司策辉有限“未发
现该公司有违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形，亦不存在违反香港相
关劳动、雇佣法律法规而受到处罚的情形”。
（三） 发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人苏本立已就发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金缴
纳事宜出具了《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司报告期内因未足额缴纳社会
保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而
导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出均由其无条件全额
承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。综上，经本所律师核查认为：
定而受到行政处罚的情况；
利润总额的比重较小，对发行人报告期内经营成果影响较小；
险和住房公积金缴纳事宜遭受损失。
基于上述，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内员工社会保险、住房公积
金缴纳情况不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十九、发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据《募集说明书》、本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额不超过
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 - 18,928.68 14,860.00
若公司在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自
有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹
资金解决。
（二） 本次募投项目符合产业政策
本）》等政策性文件，被界定为淘汰类、限制类以及落后过剩产能的行业情况如下：
行业类别 相关政策性文件 涉及行业范围
限制类行业包括：部分农林牧渔业、
煤炭、电力、石化化工、信息产业、
钢铁等行业。
行业 本）》
淘汰类行业包括：落后生产工艺装
备、落后产品等相关行业。
《国务院关于进一步加强淘汰落后产
能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实 全国落后和过剩产能主要集中在炼
施 方 案 的 通 知 》 （ 工 信 部 联 产 业 铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
[2011]46 号）、《关于做好 2018 年 电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
落后产能
重点领域化解过剩产能工作的通知》 料及磨机）、平板玻璃、造纸、制
《关于做好 2019 年重点领域化解过 革、印染、铅蓄电池（极板及组装）
、
剩产能工作的通知》《关于做好 2020 电力、煤炭等行业
年重点 领域化解 过剩产能工 作的通
知》以及《2015 年各地区淘汰落后和
行业类别 相关政策性文件 涉及行业范围
过剩产能目标任务完成情况》
发行人本次募投项目主要投向动漫卡片设备投放及运营项目。“动漫卡片设备投
放及运营”项目的实施内容涉及动漫卡通设备制造及投放，属于文化和旅游部颁布的
《游戏游艺设备管理办法》中“鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极
弘扬社会主义核心价值观，研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向
上，具有运动体验、技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备”的鼓励
发展行业类别。
根据《国民经济行业分类》，发行人本次募投项目所涉及的游戏游艺设备相关业
务所处行业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的“C246 游艺器材及娱
乐用品制造”，细分行业为“C2462 游艺用品及室内游艺器材制造”。
此外，根据文化部于 2016 年发布的《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的
意见》（文市发[2016]26 号）明确：（1）鼓励生产企业开发新产品。鼓励游戏游艺
设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发
适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化和具有联网竞技功能的游戏游艺设备；（2）
鼓励娱乐场所丰富经营业态。鼓励游戏游艺场所积极应用新设备、改造服务环境、创
新经营模式，支持其增设上网服务、休闲健身、体感游戏、电子竞技、音乐书吧等服
务项目；（3）支持以游戏游艺竞技赛事带动行业发展。支持中国文化娱乐行业协会
和地方各级行业协会、生产企业、娱乐场所等合力打造区域性、全国性乃至国际性游
戏游艺竞技赛事，并依托赛事平台开展其他衍生业务，以竞技比赛带动游戏游艺产品
的研发推广、经营业态的转变和行业形象的提升。各级文化行政部门应当结合实际，
引导和扶持各种竞技比赛与游戏游艺行业融合发展。
根据国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部、文化和旅游部、国家电影局、
国家广播电视总局、国家文物局于 2024 年联合发布的《推动文化和旅游领域设备更
新实施方案》（发改社会〔2024〕701 号），明确提出：推动游乐园、城市公园等场
所更新一批高可靠性的先进游乐设备，提升设施安全运营水平。推动游戏游艺设备更
新升级，促进科技含量高、能效等级高、沉浸式体验感好的设备使用，更好满足消费
者文化娱乐需求。
根据上述规定，国家及政府相关部门鼓励游戏游艺设备生产企业开发新的游戏游
艺设备，鼓励娱乐场所引进体感游戏等服务项目，亦支持行业协会、生产企业、娱乐
场所举办游戏游艺竞技赛事，以竞技比赛带动游戏游艺产品的研发推广、经营业态的
转变和行业形象的提升。
因此，发行人募投项目属于国家产业政策支持行业，不涉及淘汰类、限制类以及
落后过剩产能的行业。
（三） 本次募集资金投资项目的审批或备案情况
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意授权
公司董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
资产 20%的股票，授权期限为 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大
会召开之日止。
根据发行人 2024 年年度股东大会的授权，发行人召开了本次发行相关董事会会
议，审议通过了本次发行方案及相关事项。
发行人已就上述募集资金投资项目于 2025 年 5 月 15 日向广州市番禺区科技工业
商务和信息化局办理了备案手续，广州市番禺区科技工业商务和信息化局出具项目代
码为 2505-440113-04-02-474797 的《广东省技术改造投资项目备案证》，对“广州华立
科技股份有限公司动漫卡片设备投放及运营”项目予以备案。
就募投项目“动漫卡片设备投放及运营项目”，游戏游艺设备的投放和运营不属于
《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的建设内容，可不纳入建设项目环境影
响评价管理；本项目投放的相关设备由公司生产，公司在其自有厂房生产游戏游艺设
备机台的建设项目已取得广州市番禺区环境保护局对建设项目环境影响报告表的穗
（番）环管影[2018]258 号批复。
广州市生态环境局番禺区分局已于 2025 年 5 月 16 日出具《广州市生态环境局番
禺分局关于广州华立科技股份有限公司动漫卡片设备投放及运营项目咨询的复函》
（穗环番函[2025]278 号），就发行人本次发行募集资金拟投资的“动漫卡片设备投放
及运营”项目，复函确认对照《名录》，上述项目不属于《名录》规定需要编制环境
影响评价文件的建设项目。
根据募投项目的可行性分析报告及发行人书面说明，上述募投项目不涉及新增占
用土地进行建设的情形。
综上所述，本所认为：
（1）发行人上述募集资金投资项目实施主体为发行人，不涉及通过新设非全资
控股子公司、参股公司或发行人与控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理
人员及其亲属共同出资设立的公司实施本次募集资金投资项目的情形，发行人本次发
行募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，不会导致新增同业竞争或关联交易；
（2）上述募投资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理投资项
目备案手续；上述募集资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章规定，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，本次募集
资金投资项目已取得有权部门批准，已取得必要的授权和批准。
（四） 发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金实际使
用情况与发行人各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，司农会所审核了发行人出具的《前次
募集资金使用情况报告》，认为“《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方
面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，如实反映了华立科技截至 2025
年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况”。
基于上述，本所认为，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露文件一致，
发行人前次募集资金使用情况符合《创业板上市规则》等相关法规的规定。
二十、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的发展战略为：公司以“为用
户创造快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享受生活”的发展理念，
以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标。
基于上述，本所认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展
目标符合法律法规的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
根据发行人的声明确认及提供的履行判决的资料、《策辉有限法律意见书》，以
及 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）网站的
查询信息，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人或其控股子公司为被告/被申请
人且达到《创业板上市规则》规定之重大诉讼、仲裁标准的尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的声明确认，并经本所律师核查，发行人报告期内曾发生两起行政处
罚，但均不属于重大违法违规，具体情形详见《律师工作报告》正文之“二十一、诉
讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司”
根据发行人的声明确认、《策辉有限法律意见书》、本次发行报告期相关审计报
告、发行人及其境内控股子公司《无违法违规证明》，本所律师在信用中国
(https://www.creditchina.gov.cn/) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）、
企 查 查 网 站 （ https://www.qcc.com/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站的查询信息：
（1）除前述两起非重大处罚外，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他行
政处罚；截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行
政处罚；
（2）发行人报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；发行人控股子公司自成为发行
人合并报表范围内子公司后，报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；
（3）发行人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
（二） 发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东
根据《华立国际法律意见书》《苏氏创游法律意见书》、发行人控股股东华立国
际、其他持有发行人 5%以上股份的股东苏永益及其一致行动人阳优管理出具的声明
确认文件，以及经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网中“综合查询被执行人”平台(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)等公开
网站的查询结果：
生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故
或受到行政处罚；不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信
被执行人的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三）发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员
根据相关公安派出所机构出具的证明，发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员出具的调查表、中国证监会广东监管局出具的诚信信息报告，以及本所律师在
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中“综合查询被
执行人”平台(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)等公开网站的查询结果：
安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，报告期不存在被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形；发行人实
际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与了本
次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤其是发行
人在其中引用《律师工作报告》及本法律意见书的内容进行了审阅，确认募集说明书
不致因引用本法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，
并对本法律意见书真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备
本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规
规定的实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意
见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行尚需经深交所
的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
郭钟泳
胡一舟
单位负责人：
王 玲
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